证券代码：688079证券简称：美迪凯

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年6月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 7

关于监事会2024年年度工作报告的议案 ...... 8

关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 9

关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 10关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构的议案.13关于2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 17

关于2025年度公司监事薪酬的议案 ...... 19

关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案 ...... 20

关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 22

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 25

关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 29关于注册资本变更、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》的议案 ...... 30

关于修改《股东会议事规则》的议案 ...... 31

关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 32

关于修改《选聘会计师事务所制度》的议案 ...... 33

关于修改《对外担保管理制度》的议案 ...... 34

关于修改《募集资金管理制度》的议案 ...... 35

关于修改《内部审计制度》的议案 ...... 36

关于董事会换届选举非独立董事的议案 ...... 37

关于董事会换届选举独立董事的议案 ...... 38

听取《2024年度独立董事述职报告》 ...... 39

附件1 ...... 40

附件2 ...... 52

附件3 ...... 56

附件4 ...... 59

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，

每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年6月7日披露于上海证券交易所网站的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年6月27日14:00

2、现场会议地点：浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室

3、会议召集人：杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长葛文志先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月27日至2025年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举监票、计票成员

（五）逐项审议会议各项议案

1、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2、关于监事会2024年年度工作报告的议案

3、关于公司2024年度财务决算报告的议案

4、关于公司2024年度利润分配预案的议案

5、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构的议案

6、关于2025年度董事薪酬方案的议案

7、关于2025年度公司监事薪酬的议案

8、关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案

9、关于开展外汇套期保值业务的议案10、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

11、关于公司2024年年度报告及摘要的议案

12、关于注册资本变更、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》的议案

13、关于修改《股东会议事规则》的议案

14、关于修改《董事会议事规则》的议案

15、关于修改《选聘会计师事务所制度》的议案

16、关于修改《对外担保管理制度》的议案

17、关于修改《募集资金管理制度》的议案

18、关于修改《内部审计制度》的议案

19、关于董事会换届选举非独立董事的议案

19.01葛文志

19.02王国璞

20、关于董事会换届选举独立董事的议案

20.01裘益政

20.02刘成林

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

议案一

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

依据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，2024年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展。公司董事会对2024年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年年度工作报告》，详细内容请见附件1。

本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案二

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于监事会2024年年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对2024年度的监事会工作进行了总结，并提交《杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会2024年年度工作报告》，详细内容请见附件2。

本议案已经2025年4月28日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案三

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度整体经营情况，董事会编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。

本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案四

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天健审[2025]7235号”审计报告，截至2024年12月31日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-101,845,842.42元，母公司净利润为-4,947,767.23元；截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润为78,648,870.59元，母公司累计未分配利润为107,473,453.90元。2024年，公司以集中竞价方式回购股份金额为5,789,664.80元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

基于公司2024年度业绩亏损、以集中竞价交易方式回购股份的实际情况，综合考量公司目前经营发展和新项目投入的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度利润分配预案为：公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

（一）公司所处行业情况及特点

公司半导体声光学、半导体微纳电路、半导体封装、精密光学等领域产品下游终端应用主要以手机等消费电子产品为主。近年来，消费电子领域受国际贸易环境、产业链周期性波动等因素影响，行业需求有所下降，市场竞争加剧。2024年，随着中国智能手机市场出货量同比增长，以及众多本土品牌的技术创新推动高端化需求，市场已呈现显著回暖。未来，在AI技术应用及政策刺激下，客户业务量有望持续回升，公司相关业务效益预计将得到改善。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司当前处于技术攻关与产能扩张的战略投入期，并向规模放量与盈利转

化的成长过渡期迈进。随着部分项目开发完成并逐步量产，2024年营收同比激增51.38%。因新工艺及新产品认证周期较长，尽管部分项目逐步量产，但产能利用率仍处于爬坡阶段，叠加固定资产投入规模扩大导致的折旧费用增加、量产阶段人工成本上升及研发费用增长，公司净利润尚未转正。随着核心产品量产爬坡及消费电子市场回暖，2025年起产能利用率将进一步提升，依托规模化生产摊薄成本，驱动业绩改善。

1、公司半导体声光学产品主要系12英寸超声指纹识别芯片整套声学层开发完成并逐步量产，终端应用在OPPO、小米、VIVO等安卓阵营智能手机中。此外，公司图像传感器（CIS）整套光路层、环境光传感器整套光路层等产品经过前期开发积累，也已开始量产。

2、2024年以来，公司射频芯片和半导体封测的出货量和订单量不断攀升，公司半导体业务领域业绩有望大幅增长。

3、公司报告期内新厂房、新产线及新设备投资金额较大，固定资产折旧费用与电费同步整体增长。公司产品开发认证时间较长，报告期内业绩尚未放量，但随着下游市场的回暖，公司产品销售提升，固定资产折旧对公司报告期内业绩的负面影响将基本消除。

综上，未来随着消费电子行业的逐步复苏，新产品和新业务的陆续实现产出，公司未来具有良好的发展前景。

（三）公司盈利水平及资金需求

2024年度归属于母公司股东的净利润为-101,845,842.42元，2024年经营活动产生的现金流量净额76,727,055.22元，2024年购建固定资产等投资活动产生的现金净流出829,725,376.40元，因此公司资金需求较大，考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，需要更多的资金以保障公司健康、可持续地发展。

（四）公司留存未分配利润的用途及预计收益

2024年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产利用水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公

司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司持续稳健发展，本年度不进行现金分红。

本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-009）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会

2025年6月27日

议案五

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司

2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《公司章程》和公司《选聘会计师事务所制度》的规定，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2024年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，执业中表现出较高的专业水平，拟续聘天健会计师事务所为公司2025年度的审计机构，聘期为一年。根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，初步确定2025年度财务报表审计收费为75万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。拟续聘会计师事务所的基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对该所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：罗联玬，2009年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核超过5家上市公司审计报告。

签字注册会计师：严增华，2021年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家以上上市公司审计报告。

项目质量复核人员：叶卫民，2002年起成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在本所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核13家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不

存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天健会计师事务所的收费标准，初步确定2025年度财务报表审计收费为75万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。

本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-008）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案六

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2025年度董事薪酬方案。具体如下：

一、适用对象：本议案适用于在公司领取薪酬的董事。

二、薪酬标准：

（一）非独立董事

公司非独立董事葛文志、葛文琴（又称“内部董事”），根据其所担任的具体职务领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取津贴。

外部董事李潇不在公司领取津贴。

2025年度，公司内部董事或外部董事人员发生变动的，其薪酬按上述原则执行。

（二）独立董事

公司独立董事韩洪灵、许罕飚在公司领取独立董事津贴，津贴标准如下：

独立董事在公司领取的津贴为每年人民币10万元（税后），独立董事应当缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

2025年度，公司独立董事人员发生变动的，其薪酬按上述原则执行。

三、发放办法

（一）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案七

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于2025年度公司监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2025年度监事薪酬方案。具体如下：

一、适用对象：本议案适用于在公司领取薪酬的监事。

二、薪酬标准：

公司监事高志坚、金婷婷，根据其所担任的具体职务领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取津贴。

三、发放办法

（一）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

四、其他说明

外部监事不在公司领取薪酬。

本议案已经2025年4月28日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案八

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的

议案

各位股东及股东代表：

一、预计2025年度向银行申请授信额度为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司2025年度拟向金融机构（包含不仅限于银行、融资租赁机构）申请的授信业务总额不超过人民币壹拾伍亿元，实际提用额度总额不超过人民币壹拾伍亿元。申请授信业务的形式包括但不限于：流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等（上述贷款在总额范围内可滚存发生）。实际贷款的可用额度最终以银行等金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。

二、预计对子公司提供担保情况为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向金融机构申请贷款的业务，在上述预计2025年度金融机构贷款总额15亿元的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美地车载医疗技术有限公司、浙江美鑫半导体有限公司、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供6.5亿元、7.3亿元、2000万元、5000万元、2000万元、3000万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。

本次担保的有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

提请股东大会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述预计金融机构贷款总额的范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通

过。具体内容详见公司于2025年4月30日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的公告》（公告编号：2025-005）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案九

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

公司（含控股子公司，下同）拟开展外币金额不超过等值5,000万美元的外汇套期保值业务，相关情况具体如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、日元。为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，公司计划与银行开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、外汇套期保值业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币，包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生品业务。

三、业务期间和业务规模

董事会提请股东大会授权公司管理层自本次董事会审议通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期开展外币金额不超过等值5,000万美元，该额度在有效期内可滚动使用，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。同时提请股东大会授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。

四、开展外汇套期保值业务的可行性分析

公司存在境外采购及境外销售，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的外汇套期保值业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、外汇套期保值业务风险与风险控制措施

（一）外汇套期保值业务的风险公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务可减少汇率波动对公司业绩的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持稳定的利润水平，但外汇套期保值仍存在一定风险：

1、汇率波动风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

2、内部控制风险：外汇套期交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，贷款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：公司相关业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定了公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。《外汇套期保值业务管理制度》就公司套期保值额度、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，其风险控制措施是切实可行的。

2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。

本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-004）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行

股票的议案

各位股东及股东代表：

一、本次授权事宜具体内容本次授权事宜包括但不限于以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

2、发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式、价格区间及限售期

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

6、股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规

以及《公司章程》等规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

8、决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

以上议案请审议。本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项经股东大会授权后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。

本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-006）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十一

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司2024年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，基于对2024年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，董事会编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年年度报告》及摘要，并已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十二

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于注册资本变更、取消监事会、废止《监事会议事规则》

并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司因实施《2024年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予、回购注销等事项引起公司注册资本及股本的增减变化等实际情况，拟对《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》及相关附件制度进行修订，具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于注册资本变更、取消监事会、废止〈监事会议事规则〉并修订〈公司章程〉及部分制度的公告》（公告编号：

2025-015），修订后《公司章程》全文详细内容请见附件4。本次《公司章程》及相关附件制度修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司第二届监事会非职工代表监事高志坚、金鸿浩的监事职务自然免去，公司《监事会议事规则》相应废止。

董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人员负责办理本次注册资本变更、《公司章程》备案等相关事宜。上述变更最终以浙江省市场监督管理局核准登记内容为准。

本议案已经2025年6月6日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十三

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于修改《股东会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》等相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订并更名为《股东会议事规则》。具体内容详见公司于2025年6月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东会议事规则》（2025年6月修订）。

本议案已经2025年6月6日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十四

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2025年6月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会议事规则》（2025年6月修订）。

本议案已经2025年6月6日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十五

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于修改《选聘会计师事务所制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《选聘会计师事务所制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年6月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司选聘会计师事务所制度》（2025年6月修订）。

本议案已经2025年6月6日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十六

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于修改《对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年6月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司对外担保管理制度》（2025年6月修订）。

本议案已经2025年6月6日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十七

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于修改《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年6月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理制度》（2025年6月修订）。

本议案已经2025年6月6日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十八

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于修改《内部审计制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《内部审计制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年6月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司内部审计制度》（2025年6月修订）。

本议案已经2025年6月6日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十九

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案各位股东及股东代表：

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，为确保公司组织治理结构有效运行，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，依法开展董事会换届选举工作。

经董事会提名，董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人任职资格进行了审查并发表了明确同意的审核意见，公司董事会同意提名葛文志先生、王国璞先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

本议案已经2025年6月6日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-014）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案二十

杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，为确保公司组织治理结构有效运行，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，依法开展董事会换届选举工作。

经董事会提名，董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人任职资格进行了审查并发表了明确同意的审核意见，公司董事会同意提名裘益政先生、刘成林先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

本议案已经2025年6月6日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-014）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

听取事项：

听取《2024年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对2024年各项工作进行了回顾与总结，并分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

附件1

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会及全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的各项职责，认真履行股东大会授予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事勤勉尽责，认真督促公司落实董事会的各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，提升公司治理水平，保证公司董事会的科学决策和规范运作，推进公司持续、稳健发展。现将2024年度董事会主要工作情况报告如下：

一、董事会主要工作情况

（一）股东大会决策执行2024年公司共召开2次股东大会，审议通过18项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：

（二）董事会依法合规运作2024年，董事会召开10次会议，共审议通过41项议案，历次会议的召开符合有关法律法规、规章的规定。具体情况如下：

（三）专门委员会董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，2024年共召开9次专门委员会，其中审计委员会4次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会2次。全年共审议通过11项议案。各专门委员会本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。具体情况如下：

1、审计委员会召开的4次会议如下：

2、报告期内提名委员会召开2次会议

在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。召开日期

3、报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

4、独立董事工作情况公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和公司股东的利益。

（一）整体经营情况2024年，公司以现有核心技术和优质客户资源为基础，把握行业发展机遇，致力于巩固在光学光电子及半导体声光学领域的业务优势；同时，公司积极拓

展半导体晶圆制造及半导体封测领域，以科技创新为核心驱动力，重点发展半导体行业的进口替代业务，力争成为国内光学光电子、半导体行业细分领域的领先企业。报告期内，公司重点开展了以下工作：

（一）经营业务公司积极优化业务与收入结构，投资了半导体声光学、半导体微纳电路（主要为MEMS）、半导体封测、AR/MR部品、精密光学、微纳光学及智慧终端制造等业务领域。通过多元化布局，公司在优化客户结构的同时，进一步完善了半导体器件产业链上下游的布局，显著提升了公司的抗风险能力。

1、半导体声光学部分产品已连续通过客户认证并实现批量生产，具体包括：（1）第一代超声波指纹芯片整套声学层及磨划工艺已通过客户端认证并实现批量生产。第二代超声波指纹芯片整套声学层及磨划工艺正在开发中。（2）图像传感器（CIS）光路层解决方案已实现量产。（3）环境光芯片光路层产品中，第一代（两通道）和第二代（多通道）均已进入小批量生产，预计未来将逐步放量。（4）多通道色谱芯片光路层产品（主要应用于手机逆光拍照、色温感知、医疗领域等）正采用不同工艺持续送样。（5）MicroLED项目全流程工艺开发成功，即将小批量投产。

2、半导体微纳电路（主要为MEMS）及封测公司SAW滤波器晶圆已实现批量生产，并完成从晶圆制造到封装、测试的全流程交付。射频芯片BAW滤波器谐振器性能通过客户验证，目前已启动全流程工程样品制备。压力传感器、微流控芯片、激光雷达等MEMS器件也处于工艺选型开发阶段。目前，半导体微纳电路（主要为MEMS）及封测业务已成为公司主营业务的重要组成部分。

3、半导体功率器件封测公司在原有TO系列封装的基础上，加大对超高功率封装系列（如TOLL、PDFN（CLIP）等）的投入并实现批量生产，覆盖IGBT、SiC、GaN、SGT等超高功率芯片封装，主要应用于汽车电子、储能、新能源、低空经济及工业控制等领域。

4、AR/MR部品

公司与全球前三大光学玻璃材料厂商之一紧密合作，高折射率玻璃晶圆产品持续量产出货。

5、精密光学

（1）公司配合知名终端客户开发光刻棱镜工艺，该工艺已开发成功并获客户认可。（2）光刻用掩膜版衬底生产工艺开发完成并逐步送样。（3）车载用激光雷达贴片棱镜开发成功并实现量产。

6、微纳光学

公司开发了衍射光学元件（DOE）、匀光片、微透镜阵列（MLA）、晶圆光学模组及光学晶圆微封装等产品，部分已开始小批量生产，主要应用于通信和消费电子、智能汽车等领域。

（二）技术研发

作为科技创新的坚定践行者，公司始终将自主研发能力建设置于战略核心地位，构建起“研发投入-技术突破-价值转化”的创新闭环体系。在核心技术领域，公司不断追求更新与迭代，取得了显著成果。

1、在半导体声光学领域

开发了超薄屏下指纹芯片整套声学层加工工艺，通过声学叠层设计，结合半导体制程技术和丝印油墨印刷技术，在芯片上进行多层声学层加工。开发了多通道色谱芯片整套光路层加工工艺，通过采用干法蚀刻工艺，成功开发在微小间距不同感光区域上进行不同通道光学光路层加工，解决光线串扰问题。开发了MicroLED全流程工艺技术，通过半导体制程涂曝显，搭配镀膜、湿法刻蚀、ICP刻蚀，结合无机物Lens工艺，实现全套MicroLED的加工。开发了RGB大尺寸、大间距无机沉积光路层的整套加工工艺。开发了Metalens工艺，通过采用原子层沉积（PEALD）实现纳米级膜厚控制并降低膜层应力，并设计了不同折射率的介质叠层的膜系来满足相位的要求。

2、在半导体微纳电路（主要为MEMS）领域

开发了晶圆正面各种金属RDL布线加工工艺。开发了射频芯片BAW滤波器整套生产工艺。开发了采用电感耦合等离子体刻蚀（ICP）结合侧壁钝化技术，实现对高折射率材料的深孔刻蚀工艺。在薄膜设计及精密镀膜方面，成功研发了各向异性导电膜（ACF）工艺，有效解决了Alpad的压合不良。并且通过膜

系设计以及验证成功开发了环境光传感器（金属膜）的工艺，在相同的需求下，使膜层更薄且无效波段的截止效果更好。

3、在半导体封测领域公司自主研发的真空塑封技术（已申请发明专利）跟同行业的覆厚树脂膜工艺相比，单颗芯片加工成本可以降低10%左右，成品耐高温能力可以达到350摄氏度以上，而行业普遍耐高温能力为300摄氏度，产品可靠性更高。开发了超高功率芯片封装工艺，如：TOLL、PDFN（CLIP）等。

4、在精密光学领域

开发了高效超精密化学机械抛光（CMP）技术，该技术不仅实现了晶圆薄膜平坦化处理，并实现陶瓷、晶体、玻璃等光学材料平面及复杂曲面的高效低损伤抛光，最大基片直径30英寸，TTV＜10μm；开发了TGV工艺（玻璃通孔工艺），通过激光诱导和湿法腐蚀工艺对玻璃基材实现微小孔径（≥5μm）的通孔、盲孔处理。开发了光学微棱镜工艺，通过结合超精密加工技术、半导体光刻技术、光学成膜技术及棱镜键合技术，实现光路多次折叠与高效传输，显著提升手机摄像头的变焦能力与成像质量。

5、在微纳光学领域

采用灰度光刻、纳米压印及晶圆封装工艺成功开发了一种无基材晶圆级压印光学模组技术，突破性地解决了现有业内光学模组小型化、薄型化的难题，且开发的微型光学模组可集成ARS微纳结构实现抗反射光学性能。另外，公司持续加大MicroLED纯彩方案、非制冷红外MEMS器件、医疗领域微电极MEMS器件、以GaN，SiC等为代表的第三代化合物半导体器件等方面的研究和开发。报告期内，公司累计投入研发费用10,758.34万元，占公司销售收入比例为

22.11%，研发人员150人，占公司总人数比例为13.50%。截至报告期末，公司累计申请境内外专利354项，授权专利245项，有效专利215项。

（三）项目建设

根据公司业务发展需求和整体战略规划，公司筹建的年产20亿颗（件、套）半导体器件项目正有序推进中，项目将共建设两栋主厂房（FAB厂房和半导体封装厂房）、一栋测试中心、一栋试验中心、一栋食堂及配套用房、一栋

动力中心和一栋甲乙类仓库等。截至目前，本项目工程建设按计划正常进行中，各建筑单体已结顶，整个建筑工程预计2025年6月份完成竣工验收。公司将进一步加强项目管理、统筹力度，按计划推进项目进度。该项目产品主要应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域。

为使美迪凯各关联公司所经营的业务更专业、精准，避免各关联公司之间业务重叠、竞争，公司投资成立全资子公司：浙江美地车载医疗技术有限公司，该公司重点经营医疗器械产品、车载产品的研发、生产和销售，以便更专业、精准地服务于医疗器械与车载的相关客户。

同时，公司投资成立了控股子公司：浙江美鑫半导体有限公司，该公司主要进行超高功率器件PDFNClip、高功率器件TO系列、小信号集成电路SOT系列&DFN&QFN等半导体封测、半导体模块的研发、生产和销售。

（四）产品结构

公司立足于目前主营业务，坚持产品差异化策略，积极完善业务和产品结构，投资布局半导体声光学、半导体微纳电路（主要为MEMS）、半导体封测、AR/MR部品、精密光学、微纳光学及智慧终端制造等业务。目前产品类别已拓展为9个大类28个子类，其中半导体声光学、半导体微纳电路（主要为MEMS）、半导体封测产品的比重不断增加。

（五）人才发展

报告期内，公司基于现有人才发展现状，系统规划人才队伍建设路径，秉承"能者上、庸者下、劣者汰"的用人理念，全面开展人才绩效评估与效能诊断，制定差异化人才发展计划。通过建立常态化岗位价值评估机制，精准识别并重点培育高潜质自驱型人才，构建可持续发展的人才储备体系。同步推进薪酬体系改革，实施"绩效激励+股权激励"双轨激励体系，强化员工福利保障措施，有效提升团队稳定性，为业务可持续发展提供强有力的人才支撑。

三、董事会2025年度计划

2025年，公司董事会将扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每项决议。同时，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协

调发展。公司将继续做好信息披露以及内幕知情人的管理工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。坚持以投资者需求为导向，通过多种形式与投资者进行交流沟通，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系。公司董事会将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者，并结合公司发展状况和企业中长期战略目标，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化业务结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，在资本市场上保持持续融资功能，促进公司业务快速、健康发展，保证股东利益。

特此报告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

附件2

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会2024年年度工作报告

报告期内，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

2024年，公司监事会召开了7次会议，全体监事出席了会议，会议议案均得到了表决通过，会议具体情况如下：

二、监事会履行职责情况报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

（一）会议情况监督报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议。听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

（二）经营活动监督报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。

（三）财务活动监督报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2024年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致地检查。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好。

（四）管理人员监督对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常

监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

三、监事会的相关意见

（一）公司依法运作情况遵照有关法规和《公司章程》的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为2024年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反章程规定，基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2024年度财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司2024年经营状况和各项经营指标。

（三）公司2024年度内部控制评价报告情况

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。公司内部控制机制完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况

（四）关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况

报告期内，公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在逾期、违规担保情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资

金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

四、监事会2025年工作计划2025年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好地履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

特此报告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会

2025年6月27日

附件3

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2024年度财务决算报告杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日的资产负债表、2024年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将决算情况报告如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

公司2024年末总资产较2023年末增长76,124.45万元，增幅为33.43%，主要由于报告期公司新建生产项目，厂房建设、机器设备购置等活动使得年末在建工程、固定资产等增加。公司2024年末负债较2023年末增长86,773.07万元，增幅为112.09%，主要是借款增加。

公司2024年归属于母公司股东权益较2023年末减少10,286.50万元，减少7.03%，主要是因为报告期利润亏损导致归属于母公司股东权益减少。

二、合并利润表主要数据

单位：万元

2024年公司营业收入较2023年增加16,478.66万元，同比增加51.38%，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比减少1,792.73万元，同比减少23.85%，主要原因：

1、报告期公司实现营业收入48,551.12万元，同比增加51.38%。主要是：

12英寸超声指纹识别芯片整套声学层开发完成并逐步量产，12英寸图像传感器（CIS）整套光路层下半年开始实现量产，半导体声光学产品实现销售收入7,892.60万元，较上年增加5,088.38万元；射频滤波器芯片（NormalSAW、TC-SAW、TF-SAW）已实现量产，产能开始逐步爬坡，微纳电子产品实现销售收入5,807.95万元，较上年增加4,960.31万元；半导体封装逐步放量，包括射频芯片封装、超声指纹识别芯片封装、功率器件芯片封装产出均有较大提升，半导体封测产品实现销售收入6,705.85万元，较上年增加4,429.21万元。

2、报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少20.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少23.85%。由于新工艺和新产品的认证周期较长，虽然部分项目开始逐步量产，但产能利用率仍处于爬坡阶段。公司投入的固定资产金额较大，导致折旧费用增加，2024年折旧费14,978.42万元，较上年增加3,773.50万元。随着项目逐步进入量产阶段，公司在人工工资支出相应增加，2024年人工支出14,829.40万元，较上年增加3,993.26万元。公司持续加大新技术和新产品的研发投入，2024年研发费用支出10,771.69万元，较上年增加2,237.30万元。公司借款增加相应利息费用增加，2024年利息费用2,662.65万元，较上年增加1,972.55万元。公司2024年实行股权激励计划，股份支付费用增加515.54万元。

三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量净额2024年较2023年减少5,146.09万元，同比减少40.14%，主要是本期产品结构发生变化，国内销售增加，应收账款周转率下降，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加额少于购买商品、接受劳务支付的现金与支付给职工及为职工支付的现金增加额。

2、投资活动产生的现金流量净额2024年较2023年减少17,505.73万元，主要是本期购建固定资产的金额增加。

3、筹资活动产生的现金流量净额2024年较2023年增加36,218.17万元，同比增加101.88%，主要是取得借款收到的现金增加。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2025年6月27日

附件4

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

章程

二〇二五年六月

目录第一章总则 ...... 61

第二章经营宗旨和范围 ...... 62

第三章股份 ...... 62

第一节股份发行 ...... 62

第二节股份增减和回购 ...... 64

第三节股份转让 ...... 64

第四章股东和股东会 ...... 65

第一节股东的一般规定 ...... 65

第二节控股股东和实际控制人 ...... 68

第三节股东会的一般规定 ...... 69

第四节股东会的召集 ...... 72

第五节股东会的提案与通知 ...... 73

第六节股东会的召开 ...... 74

第七节股东会的表决和决议 ...... 77

第五章董事和董事会 ...... 80

第一节董事的一般规定 ...... 80第二节董事会 ...... 83

第三节独立董事 ...... 87

第四节董事会专门委员会 ...... 89

第六章高级管理人员 ...... 91

第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 93

第一节财务会计制度 ...... 93

第二节内部审计 ...... 96

第三节会计师事务所的聘任 ...... 97

第八章通知和公告 ...... 97

第一节通知 ...... 97

第二节公告 ...... 98

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 98

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 98

第二节解散和清算 ...... 99

第十章修改章程 ...... 101

第十一章附则 ...... 102

第一章总则第一条为维护杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经杭州市经济技术开发区管理委员会以《外商投资企业设立备案回执》编号：杭经开商备201800323批准，由杭州美迪凯光电科技有限公司以依法整体变更方式发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913301015605619658。第三条公司于2021年1月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股100,333,334股，于2021年

月

日在上海证券交易所科创板上市。第四条公司注册名称：

中文全称：杭州美迪凯光电科技股份有限公司英文全称：HANGZHOUMDKOPTOELECTRONICSCO.,LTD.第五条公司住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道20号大街578号3幢，邮

政编码：310018。第六条公司注册资本为人民币406,716,698元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

公司董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

日内确定新的法定

代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人

追偿。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第十四条公司的经营宗旨：为客户提供高品质、低成本、准交期的产品与服务，

实现与客户的双赢；为员工提供教育训练、好的工作、生活环境及报酬，实现与员工的双赢；依法经营、做强做大做久企业，参与社会公益事业，实现与社会的双赢；与供应商建立良好的合作伙伴关系，遵循互惠互利，实现与供应商的双赢；为投资者提供较高的投资回报率，资产不断增值，实现与投资者的双赢。第十五条经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果

转让：光学器材、电子产品；生产：光学器材（经向环保部门排污申报后方可经营）；服务：房屋租赁代理，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价额。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存

管。第二十条公司设立时的股份总数为4,600万股，面额股的每股金额为人民币1.00

元。设立时各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例和出资方式

分别为：

第二十一条公司已发行的股份数为406,716,698股，公司的股本结构为：普通股

406,716,698股，无其他类别股。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在

年内转让或者注销。股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持

有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操

纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章

程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)审议董事会认为需要提交股东会审议的事项；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十七条公司对外担保须经董事会审议通过，下列对外担保行为，须经股东会

审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(七)中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东对公司损失承担赔偿责任，公司将视损失、风险大小、情节轻重决定追究当事人责任。第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；(二)交易的成交金额占公司市值的

％以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。审议公司单笔关联交易金额、与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易在连续十二个月内的累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）。本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（

）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（

）赠与或者受赠资产；（

）债权、债务重组；（

）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（

）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东会审议。第四十九条公司财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后

提交股东会审议：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；(四)上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额

时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另

定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的

方式为股东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式

召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通

知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五节股东会的提案与通知第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十三条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过

半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员

会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十七条审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

(一)股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；(四)股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；(五)股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明；

(六)关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为

股东参加股东会提供便利。第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，应当在本章程规

定的时间内以书面方式提出公司董事候选人名单的提案。

董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司提名委员会应当对董事、独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。公司选举

名以上独立董事时，应当采取累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十九条股东会决议应当及时公告，决议中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在当次股东会

会议结束后立即就任。第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

个月内实施具体方案。第五章董事和董事会第一节董事的一般规定第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百〇四条除职工代表以外的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会设职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机

会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开

股东会解除该独立董事职务。第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞任应向公司提交书面辞职报

告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专

业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产

生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效。董事在

任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔

偿。第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十三条独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规及部门规章的有关

规定执行。

第二节董事会

第一百一十四条公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。董

事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

公司发生的交易（“交易”的定义见本章程第四十八条）或事项

达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元；(七)总经理认为需要提交董事会审议的事项；

(八)法律、行政法规、部门规章规定，或股东会授权董事会审议的其他事项。第一百一十九条未达到董事会审批权限的交易，由董事长、总经理根据公司相关

经营决策管理制度、总经理工作细则等规定进行审批；但若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。第一百二十条公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半

数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；达到本章程第四十八条所述标准的，还须提交股东会审议。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。第一百二十一条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元人民币以上、或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

(五)董事会授予的其他职权。第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

以前书面通知全体董事。第一百二十五条代表

以上表决权的股东、

以上董事或者审计委员会，过

半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后

日内，召集和主持董事会会议。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议通知方式为：以专人送出、邮件、传

真方式通知全体董事；通知时限为：会议召开3日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，

该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百三十条董事会召开会议和表决采用记名投票表决或举手表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，会议召开和表决可以采用电子通信方式、专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

年。第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职

权。第一百四十二条审计委员会成员为

名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

项。第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须

有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员

会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依

照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董

事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独

立董事担任召集人。第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下

列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员第一百四十八条公司设总经理

名，由董事会决定聘任或者解聘。公司根据经营和管理需要，设副总经理四名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他公司董事会认定的高级管理人员为公司高级管理人员。第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百五十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十六条副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘，协助总经

理开展工作。第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披

露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及

上海证券交易所的规定进行编制。第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的

长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件

的，应当采用现金分红进行利润分配。第一百六十五条公司利润分配具体政策：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利。

（二）利润分配的条件和比例：

、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利

且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以

现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。

特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

产的25%，且绝对值达到30,000万元（募集资金投资项目除外）。

2、股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的应当具有

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司经营情况

良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分

红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。第一百六十六条公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由经营层拟定，公司董事会对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。独立董

事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、互动平台等多种方式和渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）公司当年盈利满足现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的确切用途、预计投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。第一百六十七条公司利润分配政策的调整或变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第一百六十八条公司现金股利分配政策目标为剩余股利。

公司充分考虑对投资者的回报，当年实现的净利润为正数，且当年末未分配利润为正数，无重大资金支出安排的情况下，根据合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于65%的，

或者当期经营性现金流低于5000万元的，可以不进行利润分配。第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须

在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

股东违规占用公司资金的，公司在利润分配实施时相应扣减该股东

可以分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的25%。第二节内部审计第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务

部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构

发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，

出具年度内部控制评价报告。第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明

公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以传真方式进行；(五)本章程规定的其他形式。第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第一百八十八条公司在中国证监会、上海证券交易所指定报纸和网站刊登公司公

告和其他需要披露信息。公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。。第一百九十六条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节解散和清算

第二百条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇四条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于

日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起

日内，未接到通知的自公告之日起

日内，向清算

组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；(三)股东会决定修改章程。

第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则第二百一十四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。第二百二十条本章程经公司股东会审议通过后生效并施行。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

法定代表人签字：葛文志

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