杭州美迪凯光电科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2025年6月修订）第一条为规范杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。第二条本制度所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、
留置和定金。本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。第三条公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控
制担保风险。第四条除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第六条公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。第七条董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东
会审议。第八条应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批并作出决议。第九条公司对外提供担保的审批程序为：
职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、拟被
担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由
总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。董事会应认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。第十条公司下述对外担保事项，由董事会审议通过后提出议案，报公司股东会
审议批准：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
(三)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)公司为其他关联人提供的担保；(八)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。第十一条公司对外担保所涉金额在连续12个月内超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保，由董事会提出议案，报股东会以特别决议审议批准，其他应由股东会审批的对外担保以普通决议审议批准。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十条第（一）项、第（四）项及第（五）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。第十二条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十三条董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第十四条公司为控股子公司或参股公司提供担保事项的，控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应提供同比例担保，相关股东未能按出资比例向公司的控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第十五条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信
息披露媒体上及时披露。第十六条经股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人
签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担
保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议。第十七条公司对控股子公司的对外担保行为进行“前置审批”，公司控股子公司
对外提供担保前需按照本制度规定报公司批准，随后应在其董事会或
股东会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。第十九条公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会
或股东会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会报告。第二十条公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情
况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。第二十一条若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生解散、分立等重大事项
的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。第二十二条对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促被
担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时披露并启动相应的反担保程序。第二十三条本制度自公司董事会通过之日起生效并实行。如遇国家法律和行政
法规修订，制度内容与之抵触时，应进行修订。第二十四条本制度与有关法律法规、规章、《公司章程》的规定相抵触时，以相
关法律法规、规章、《公司章程》的规定为准。第二十五条本制度所称“以上”，除本制度中特别说明外，都含本数；“超过”，
除本制度中特别说明外，不含本数。第二十六条本制度由公司董事会负责解释。
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