杭州美迪凯光电科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025年

月修订）第一章总则第一条为强化杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。第二条审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉

尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第三条公司董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和

档案管理等日常工作。公司审计部为审计委员会的专门工作机构。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二章人员组成第四条审计委员会成员由至少三名董事组成，由董事会从董事会成员中任命。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第五条审计委员会委员应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业

经验。第六条委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第七条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。第八条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立董事

委员担任，负责主持委员会工作。第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法律法规以及《公司章程》的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第十条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法

律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，

必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章职责权限第十二条审计委员会的主要职责权限：

(一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；(三)审核公司的财务信息及其披露；(四)监督及评估公司内部控制；(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；(六)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十四条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、

准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十五条内审部主要对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项

进行监督检查。内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作。内审部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内审部负责人的考核，应当经由审计委员会参与发表意见。第十六条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的

合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。第十七条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方

面：

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。第十八条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；(二)审阅公司年度内部审计工作计划；(三)督促公司内部审计计划的实施；(四)指导内审部的有效运作。公司内审部应当向审计委员会报告工作，

内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；(五)协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十九条审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方

面：

(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；(二)审阅内部控制自我评价报告；(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。第二十条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，

并提出建议。第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董

事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第二十二条审计委员会成员应当督导公司内审部至少每季度对下列事项进行一

次检查，出具检查报告并提交董事会：

(一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第二十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根据内部

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度

内部控制评价报告。

第四章决策程序第二十四条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面

的书面资料：

(一)公司相关财务报告；(二)内外部审计机构的工作报告；(三)外部审计合同及相关工作报告；(四)公司对外披露信息情况；(五)公司内控制度；(六)其他相关事宜。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则第二十五条审计委员会会议应对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议

材料呈报董事会讨论：

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规及上海证券交易所规则；(四)公司内部财务部门、内审部包括其负责人的工作评价；(五)其他相关事宜。

第五章议事规则第二十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集

和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员可以建议董事会予以撤换。第二十八条独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以

依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。第二十九条审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成

员应当在会议记录上签名。因审计委员会成员回避无法形成有效审议

意见的，相关事项由董事会直接审议。第三十条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委

员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意

见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授

权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因

故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则第三十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议以

现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十二条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、

财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第三十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付。第三十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。第三十五条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委

员会会议记录上签字，会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不

少于十年。第三十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信

息。第三十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。审

计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。第六章附则第三十九条本细则所称“以上”均含本数。第四十条本细则自董事会决议通过之日起生效并施行。第四十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并

尽快修订，报董事会审议通过。第四十二条本细则解释权归属公司董事会。

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