杭州美迪凯光电科技股份有限公司

募集资金管理制度（2025年6月修订）第一章总则第一条为完善杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性

质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金

投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防

范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保科创募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，

不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金专户存储第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称

“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户，但募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资

金专户资料；(四)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；(五)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与当事人签订新的协议。第八条公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司及保

荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第三章募集资金使用第九条募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；(二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

(四)募投项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。第十条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及

时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。第十一条公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)募集资金用于持有财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关

联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；(四)违反募集资金管理规定的其他行为。前款所称财务性投资的理解和适用，参照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

第十二条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管

理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，再由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。第十四条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金

使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。第十五条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预

期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的

投资项目。第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置

换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人

员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难

的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问

应当发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过

募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专

用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作

其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保

本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。第十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会

审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的

行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。第二十条公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性

公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第二十一条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募

集资金专户实施，并符合以下要求：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的

正常进行；

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(三)单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月；

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如

适用）。

公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等

事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表

明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专

户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际

募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。第二十三条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括

利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第四章募集资金用途变更第二十四条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经

保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内及时报上海证券交易所备案并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。第二十五条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募

集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：

(一)取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资

金；

(二)改变募投项目实施主体；

(三)改变募投项目实施方式；

(四)中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司依据本制度第十八条、第二十一条、第二十二条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。第二十六条公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内

容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在

充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权

益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第三十条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换

的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(八)上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集

资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况

检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部

审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会

报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。第三十三条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理

与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议

并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和

超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投

项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金

专项报告》中解释具体原因。

第三十四条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理

办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向本所及有关监管部门报告。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

(一)募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

(三)用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

(五)闲置募集资金现金管理的情况（如适用）

(六)超募资金的使用情况（如适用）；

(七)募集资金投向变更的情况（如适用）；(八)节余募集资金使用情况（如适用）

(九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；(十)上海证券交易所要求的其他内容。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易所报告。第三十五条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用

本章规定。

第六章附则第三十六条本制度自公司董事会审议通过后实施。第三十七条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相

抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。第三十八条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。第三十九条本制度由董事会负责解释。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2025年

月

日