杭州美迪凯光电科技股份有限公司

董事会议事规则（2025年

月修订）第一章总则第一条为规范杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。第二条公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章董事会的组成和职权第三条公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1

名，由董事会以全体董事过半数选举产生。代表公司执行公司事务的董事长是公司法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第四条公司董事会根据股东会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核四

个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。第五条董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定事项的监督、

执行和日常事务。第六条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其

他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。第八条董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及

公司章程规定须由股东会审议以外的事项。第九条公司发生的交易或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且超过

万元;

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元。

（七）总经理认为需要提交董事会审议的事项；

（八）法律、行政法规、部门规章规定，或股东会授权董事会审议的其他

事项。本议事规则所称“交易”包括下列事项：（

）购买或者出售资产；（

）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（

）转让或受让研发项目；（

）签订许可使用协议；（

）提供担保；（

）租入或者租出资产；

（

）委托或者受托管理资产和业务；（

）赠与或者受赠资产；（

）债权、债务重组；（

）提供财务资助；（

）上海证券交易所认定的其他交易。第十条公司对外担保事项必须经董事会审议，达到《公司章程》所述标准的，

还须提交股东会审议。第十一条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

(五)董事会授予的其他职权。第十二条未达到董事会审批权限的交易，由董事长根据公司相关经营决策管理

制度等规定进行审批；但若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应

提交董事会审议批准。第十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第三章会议议案第十四条董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列

条件：

(一)内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项。

第四章会议召集和召开第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。第十六条有下列情形之一的，董事长应当在10日以内召开临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)审计委员会提议时；(四)持有

以上有表决权股份的股东提议时；(五)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；(六)《公司章程》规定的其他情形。第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第十八条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后

日内，召集和主持董事会会议。第十九条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两

名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项、董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第二十条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开

日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十一条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开

日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。第二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第二十四条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。第二十五条总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据

会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

第五章议事程序和决议第二十六条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务时，由半数以上董

事共同推举一名董事主持。第二十七条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议

讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。列席人员没有表决权。第二十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。第三十条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以

任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出

的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。第三十一条董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过，《公司章程》另

有规定的除外。第三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

人

的，应将该事项提交股东会审议。第三十三条应当披露的关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作

为其判断的依据。第三十四条董事会决议的表决，实行一人一票。第三十五条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣

布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第六章会议记录第三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事

应当在会议记录上签名。第三十七条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）；

(六)出席会议的董事签名。第三十八条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第三十九条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录

的保存期限为

年。第七章会议决议的执行第四十条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实

施过程中存在的问题向董事会报告。第四十一条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决

议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要

求和督促总经理予以纠正。

第八章附则第四十二条本规则为《公司章程》附件，经公司股东会批准后生效，修订时亦

同。第四十三条本规则规定与公司章程规定不一致的，以《公司章程》为准。本议

事规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。第四十四条授权公司董事会对本规则进行解释。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2025年6月6日