中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称美迪凯或公司）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间情况
经中国证券监督管理委员会《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕149号）同意注册，美迪凯采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,333,334股，发行价为每股人民币10.19元，共计募集资金1,022,396,673.46元，扣除承销和保荐费用59,961,833.17元（其中不含税承销费为56,567,767.14元，该部分属于发行费用；税款为3,394,066.03元，该部分不属于发行费用）后的募集资金金额为965,828,906.32元，已于2021年2月25日汇入美迪凯募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用23,763,712.04元后，公司本次募集资金净额为942,065,194.28元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕77号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，美迪凯募集资金使用及存放具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 |
募集资金净额 A 94,206.52
截至期初累计发生额
项目投入 B1 71,962.35利息收入净额 B2 1,718.40短期补充流动资金 B3 18,700.00短期补充流动资金归还 B4 17,000.00永久补充流动资金 B5 22,258.47
本期发生额
项目投入 C1利息收入净额 C2 0.48短期补充流动资金 C3 1,700.00短期补充流动资金归还 C4 3,400.00永久补充流动资金 C5 1,704.58
截至期末累计发生额
项目投入 D1=B1+C1 71,962.35利息收入净额 D2=B2+C2 1,718.88短期补充流动资金 D3=B3+C3 20,400.00短期补充流动资金归还 D4=B4+C4 20,400.00永久补充流动资金 D5=B5+C5 23,963.05
金额应结余募集资金
E=A-D1+D2-D3+D4-D5
-
| 应结余募集资金 |
| 实际结余募集资金 |
F -
G=E-F -
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年2月19日分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司
科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2021年3月8日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币40,000.00万元向全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司（原浙江嘉美光电科技有限公司，以下简称美迪凯光学半导体）增资，其中人民币25,000.00万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币15,000.00万元用于研发中心建设项目。2021年7月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，其中人民币19,714.99万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币285.01万元用于研发中心建设项目。2022年3月8日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，用于光学光电子元器件生产基地建设项目。此次增资，美迪凯光学半导体将新增注册资本20,000.00万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由70,800.00万元增至90,800.00万元。为确保募集资金使用安全，公司及美迪凯光学半导体于2021年3月8日与中信证券、宁波银行股份有限公司杭州城东支行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称四方监管协议）。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年12月31日，公司使用募集资金向美迪凯光学半导体实际增资77,499.86万元。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司有5个募集资金专户（均已注销），募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 |
| 募集资金余额 | 备注 |
中国建设银行股份有限公司杭州钱塘支行
33050161772709899999 /
已于2024.9.18注销中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行
8110801018779999999 /
已于2023.6.21注销杭州银行科技支行 3301040160017089403 /
已于2023.6.29注销宁波银行杭州城东支行 71060122000511992 /
已于2023.6.28注销宁波银行杭州城东支行 71060122000512468 /
已于2024.9.27注销
/
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募投项目资金使用情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年3月8日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换募投项目预先投入资金的议案》，截至2021年3月5日，公司使用募集资金25,346.19万元置换募投项目预先投入自筹资金。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕395号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年3月8日，公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。截至2022年3月4日，公司已将暂时补充流动资金的款项10,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2022年3月8日，召开第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币7,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2023年3月7日，公司已将暂时补充流动资金的款项7,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2023年3月10日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币1,700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2024年3月6日，公司已将暂时补充流动资金的款项1,700.00万元全部归还至募集资金专户。
2024年3月11日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币1,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2024年6月26日，公司已将暂时补充流动资金的款项1,700.00万元全部归还至募集资金专户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年3月8日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币65,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、募集资金使用和正常业务经营的前提下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买委托理财产品尚未到期的情形。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2021年5月18日经股东大会审议通过。2022年4月21日，公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2022年5月12日经股东大会审议通过。2023年4月27日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2023年5月19日经股东大会审议通过。2023年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，最终使用超募资金420.95万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》第二十四条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。2024年4月26日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1,700万元用于永久补充流动资金。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2024年5月20日经股东大会审议通过。截至2024年8月30日，公司所有募集资金项目均已完成建设并投入使用。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司将剩余超募资金1.60万元(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司实际使用18,022.54万元超募资金永久补充流动资金（包括公司使用420.95万元超募资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份）。
（六）募集资金节余的金额及形成原因
截至2022年11月4日，除部分待付合同尾款外，公司研发中心建设项目已完成建设并投入使用。公司召开第二届董事会第五次会议，经全体董事一致审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，该议案无需提交公司股东大会审议通过。公司将上述项目予以结项，分别在2022年度将节余募集资金5,904.92万元，和2023年度将节余募集资金16.69万元（包含收到的银行利息收入）永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，光学光电子元器件生产基地建设项目累计投入募集资金金额已超过拟投入募集资金金额，主要原因系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致，尚未使用募集资金金额系以部分闲置募集资金投资取得的收益、利息收入。公司将该项目节余募集资金15.91万元（包含收到的银行利息收入）永久补充流动资金。
截至2024年8月30日，公司光学光电子元器件生产基地建设项目已完成建设并投入使用。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司将该项目节余募集资金2.98万元（包含收到的银行利息收入）永久补充流动资金。
截至2024年12月31日，公司实际使用5,940.51万元节余募集资金（包含收到的
银行利息收入）永久补充流动资金。
（七）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（八）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。公司首次公开发行募投项目光学光电子元器件生产基地建设项目2024年度效益未达到预期标准，主要原因系投产初期项目尚未达到满负荷状态，产能利用率较低，项目规模效益未能及时体现。保荐机构提示公司继续加强经营管理，紧密关注并积极拓展市场需求，并严格按照相关法律法规的要求及时做好信息披露工作。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性
意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：美迪凯公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了美迪凯公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2024年度，公司集资金存放和使用符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了募集资金三方、四方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金的使用不存在违反相关法律法规的情形。
公司首次公开发行募投项目光学光电子元器件生产基地建设项目2024年度效益未达到预期标准，主要原因系投产初期项目尚未达到满负荷状态，产能利用率较低，项目规模效益未能及时体现。保荐机构提示公司继续加强经营管理，紧密关注并积极拓展市场需求，并严格按照相关法律法规的要求及时做好信息披露工作。综上所述，保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：杭州美迪凯光电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
94,206.52 本年度投入募集资金总额 1,704.58
| 募集资金总额 |
| 变更用途的募集资金总额 |
5,937.53
已累计投入募集资金总额 95,925.40
6.19%[注1]承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额
（1）
本年度投入金
额
截至期末累计投入
金额（2）
截至期末累
计投入金额与承诺投入金
额的差额
（3）=（2）
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||
| - |
（
）
截至期末投入进度
（%）
（4）=
（2）/
（1）
项目达到预定可使用
状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化
光学光电子元器件生产基地建设项目
否 61,142.32 61,142.32 61,142.32 - 62,312.01 1,169.69 101.91%
2023.1[注4]
-2,787.75
[注2]
[注2] 否研发中心建设项目 否 15,285.01 9,380.09 9,380.09 - 9,650.34 270.26 102.88% 2022.7 [注3] [注3] 否超募资金 否 17,779.19 17,779.19 17,779.19 1,701.60 18,022.54 243.35 101.37% 不适用 不适用
不适
用
否项目结余资金补充流动资金
否 5,904.92 5,904.92 2.98 5,940.51 35.58 100.60% 不适用 不适用
不适用
否合计
－
94,206.52 94,206.52 94,206.52 1,704.58 95,925.40 1,718.88－
－
－
－
未达到计划进度原因（分具体项目） 无项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情
况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况”
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管
理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资
金或归还银行贷款情况”
募集资金节余的金额及形成原因
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）募集资金节余的金额及形成
原因”
募集资金其他使用情况 无
[注1]变更用途的募集资金总额比例=变更用途的募集资金总额（包含募集资金的投资收益及利息）/（募集资金总额+募集资金的投资收益及利息）[注2]截至2024年12月31日，该项目累计承诺效益为3,484.88万元，累计实现效益-5,397.99万元，该项目未达到承诺效益的主要原因系投产初期
项目尚未达到满负荷状态，产能利用率较低，项目规模效益未能及时体现[注3]研发中心建设项目属于技术项目，不直接产生效益[注4]该项目存在少量设备未验收，不影响该项目的整体使用状态。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁旭东
郑天宇
中信证券股份有限公司
年 月 日