成都纵横自动化技术股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则第一条为规范成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等法律法规、规范性文件及《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都纵横自动化技术股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条“信息披露义务人”是指公司、公司董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东及其他公司关联人。

第三条信息披露义务人按照相关法律法规、《自律监管指引1号》等规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定办理信息披露暂缓、豁免业务，适用本制度。

第四条信息披露义务人应披露的信息存在相关法律法规、《自律监管指引1号》等规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形，可无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免信息披露的范围

第五条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，或属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者的，可暂缓披露。

第六条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息等情形，履行披露义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可豁免披露。

第七条本制度所称国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度所称商业秘密、商业敏感信息，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第八条信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三章暂缓、豁免信息披露的程序

第九条信息披露义务人应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，滥用暂缓、豁免程序，规避应履行的信息披露义务。

第十条证券投资部作为公司信息披露的日常工作机构，负责组织、协调信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十一条公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，公司相关部门、子公司（包括全资子公司、控股子公司）发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，信息披露义务人应合理确定内幕信息知情人范围，采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，并填写《公司信息披露暂缓或豁免事项登记表》（附件1）《公司信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函》（附件2），将相关附件提交证券投资部，由公司董事会秘书登记，经董事长签字确认后，交证券投资部归档保管，保管期限为10年。

信息披露暂缓、豁免事项的登记、存档保管的内容一般包括：

（一）暂缓、豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓、豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）暂缓、豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓、豁免披露的原因和依据；

（五）暂缓披露的期限；

（六）暂缓、豁免事项的知情人名单；

（七）相关内幕人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺（承诺函详见附件2）；

（八）暂缓、豁免事项的内部审批流程等（信息披露暂缓与豁免事项登记审批表详见附件1）。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司拟暂缓、豁免披露信息的知情人以及董事、高级管理人员应当履行以下基本义务：

（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）信息披露义务人应当确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司董事、高级管理人员及其他知情人员不得泄露上述信息。

第十三条信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十四条信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十五条公司对不符合相关法律法规、《自律监管指引1号》等规范性文件、《公司章程》《信息披露管理制度》及本制度规定的暂缓、豁免行为，实行

责任追究。对给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情节轻重，依法依规对负有直接责任的相关人员和分管负责人予以处罚。

第十六条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十七条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司四川证监局和上海证券交易所。

第四章附则

第十八条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定。

第十九条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定不一致的，以国家法律法规、规范性文件、《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

附件：

1、《公司信息披露暂缓或豁免事项登记表》

2、《公司信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》

3、《公司信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函》

附件1：

公司信息披露暂缓或豁免事项登记表

编号：

申请时间

附件2：

公司信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表

内幕信息内容

说明：

1、填报与上市公司关系，包括上市公司董事、高级管理人员及其他内部工作人员、上市公司股东及其董监高、中介机构工作人员、交易相关方及其董监高等相关人员；

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

3、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

附件3:

公司信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函作为成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓或豁免披露事项的知情人，本人（身份证号码：）声明并承诺如下：

1、本人明确知晓《成都纵横自动化技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；

2、本人作为公司信息披露暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在公司暂缓、豁免披露事项的原因消除或期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票；

3、本人作为公司信息披露暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》，并向公司证券与投资部备案；

4、如因自身保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

年月日