证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-015
成都纵横自动化技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月17日以现场会议方式召开，公司于2025年4月7日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长任斌先生主持，本次会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长任斌先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》内容。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2024年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》内容。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，具体表决情
况如下：
董事会同意《关于公司2024年度财务决算报告的议案》内容。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2024年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度财务预算方案的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意《关于公司2025年度财务预算方案的议案》内容。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2024年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意公司2024年度利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-018）。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2025年度投资计划的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意公司根据经营发展需要编制的公司2025年度投资计划。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》，具体表决情况如下：
公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求。
董事会全体成员保证公司2024年年度报告及摘要披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-016）。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，具体表决情况如下：
2025年度关联交易预计为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-019）。
独立董事已发表同意的独立意见。
表决结果为：关联董事任斌回避后，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意公司制定的关于公司董事2025年度薪酬方案。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2024年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认公司高管2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意公司制定的关于公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《2024年度独立董事述职报告》，具体表决情况如下：
董事会同意公司独立董事王仁平先生、杨智春先生、骆玲先生和郑伟宏女士向董事会提交的《成都纵横自动化技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告》相关内容。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事将在2024年年度股东大会上进行述职。
（十二）审议通过《审计委员会2024年度履职情况报告》，具体表决情况如下：
董事会同意审计委员会编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司审计委员会2024年度履职情况报告》相关内容。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
（十三）审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》，具体表决情况如下
董事会同意公司编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》相关内容。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意审计委员会编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》相关内容。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
（十五）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》，具体表决情况如下：
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于公司2025年度对外借款及担保授权的议案》，具体表决情况如下：
本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司为全资子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。董事会同意公司2025年度对外借款及担保计划。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年度对外借款及担保授权的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，具体表决情况如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，在审计过程中能够保持独立性和专业性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同时同意提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：
2025-021）。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意《公司2024年度内部控制评价报告》内容。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，尚
需提交2024年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案内容。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
（二十）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，具体表决情况如下；
董事会同意公司编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》相关内容。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意公司制定的《舆情管理制度》。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于修订公司<控股子公司管理制度>的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意公司修订的《控股子公司管理制度》的相关内容。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，具体表决情况如下：
董事会同意《关于调整公司组织架构的议案》的相关内容。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，具体表决情况如下：
鉴于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单中的2名激励对象因离职失去激励资格，公司拟取消其获授的2.00万股第二类限制性股票。根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过上述调整后，激励对象人数由97人调整为95人，拟授予
权益数量由175.50万股调整为173.50万股。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的股权激励计划内容与2025年第一次临时股东大会审议通过的公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容相符。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整合法、有效。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2025-023）。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。
表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。
（二十五）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体表决情况如下：
根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年4月17日为授予日，以21.68元/股的授予价格向95名激励对象授予173.50万股第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：
2025-024）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。
表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。
（二十六）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，具体表决情况如下：
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予第三期
与预留授予第二期公司层面业绩未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的考核条件，公司首次授予66名激励对象第三期对应的37.35万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；公司预留授予29名激励对象第二期对应的15.25万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上所述，董事会同意作废首次及预留授予95名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计52.60万股，约占公司当前股本总额的0.60%。本次第二类限制性股票作废后，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（二十七）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，具体表决情况如下：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司决定于2025年5月12日召开2024年年度股东大会。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2025年4月18日