公司代码：688069公司简称：德林海

无锡德林海环保科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人胡明明、主管会计工作负责人季乐华及会计机构负责人（会计主管人员）缪鹏程声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-86,148,756.34元，母公司2024年末可供股东分配的利润为214,986,927.41元。经公司第三届董事会第二十五次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2025年4月24日，公司总股本113,000,000股扣除公司回购专户股份数3,917,409股为基数，以此计算本次拟派发现金红利总额21,816,518.20元（含税）。

本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额45,837,509.70元，本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额77,998,631.07元，现金分红和回购金额合计123,836,140.77元，现金分红和回购并注销金额合计62,095,976.39元。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来规划、发展战略、经营计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理 ...... 57

第五节环境、社会责任和其他公司治理 ...... 77

第六节重要事项 ...... 87

第七节股份变动及股东情况 ...... 113

第八节优先股相关情况 ...... 120

第九节债券相关情况 ...... 120

第十节财务报告 ...... 121

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、报告期内，营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入较之上年同期上升44.62%、44.71%，主要原因系公司技术装备集成项目较之上年同期增长

92.95%，其中主要项目包括《梅梁湖蓝藻离岸防控工程2022-2023年度（二期）》完工验收确认收入11,860.72万元、《梅梁湖(七里堤水域)离岸防控工程施工》完工验收确认收入6,272.88万元。

2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较之上年同期上升51.50%，主要原因系本期收到前期应收款项及本期新增工程回款情况较好，其中，华东片区回款约2.54亿元，西南片区回款约1.30亿元。

3、报告期内，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较之上年同期下降，主要原因系受《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目》未决诉讼的影响，公司深入研判相关材料及咨询代理律师后，基于谨慎性原则，就诉讼涉及的第一阶段至第三阶段，根据一审判决金额的50%计提预计负债4,807.95万元并冲销收入；另根据一审判决结果，基于谨慎性，公司对星云湖项目于报告期内达到收入确认条件的第四阶段的收入确认方法调整为运行成本加成法确认收入，同时对尚未完工的项目第五阶段计提预计负债。经前述会计处理调整（含在报告期内冲回已在以前年度确认的第一至第三阶段收入的影响），该项目报告期内营业收入-2,435.60万元，营业成本6,399.65万元。

4、报告期内，研发投入占营业收入的比例较之上年同期下降，主要原因系报告期内收入增加（分母增加），且前期高投入项目已完成核心技术的攻坚突破（大通量低能耗原位控藻技术、污染底泥精准清除技术等）进入商业化应用阶段，研发重心从基础技术开发转向产品化适配与场景优化，资源分配更聚焦于市场需求端，导致研发投入占比下降。

5、财政部于2024年12月31日发布《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），自发布之日起实施。公司选择自发布年度（2024年度）提前执行该解释。公司计提不属于单项履约义务的保证类质量保证原计入“销售费用”，根据解释18号第二条“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，现将其计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，列报于利润表“营业成本”项目中，并对于2023年数据进行追溯调整（详见“第十节财务报告五、重

要会计政策及会计估计40、重要会计政策和会计估计变更”），该调整不会导致2023年利润发生变化，下文中涉及上年同期营业成本、销售费用的数据均按照追溯调整后的列示。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、非企业会计准则财务指标情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

选取该非企业会计准则财务指标的原因

根据《企业会计准则第13号--或有事项》的相关规定及会计谨慎性原则要求，基于一审判决结果，报告期内公司已对涉案的星云湖项目第一至第三阶段工程应付款项及尚未执行完毕的第五阶段计提预计负债57,138,889.91元。前述星云湖项目合同纠纷诉讼事项为报告期内偶发性事件，剔除该特殊事项影响后，公司报告期归属于上市公司股东的净利润为-29,009,866.43元，更能客观反映公司本报告期内的正常经营结果。截至年报披露日，结合代理律师事务所出具的专业法律意见书，为维护公司及公司股东的合法权益，玉溪子公司已依法向云南省玉溪市中级人民法院提起上诉，该案于2025年4月22日开庭审理，目前尚在二审审理阶段，最终判决结果对财务报表的影响程度存在重大不确定性。选取的非企业会计准则财务指标或调整项目较上一年度发生变化的说明

□适用√不适用该非企业会计准则财务指标本期增减变化的原因

扣除星云湖诉讼事项后，公司业绩较之上年同期仍然存在一些波动，主要系云南片区客户资金较为紧张，优先安排新项目的资金拨付，报告期内公司新项目回款约1.3亿元。老项目由于账

龄迁移导致2024年计提的信用及资产减值损失较之上年增加1,784.83万元，从而影响了公司利润。公司将继续保持与客户的密切沟通，客户也表示会积极通过多途径筹措资金，争取尽快解决老项目拖欠的款项。

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析自“十四五”规划实施以来，公司深入践行生态优先、绿色发展的国家战略，立足湖泊生态医院特色体系，持续深耕水环境治理领域。公司一方面强化技术攻关能力，针对减排降碳需求开展创新研发，另一方面积极响应国家产业转型号召，以绿色技术赋能行业高质量发展，助力“双碳”目标稳步推进。

2024年，公司既定的“双轮驱动”战略成效显著：技术创新方面，深化数字孪生技术与AI算法融合，构建智能化治理解决方案；模式方面，以湖泊生态医院为平台，探索湖泊长效治理，延伸整湖治理服务场景，形成“监测-诊断-治理-运维”全周期服务体系。公司报告期内经营情况如下：

（一）主要生产经营数据及分析

2024年，公司实现营业收入44,837.02万元，较上年同期增长44.62%，主要原因系公司技术装备集成项目较之上年同期增长92.95%；归属于上市公司股东的净利润为-8,614.88万元，较上年同期明显下降，主要原因系公司受到星云湖项目诉讼一审未生效判决的影响，公司深入研判相关材料及咨询代理律师后，基于谨慎性原则，就诉讼涉及的第一阶段至第三阶段，根据一审判决金额的50%计提预计负债4,807.95万元并冲销收入；另根据一审判决结果，基于谨慎性，公司对星云湖项目于报告期内达到收入确认条件的第四阶段的收入确认方法调整为运行成本加成法确认收入，同时对尚未完工的项目第五阶段计提预计负债。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额8,920.15万元，较上年同期增长51.50%，主要原因系本期收到前期应收款项及本期新增项目回款

情况较好，报告期末公司现金流充足，货币资金、银行理财及大额存单（列报于资产负债表其他流动资产及其他非流动资产项目，详见财务附注部分）合计8.16亿元。

（二）新技术的商业化及其衍生业务公司自研的新一代清淤技术--“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”已顺利实现商业化。报告期内污染底泥常态化精准治理整装成套技术共中标三单，累计合同金额约2,937万元。在项目执行过程中，其全物理过程技术的显著优势得到了充分展现，实现了无需占用岸上大面积淤泥干化场地、淤泥含水率低、尾水清澈可直接回湖，以及全程无药物添加，使得干化后的淤泥直接转化为可再利用的土壤资源，这些优势赢得了客户的广泛认可和高度评价。该技术的商业化应用及其未来的广泛推广，将有力推动清淤工程领域从“一次性的工程清淤”向“常态化的淤积管护”模式的转变，实现了技术与模式创新的双重突破。

此外，公司凭借在湖库整湖治理领域积累的技术与经验，积极探索污染底泥常态化精准清淤项目的工作中实现甲烷减排并进行CCER碳资产的开发。旨在推动并提升湖库污染底泥清淤过程中甲烷减排监测、计量技术，研究湖库清淤对“双碳”战略的贡献，提升整湖治理项目经济效益。

（三）湖泊生态医院平台创新模式探索湖泊长效治理

由公司提出的湖泊生态医院治理模式是对公司长期以来的湖库治理经验和科技创新成果的集大成者。这一模式以湖泊生态医院为核心，充分利用湖泊生态医院的专业技术和资源，通过公司的三大核心技术体系构建“监测-诊断-治理-运维”全周期智慧生态服务体系，进而实现对湖库水环境和水生态的全面改善。这一创新模式不仅体现了公司对环境保护的坚定承诺，也彰显了其在水环境治理领域的领先实力。

湖泊生态医院专注于富营养化湖库的内源治理服务，通过提供覆盖水质监测预警、生态环境评估及富营养化诊断等维度的系统性服务，精准掌握水体健康状态并生成定制化治理方案。依托湖泊健康管理工作平台、无人机巡检及遥感监测等智能化技术手段，构建起多维度立体化监测与智能感知网络体系。公司基于不同湖库的水文特征、污染成因及生态敏感性，制定个性化的一揽子治理方案，包括治理装备集成及运维，以达到最大化治理效果。同时，湖泊生态医院高度重视科研创新，持续引入前沿治理技术与创新方法，为湖库治理提供更为科学、高效的支持。

1、2024年，公司调查诊断中心已常态化运行了3个河湖长工作平台。截至目前，公司已在江苏蠡湖、滆湖及广东新丰江、云南星云湖、异龙湖等5个湖泊开展以“湖泊健康管理”为目标的湖泊健康调查、诊断及评价工作。未来，随着河湖健康管理工作平台在全国更多地区的建成和运行，将为湖库生态治理提供了有力的湖库水网大数据支撑。

2、历经十五年技术攻关与装备升级，公司已构建起三大核心技术体系及装备矩阵：在富营养化湖库成因诊断领域，构建了以湖泊健康管理工作平台为载体，集检测、监测、预测、诊断为一

体的成套装备；在蓝藻水华治理领域，构建了行业标杆技术——蓝藻水华灾害应急处置技术和蓝藻水华常态化防控技术（深潜原位控藻整装集成装备）；在污染底泥精准清除领域，突破传统清淤技术局限，开发出污染底泥常态化精准治理整装成套技术及其成套装备。上述三大整装成套技术及其成套装备为湖泊生态医院构建了完整的平台支撑体系，为下一步持续打造湖泊生态医院这一品牌夯实了基础。

湖泊生态医院新模式的持续推广与实施，既为公司解决湖库富营养化治理难题提供了关键抓手，有助于实现湖库水环境与水生态的根本性改善，稳步推动“藻型浊水”向“草型清水”的水生态系统转化，也为公司的盈利能力及核心竞争力提供了有力的支撑，进一步增强了公司未来的持续拓展能力。

（四）战略化布局AI技术

在当前数字化与智能化浪潮下，公司紧扣国家生态文明建设战略，以AI技术为核心驱动力，全面推进水治理行业的智能化变革。报告期内，公司变更后的募投项目“湖泊生态医院”中的“中宇宙数字孪生诊验系统”通过湖库环境大数据及AI赋能，深度融合实时监测、算法诊断与智能模拟三大能力构建湖库数字孪生体系。现阶段，公司正在积极推进“中宇宙数字孪生诊验系统”。随着该系统的逐步落地，不仅可以推动公司向“智慧治水”跃迁，更重构了行业服务模式——以AI为核心的数字孪生技术贯穿“监测-诊断-治理-运维”全链条，为客户提供精准化、定制化的“一站式”解决方案。目前，该系统已在蠡湖示范项目中验证效能，联动公司的精准清淤技术与蓝藻治理防控技术，形成技术协同效应。非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

√适用□不适用

报告期内，公司营业收入增长44.62%，净利润主要受到星云湖项目合同纠纷案影响，基于谨慎性，公司对星云湖项目第一至第三阶段工程应付款项及尚未执行完毕的第五阶段计提预计负债57,138,889.91元。剔除该特殊事项影响后，公司本报告期经营性利润应为-29,009,866.43元，更能客观反映公司本报告期内的正常经营结果。

自公司上市以来，星云湖整湖治理案例已成为全国环境绩效付费模式和整湖治理水质提升的标杆案例。星云湖通过采用公司研发的加压控藻技术、监测预警技术和藻水分离技术的全方位、协同治理，已在2020年7月至今连年完成脱劣任务。在此基础上，公司根据实际情况，为星云湖量身配置了“中宇宙精准清淤整装成套技术”，实施后局部水域水质达到Ⅳ类水标准、水体透明度达到2米，水质得到进一步好转。2024年9月，公司中标了“星云湖污染底泥精准清除试点项目”，中标金额350万元；2025年4月，公司成功中标了《星云湖原位控藻及水质提升项目运行管理》项目，根据估算项目预计总金额约8,785.20万元（两年）。

公司与江川区水利局就星云湖项目合同纠纷案目前处于二审审理阶段，主要分歧集中在合同价款的相关约定，但并未造成江川区水利局对公司履约能力评估的不利影响。江川区水利局通过公开招标程序、综合技术能力、服务方案和历史治理数据，明确选择公司为《星云湖原位控藻及水质提升项目运行管理》项目的运行管理方，双方将继续围绕“水质提升”核心目标展开协作，诉讼事项并未影响后续星云湖治理业务的推进，也充分体现了客户对公司技术实力与履约能力的客观评价，印证了公司在市场化竞争中的服务价值。

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1、主要业务

作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理的头部企业、美丽中国实践者，公司主要从事以湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核心技术研发并提供湖库富营养化内源治理一揽子解决方案、成套化先进整装集成技术装备及安装调试、专业化运行维护及资源化利用业务。

2、主要产品或服务情况

（1）整装集成技术装备

①单体装备

根据湖库中蓝藻水华发生的程度、水华聚集和分布情况，以及湖库的地形地貌特征，结合政府蓝藻水华治理应急处置、预防控制的目标要求，公司开发了多适应性、多样化的蓝藻治理技术单体装备，主要包括车载式藻水分离装置、船载式藻水分离装置、组合式藻水分离装置、加压控藻船、卷吸式大通量推流器、水动力控藻器。

②整装成套装备

根据湖库中蓝藻水华发生的程度、水华聚集和分布情况，以及湖库的地形地貌特征、富营养化程度，公司开发了多个系列的湖库富营养化内源治理整装成套设备，主要包括岸上站点藻水分离系统集成、深潜式高压灭藻成套装备、污染底泥常态化精准治理整装成套装备、湖泊富营养化治理诊断技术成套装备。

（2）湖库富营养化内源治理运营与维护服务公司提供的湖库富营养化内源治理运营与维护服务主要包括成套化先进整装集成技术装备运营维护服务和湖泊健康管理工作平台运营维护服务两大领域。

①通过长期的蓝藻治理项目实施及优质的售后服务，本公司在蓝藻治理装备流程管控、技术指导、设备维护等方面积累了丰富的实践经验，并培养了一支专业化的运营管理团队。在为客户

提供蓝藻治理整装集成技术装备后，为了节省人力、节约成本、实现排放达标以及确保设备稳定运行，客户通常会选择将蓝藻治理运营整体外包给专业的运营服务提供商进行管理和运营。

运营与维护服务的主要工作内容涵盖技术装备的日常运行工作、技术指导和设备维护等。客户会根据藻水处理量、运行时长、藻泥产生量等多项指标，按照合同约定的周期向公司支付相应的运营与维护服务费用。

通过提供运营与维护服务，公司不仅能够帮助客户实现蓝藻治理装备的高效、稳定、低成本运行，确保出水水质达到标准，还能实现应急处置蓝藻水华灾害以及湖库富营养化的常态化控制。同时，公司还能对客户的需求进行有效的跟踪并提供全方位的服务。另一方面，随着运营与维护服务收入的持续增长，公司获得了稳定的现金流，从而确保了公司持续稳定的业绩增长，并降低了业绩波动的风险。

②在湖泊健康管理工作平台运营维护方面，公司向湖库管理者提供以下五项功能：a.调查：“网格化、巡航化、天空地一体化”对河湖水质与生态调查；b.巡查：对河湖进行常态化巡查，协助河湖健康管理与河湖长制相关工作；c.评估：定期出具调查和诊断报告，对河湖健康状态进行评估，为河湖治理提供依据；d.应急：平台可配备机动化应急处置装备，针对突发性状况，及时进行应急处置，保障河湖健康；e.科普：进行河湖健康管理科普宣教，倡导河湖治理的全民参与。自2023年以来，公司已在江苏蠡湖、滆湖及广东新丰江、云南星云湖、异龙湖等5个湖泊开展以“湖泊健康管理”为目标的湖泊健康调查、诊断及评价工作。

（3）湖库富营养化内源治理中资源化产品

①公司目前在湖库富营养化内源治理中形成的资源化产品主要是指精准湖库清淤工作中实现甲烷减排并进行CCER的开发，通过技术创新实现减排取得碳资产并凭借其获得潜在增益收益。

甲烷是仅次于二氧化碳的第二大温室气体，其排放后温室效应是二氧化碳的28倍，减排一吨甲烷相当于减排28吨二氧化碳。甲烷主要来自煤炭开采、石油天然气生产、水稻种植、动物肠道发酵、垃圾填埋及湖库湿地等。其中，湖库湿地是甲烷最主要的来源之一。中科院研究表明湖库湿地等水域贡献了全球超过一半的甲烷排放量，其中湖库面积虽小却排放大量甲烷，可贡献水域生态系统70%的甲烷排放量。湖库湿地的甲烷主要来自于其富含有机质的污染底泥。富含有机质的污染底泥在厌氧条件下进行厌氧分解，产生大量甲烷。因此，清除污染底泥可使厌氧分解转化为好氧分解，减少甲烷的产生，从而实现甲烷减排。在科学推进湖库清淤减淤的工作中实现甲烷减排并进行CCER的开发，实现绿碳的销售。

②公司立足循环经济前沿领域，深度布局生物转化技术体系，创新构建基于“淤泥-蚯蚓”的生态工程的资源再生系统。

通过规模化应用淤泥养殖蚯蚓，公司将实现对多源有机废弃物（包括清淤淤泥、畜禽粪污、农林残余物、餐厨垃圾等）的协同处理，搭建“环境治理-生物转化-资源再生-产业增值”的全产业链“闭环”及“循环”的产业升级新模式。

(二)主要经营模式

1、单体装备及整装成套集成技术装备及安装调试

（1）采购模式

对于公司提供的单体装备及成套技术装备，通用零部件与标准设备将直接按市场价格从外部采购。非标准与核心设备，基于公司创新工艺技术，将委托第三方定制。由于非标准与核心设备的部件由多个供应商制造，单个供应商无法全面掌握整体设计资料。公司已建立合格供应商名录，并定期评估其供货表现，以确保成本控制与品质保证。项目执行期间，采购部与市场开发中心将根据合同要求，制定供货计划，并从合格供应商中询价、比价，最终完成采购。对于与蓝藻治理技术装备紧密相关的辅助项目，为提升效率与整体效果，业主方通常会委托公司一揽子承接。接手后，公司会将这些辅助项目分包给专业承包商实施。

（2）销售模式

公司的单体装备及整装集成技术装备因技术含量高且需因地制宜，其销售流程由市场开发中心主导，研发中心辅助。为准确掌握市场需求，两部门会定期拜访客户、关注招标公告等。客户可通过实地考察与案例研究，为项目建议书与可行性研究提供依据。公司则主要通过公开招投标或单一来源采购等方式获取订单。销售与安装完成后，需经第三方检测机构验证设备是否达到合同标准，之后方可验收。若验收标准涉及水质检测，客户可自行委托或要求公司委托第三方进行检测，并出具报告。

2、运行维护服务

（1）采购模式

蓝藻治理运行维护所需物资，如药剂与辅材，由运行管理部编制需求计划，采购部据此制定采购计划，并从合格供应商中询价、比价后采购。对于蓝藻打捞服务，因技术含量低且时间性强，公司采用劳务外包模式，由外部劳务公司负责具体打捞作业，公司则提供所需设备。

（2）服务提供模式

公司的蓝藻治理与湖泊健康管理工作平台维护项目，均采用项目经理负责制。项目经理负责组建专业团队，按合同约定提供包括巡查、打捞、分离、处置、调查诊断等系列服务。服务期间，确保水质与处理设施达到客户要求的质量指标，确认按客户合同要求提供调查诊断服务并接受客户监督。相关运营费用按月根据实际处理量与运行时长确认，通常按季度或年度结算。

（3）销售模式公司主要为购买其技术装备的客户提供专业化运行维护服务，为购买湖库调查诊断服务的客户提供湖泊健康管理工作平台维护服务。服务销售方面，公司既会通过参与客户的公开招标获得项目，也会根据政府部门的内部决策流程获得委托项目。

3、湖库富营养化内源治理中资源化产品公司的资源化产品的经营模式主要包括三种：自主研发、技术引进和合作开发。自主研发，即公司依托自身的研发实力和技术储备，通过持续创新，开发出符合当地湖库富营养化治理需求的资源化产品。技术引进，则是公司与国内外先进技术持有者进行合作，引进成熟的资源化技术，以迅速提升产品竞争力。合作开发，是公司通过资源整合、优势互补的方式，与其他企业共同研发满足市场需求的产品。

销售模式：在碳资产交易方面，公司则通过与相关部门联合开发CCER方法学，待方法学开发成功后将湖库清淤减淤工作中实现的甲烷减排指标，直接在碳市场进行交易。上述碳资产业务目前尚处于方法学开发阶段，未来CCER方法学开发成功、申报、项目开发并形成收益存在一定不确定性。

4、研发模式

公司研发分为前瞻性研究和定制化研发。

（1）前瞻性研究

公司研发中心根据市场需求、行业技术发展前景，进行前瞻性应用技术的研发工作，储备核心技术。公司的前瞻性研究采取自主研发与合作研发相结合的方式。在依靠公司研发团队独立研发的同时，也与中国科学院南京地理与湖泊研究所、中国环境科学研究院、河海大学、温州大学、南京中科深瞳科技研究院有限公司、江南大学等科研机构、高等院校积极开展多层次、多方式的合作研究，借助外部研发力量不断提高自身的研发水平。

（2）定制化研发

公司接收客户订单后，研发中心根据不同的地域环境和水质状况及客户对装备性能、功能等方面的要求，进行评估、立项、技术研发、工艺和设备设计，形成高效能、低成本的蓝藻治理集成技术方案，并委托第三方供应商进行定制化设备、部件试制，完成设备的性能和可靠性测试后定型。

5、“湖泊生态医院”模式

“湖泊生态医院”模式类比“医院”的治理逻辑，是一种创新性的湖泊生态修复理念，旨在通过系统化、科学化的手段对受损湖泊进行“诊断-治疗-康复”全流程治理。首先通过水质监测、生态

调查、污染源分析等技术手段，全面评估湖泊的“病症”（如富营养化、蓝藻暴发、底泥污染、生物多样性丧失等）；其次根据诊断结果，制定个性化治理方案；最后在治理后持续跟踪湖泊生态健康状况，建立长效维护机制，防止问题复发。公司主要围绕“控源截污、内源治理、生态修复、智慧管理”等手段，结合公司的蓝藻治理、精准清淤等技术，强调湖泊治理的精准性和可持续性。该种模式也代表了国内湖泊治理从“末端处理”向“生态系统性修复”的转型，最终通过科学诊断与多技术融合实现湖泊的可持续健康。其与普通环保公司的区别在于：

报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛公司所处的湖库富营养化内源治理行业，属于水环境治理领域的一个细分行业，该行业关系到饮用水安全、水生生态健康、水环境质量以及滨湖地区社会经济的发展。其中蓝藻水华治理也是水体富营养化内源治理的重点和难点。通常包括调查诊断、数字湖泊、孪生预警、蓝藻治理、污染底泥治理、水质提升、生态修复以及生物质资源化利用等细分领域/行业，其共同特征就是通过污染物存量的减量化（减少存量），最终实现“藻型浊水”向“草型清水”生态的转化。同时湖库富营养化内源治理也是一个新兴的行业，正处于快速发展阶段，越来越多的富营养化湖泊正在开展整湖治理工作。随着湖库富营养化内源治理技术标准向行业标准、国家标准的升级，行政体制机制的不断完善，治理商业模式的不断成熟，整个行业发展的“风口期”正在不断酝酿形成。

根据生态环境部发布的《2023年中国生态环境状况公报》，在开展营养状态监测的205个重要湖泊（水库）中，贫营养状态湖泊（水库）占8.30%，中营养状态湖泊（水库）占64.40%，轻度富营养状态湖泊（水库）占23.40%，中度富营养状态湖泊（水库）占3.90%。治理湖泊富营养化仍是我国湖泊环境治理和保护的最突出问题之一，重要湖库蓝藻水华暴发风险仍未得到有效控制。

目前，湖库富营养化内源治理行业的技术门槛主要在技术难点以及行政准入两方面，其中技术难点主要集中在如何通过污染物存量的减量化（减少存量），最终实现“藻型浊水”向“草型清水”生态的转化方面；另一方面湖库富营养化内源治理专利技术具备排他性的特征，而本行业主要以政府部门以及国有企事业单位，其采购主要通过招投标的方式进行，注重专有技术的保护，形成了行政准入门槛。

对于我国各重要湖泊水库所面临的富营养化问题，治理的紧迫性和重要性不言而喻。在治理工作的推进过程中，水体富营养化治理市场也将迎来巨大的发展机遇。随着公司技术的不断进步和治理经验的积累，将会有更多的创新技术和解决方案推出，为湖泊水污染防治和生态恢复提供更加有效的支持和保障。

综上所述，我国各重要湖泊水库均面临富营养化程度高、蓝藻水华灾害频发的问题，且随着经济社会的发展短期内还可能加重，治理任务十分繁重。我国湖泊水污染防治在近10年内的主要控制方向是严格保障现有饮用水源地水质安全；遏制主要湖泊富营养化趋势，降低水体水质营养化指标浓度；逐步改善湖泊生态环境。因此水体富营养化内源治理还有庞大的潜在市场需求亟待挖掘。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况公司作为蓝藻治理领域龙头企业，创立湖泊生态医院，同时也是湖库富营养化内源治理的综合服务商、美丽中国实践者，具有较高的行业影响力和市场地位。随着环保政策的加强，湖泊生态治理行业迎来了前所未有的发展机遇。

（1）发展机遇随着环保政策的强化，湖泊生态治理行业迎来了新的发展机遇。国家出台了一系列重要政策和法规，对绿色低碳高质量经济体系的发展和生态环境质量的持续改善提出了更高的要求。为公司提供了广阔的市场空间。公司凭借在蓝藻治理领域的领先技术和经验，成功抢占市场先机，巩固了行业地位。

2023年6月，生态环境部、国家发改委等四部门联合发布《长江流域水生态考核指标评分细则（试行）》，提出从生态系统整体性和流域系统性出发，聚焦长江流域水生态系统健康和生物多样性恢复，统筹水资源、水环境、水生态治理，推动长江经济带绿色高质量发展。

2024年1月，中共中央、国务院发布《关于全面推进美丽中国建设的意见》（以下简称“《意见》”），开启全面推进美丽中国建设新篇章。《意见》指出锚定美丽中国建设目标，要加大对突出生态环境问题集中解决力度，加快推动生态环境质量改善从量变到质变。

2024年8月，中共中央、国务院发布的《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》明确提出，要大力推广合同能源管理、合同节水管理、环境污染第三方治理等模式，并强调以环境治理效果为导向的环境托管服务。这一政策方向不仅为环保产业提供了明确的制度支持，也与公司的“湖泊生态医院”模式高度契合。文件中的“环境污染第三方治理”模式，正是公司通过专业化、市场化手段为湖泊生态修复提供系统解决方案的实践体现；而“以环境治理效果为导向”的要求，则与公司当前推行的绩效付费模式完全一致——即根据实际治理效果（如水质改善、生态恢复等指标）进行服务费用结算，突破了传统“工程验收即付费”的局限，推动治理责任与成效深度绑定。这一政策导向不仅验证了公司模式的先进性和合规性，也为未来在更多区域推广环境治理托管服务提供了政策保障和市场需求空间。

（2）技术创新

蓝藻治理技术可归纳为原位控藻和打捞分离（异位）两大类，其中原位控藻又分为化学法、絮凝法、高能物理法、遮光法、生物调控法以及沉压法；打捞分离（异位）可分为磁分离法、转鼓法、气浮法以及震动斜筛法。以上方法均有市场案例，但成为主流工艺的治理技术为公司的一代双气浮技术、加压气浮技术及二代深井加压控藻治理技术，具体如下图：

蓝藻水华灾害应急处置：针对大型淡水湖泊，公司提出“打捞上岸、藻水分离”的技术路线，突破关键技术瓶颈，拥有一体化二级强化气浮技术、高效可调式涡井取藻技术、蓝藻囊团破壁技术等核心技术。公司应用核心技术设计研发的蓝藻治理技术装备在处理工艺、处理水量、处理水质类型、处理效率等多方面取得了跨越式发展，可低能耗、高效率、规模化地处理超高浓度藻浆。

蓝藻水华常态化防控：公司在蓝藻水华常态化防控技术上取得突破，运用“加压灭活、原位控藻”构建起完整、有效的主流技术路线。2019年以来，随着公司自主研发的深潜式高压控藻成套装备在巢湖流域首次实现商业化应用，公司已陆续在太湖、巢湖等湖泊建设了37套深潜式高压控藻成套装备，该装备具有大通量、低能耗、高效率地水体蓝藻水华、增加水动力的技术优势，在大流量无藻水调度，即水源保障方面取得了应用场景的重要拓展。

富营养化治理研究：公司利用湖库治理的核心技术和丰富经验，探索甲烷排放的CCER方法学编制。这将加强双碳领域的战略布局，为碳交易市场提供新的减排途径。公司成功研发出“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”，并于2024年1月在异龙湖清淤项目中首次商业化应用，实现了清淤工程领域的突破，该技术针对复杂工况量身定制，展现了环境友好性和可持续性；2024年4月，公司成功中标洱源西湖水生态保护和修复项目（一期）——西湖基底修复试点工程，这一技术的商业化成功应用及其未来的广泛推广，将有力推动清淤工程领域从“一次性的工程清淤”向“常态化的淤积管护”模式的转变，实现了技术与模式创新的双重突破。

智慧化监管：公司创建了全国首个“湖泊健康管理工作平台”，具备信息化、智能化和大数据收集诊断能力，为湖泊智慧化监管和实时监测提供了新的手段。自2023年以来，公司已在江苏蠡湖、滆湖及广东新丰江、云南星云湖、异龙湖等5个湖泊开展以“湖泊健康管理”为目标的湖泊健康调查、诊断及评价工作。

（3）丰富经验公司在全国重点湖泊承担蓝藻水华治理工作，包括巢湖、太湖、滇池等，积极应对蓝藻水华情况，调配资源保障应急处置工作。在全国范围内提供湖库富营养化内源治理一揽子解决方案、整装成套技术装备及运营服务，具有丰富治理经验。

公司业务范围覆盖全国蓝藻暴发的主要地区，涵盖太湖、巢湖、滇池、洱海以及浙江、福建、重庆、上海、江苏、云南、广东、湖北、内蒙古、山东、辽宁等16个省34个市。在国家重要会议，如杭州G20、厦门金砖五国会议、2023年杭州亚运会，德林海均作为专业服务商受邀参加蓝藻紧急处置及保障工作。这些经历不仅展示了公司在湖泊生态治理领域的专业水平和服务能力，也进一步提升了公司的知名度和影响力。

（4）持续研发与创新

公司不断投入研发资金，加强技术研发和创新，致力于提升整湖治理的效率和效果。通过与高校、研究机构的合作，引进和培养专业人才，公司不断拓展技术领域，探索新的治理方法和手段，为公司的持续发展提供了强大的技术支撑。

综上所述，公司创立的湖泊生态医院在蓝藻治理和湖库富营养化内源治理领域具有较高的行业影响力和市场地位。随着环保政策的加强和湖泊生态治理行业的快速发展，公司将继续发挥自身优势，加强技术创新和研发工作，不断拓展业务领域提升服务水平，为推动我国湖泊生态治理事业的健康发展做出更大贡献。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）新技术开发应用

公司围绕富营养化水体内源治理技术持续开展技术攻关，重点突破蓝藻高效清除难题。其中，深潜式原位高压控藻技术达到国际领先水平，单口深潜式原位高压控藻装备蓝藻处理量提升至

43.2万立方米/天，为湖泊生态修复提供核心技术支持。

（2）创新模式探索与实践

数字孪生诊验体系构建：公司以湖泊生态医院为核心，正在逐步构建富营养化湖库“中宇宙”数字孪生诊验新模式，通过在各湖泊构建“中宇宙”，以此模拟各种技术措施对湖泊生态变化的影响，及时获取数据反馈，精准调控治理策略，为湖泊生态系统的动态平衡，有效遏制蓝藻水华，提升水质提供支撑。

智能化治理体系升级：积极推动“中宇宙”模式与AI算法深度融合，将虚拟仿真与实地治理、智能预警相结合，可大幅提升湖库富营养化治理的效率和精准度。

搭建跨区域数据共享平台：通过全国数字孪生平台实现跨区域数据共享，逐步覆盖公司治理范围内的全流域监测。

(四)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司拥有一体化二级强化气浮技术、高效可调式涡井取藻技术、蓝藻囊团破壁技术、原位加压控藻技术、污染底泥常态化精准治理整装成套技术等多项核心技术，各项核心技术达到国际领先或国内领先水平，公司专利权属清晰，且在市场中的产业化应用成熟，具体如下:

国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

注：（1）公司的“深潜式高压控（灭）藻器产品”于2022年经江苏省新技术新产品推广应用工作联席会议办公室认定，列入省重点推广应用的新技术新产品目录（第二十九批）；（2）公司的“原位深井加压藻类处理成套装备”入选国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2020版）；（3）“湖库蓝藻水华全程防控技术、装备及应用项目”荣获2024年度云南省科学技术进步二等奖。

2、报告期内获得的研发成果

报告期内，获得新增授权专利7项，其中发明专利3项、实用新型专利4项。截至报告期末，公司已有专利99项，其中发明专利26项、实用新型专利71项、外观设计专利2项，拥有软件著作权15项。报告期内获得的知识产权列表

注：报告期内，4个实用新型专利保护期到期。

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：元

情况说明

1.“低碳型藻（污）泥脱水干化与资源化利用技术及装备研制”研发总经费未达到计划主要原因为：相关技术完成了小试及验证性中试，后作为技术储备未按照计划开展技术的示范，相关费用未达计划。

2.“水上诊断平台研制”项目经费超出计划主要原因为：在水上诊断平台完成研制后，在开展平台功能完善过程中为验证水质检测结果的精确性，比选了光谱法、传感器、格采等多种方式，并增加了藻种智能识别、藻密度自动计数等研究工作，同时，开展了周年的蠡湖全域网格化水质及藻类演变调查及健康状态评估，试验周期延长，导致项目经费超出计划。

3.“藻水絮凝过滤分离新技术及装备研究”研发总经费未达到计划主要原因为：公司研发团队藻水分离领域经验充足，具备相关设施及装备基础，在试验过程中，采用模块化技术包快速验证了关键技术，大幅减少试验频次，大幅缩短了研发周期，同时在设备试制完成后，提高了藻水分离处理效率，研发样机实现了销售，核减了相应研发投入，导致项目经费未达到计划。

4.“高压差式AEM电解水系统研发”研发总经费未达到计划主要原因为：零碳科技开展并完成了相关技术的小试及验证性中试，后作为技术储备未按照计划开展产品的试制，相关费用未达计划。

5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币

研发人员学历结构

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、技术优势关于蓝藻水华灾害应急处置与常态化防控技术，公司针对大型淡水湖泊提出并实施了有效的解决方案。在应急处置方面，公司创新采用“打捞上岸、藻水分离”技术路线，并自研了一体化二级强化气浮、高效可调式涡井取藻以及蓝藻囊团破壁等核心技术，突破了相关技术瓶颈。在常态化防控方面，公司成功研发出“加压灭活、原位控藻”核心技术，并构建了完整的主流技术路线。自2019年起，公司自主研发的深潜式高压控藻成套装备在巢湖流域成功实现商业化应用，并已陆续在太湖、巢湖、星云湖等湖泊投建运用了37套，其大通量、低能耗、高效率的特性在清除水体

蓝藻水华、增加水动力方面表现出显著优势，同时在大流量无藻水调度和水源保障方面取得了重要进展。

针对污染底泥的常态化精准治理，公司在2023年底取得了重大突破，研发出“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”。该技术被列入水利部新技术重点推广目录，于2024年成功实现商业化应用，全年中标3单。这一技术将有力推动清淤工程领域从“一次性的工程清淤”向“常态化的淤积管护”模式的转变，实现了技术与模式创新的双重突破。在智慧化监管诊断技术方面，公司创建了全国首个“湖泊健康管理工作平台”，开创了河湖诊断技术的先河。该平台集信息化、智能化和大数据收集诊断能力于一体，为湖泊的智慧化监管和实时监测提供了新的手段。公司已在江苏蠡湖、滆湖及广东新丰江、云南星云湖、异龙湖等5个湖泊开展以“湖泊健康管理”为目标的湖泊健康调查、诊断及评价工作。随着该平台在全国更多地区的建成和运行，将有力支持湖库生态治理工作，并提供湖库水网大数据支撑。

2、市场地位和品牌优势

公司作为蓝藻治理领域龙头企业，创立湖泊生态医院，同时也是湖库富营养化内源治理的综合服务商、美丽中国实践者。随着技术体系的不断完善与进步，德林海在业内的领先地位得到了进一步巩固，并正逐步成为湖库富营养化内源治理的领军企业。

公司业务范围广泛，覆盖全国蓝藻暴发的主要地区，包括太湖、巢湖、滇池、洱海以及浙江、福建、重庆、上海、江苏、云南、广东、湖北、内蒙古、山东、辽宁等16个省34个市。截至报告期末，公司治理了40余个富营养化水域的湖泊和水库，其中包括百平方公里以上的7个湖泊和水库，以及千平方公里以上的2个大型湖泊和水库。

在国家重要会议期间，如杭州G20、厦门金砖五国会议以及2023年杭州亚运会，德林海作为专业服务商受邀参与蓝藻紧急处置及保障工作。这些经历不仅充分展示了公司在湖泊生态治理领域的专业能力和服务水平，同时也进一步提升了公司的知名度和影响力。

公司先后荣获了多项荣誉称号，包括无锡市太湖蓝藻打捞工作协调小组办公室、无锡市水利局颁发的“治藻尖兵”称号、昆明市官渡区水务（滇管）局授予的“治藻尖兵、誉满三湖”称号、湖州太湖度假区治水办颁发的“治藻尖兵、誉满太湖”称号、巢湖市水污染防治工作领导小组办公室授予的“蓝藻防控先进单位”称号、以及武汉市东湖生态旅游风景区管理委员会授予的“治藻尖兵、誉满东湖”称号。经无锡市创建达标评比表彰工作协调小组办公室评定，公司获得2024年度无锡市高质量发展突出贡献集体。

此外，公司还收到了来自上海市青浦区淀山湖养护单位、江西省鹰潭市生态环保局、江苏新沂市人民政府等多个单位赠送的锦旗和表扬信，对公司的蓝藻应急处置工作给予了高度认可与肯

定。这些荣誉和认可不仅彰显了公司在蓝藻治理领域的卓越成就，也为公司未来的发展奠定了坚实基础。

3、平台效应优势为了保证公共设施的稳定性，政府部门在采购时往往会优先选用与现有平台兼容并已广泛应用的技术装备，因此公司岸上站点藻水分离系统集成平台已形成明显的平台效应，后续进入该区域市场的竞争者需在现有平台上加载能够兼容的蓝藻治理、藻泥等生物质资源化利用技术设备，构成了兼容性壁垒。公司则充分运用业已形成的藻水分离站平台、深潜式原位控藻各类技术装备，加快推进湖泊健康管理工作平台等装备的商业化应用，以湖泊生态医院为载体，进一步凸显平台效应优势。

4、综合服务能力优势公司坚持以客户需求为导向，持续对整湖治理体系进行梳理和完善，构建了以湖泊生态医院诊疗为模型的整湖治理的业务模式，以环境绩效为付费依据的整湖治理的商务模式（整湖治理+见效付费），以整湖治理创造的生态价值为资源的开发模式（EOD）的整湖治理体系。该湖库治理新模式突破原来单一的湖库治理模式，有助于实现政府从原来的单一设备采购为主的治理模式，向购买环境绩效、购买服务为主的结果导向型治理模式转变。湖泊生态医院具备诊断、解决方案设计、系统集成、方案实施及运行维护、健康管理等全方位的综合服务能力。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

√适用□不适用

2024年，公司实现营业收入44,837.02万元，较上年同期增长44.62%；归属于上市公司股东的净利润为-8,614.88万元，较上年同期明显下降，主要原因系受到星云湖项目诉讼一审未生效判决的影响，公司基于会计谨慎性原则作出两项调整：一是就诉讼涉及的第一阶段至第三阶段，根据一审判决的金额的50%计提预计负债4,807.95万元并冲销收入；二是对星云湖项目于报告期内达到收入确认条件的第四阶段的收入确认方法调整为运行成本加成法确认收入，同时对尚未完工的项目第五阶段计提预计负债。上述会计处理属于特殊事项下的阶段性调整，不反映公司持续经营能力。

报告期内，公司主营业务、核心竞争力持续向好，合同订单获取、技术研发、项目实施等核心经营环节运转正常。面对美丽中国建设对生态环境治理的迫切需求，公司积极响应国家“双碳”

战略与生态文明建设要求，立足湖库富营养化治理核心业务，以科技创新为驱动，通过“技术升级+模式创新”双轮联动，实现生态治理能力与经济效益协同增长，以“技术产业化+模式规模化”为主线，围绕湖库治理技术包、数字治理生态链、资源化商业闭环三大板块逐步建构竞争壁垒，打造环境治理领域新质生产力标杆。

(三)核心竞争力风险

□适用√不适用

(四)经营风险

√适用□不适用

1、业绩季节性波动风险公司所处富营养化湖（库）内源治理行业存在典型的季节性特征。公司主要客户以政府部门和国有企事业单位为主。通常而言，该类客户在上半年确定项目投资计划并进行预算审批，然后通过严格的招投标程序或内部决策程序，确定合适的蓝藻治理整装技术装备供应商，并根据合同约定，按照项目实施阶段支付账款。公司通常上半年按照客户要求参与政府招投标程序，项目中标后签订业务合同，并按照业务合同组织采购，于下半年在整装技术装备交付给客户并经过验收后确认收入。因此，公司营业收入主要集中于下半年实现，而费用在各季度内较为均衡发生，从而公司一季度、半年度可能出现季节性亏损或盈利较低的情形，经营业绩季节性波动较为明显。

2、星云湖项目诉讼风险报告期内，公司全资子公司玉溪德林海就“星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目”与玉溪市江川区水利局产生合同纠纷，2024年11月，一审法院驳回玉溪子公司的请求并判决返还多支付的款项等，玉溪子公司于当月提起上诉。目前本诉讼尚处于二审审理阶段，本事项对公司造成的实际影响需以法院最终判决结果为准。公司将积极维护自身利益，与律师保持密切沟通，充分考量可能存在的相关风险，积极做好本次诉讼的应对工作。

3、募投项目变更的风险报告期内，公司对原募投项目“蓝藻处置研发中心建设项目”与“湖库富营养化监控预警建设项目”进行优化变更，在实现原有两个募投项目效果的基础上，将原有两个募投项目优化调整至新项目“湖泊生态医院项目”中，新项目建设内容为：富营养化湖库中宇宙数字孪生诊验系统、富营养化水体治理技术研究及装备研制、污染淤泥精准清除与温室气体减排整装成套技术。新项目的实施，可能存在因国家产业政策、行业标准出现重大变化等不利因素或研发失败、研发成果转化及应用场景拓展不及预期，使项目无法实现预期目标的风险。公司将密切关注行业政策，加强与高校、科研机构的合作，提升募投项目的管理能力，推动项目的顺利实施。

(五)财务风险

√适用□不适用

1、应收账款回收风险报告期末公司应收账款余额较高的主要原因是客户多为政府相关部门和国有企事业单位，项目验收、审计及资金审批流程严格且复杂，部分项目资金来源于国家及省级治理专项资金、专项债等，资金拨付流程繁琐且时间长，但资金总体的可收回性仍得到保障。公司在2024年通过销售商品和提供劳务收到的现金约4亿元，回款金额已超过2023年，回款情况得到了进一步改善，为进一步降低应收账款风险，公司将持续完善应收账款全流程管理制度，强化合同履约的动态跟踪与风险预警机制。根据国务院最新颁发的《保障中小企业款项支付条例》（2025年修订），重点针对三年以上账龄的欠款，联合法律团队制定“一户一策”方案，通过发送催款函、申请支付令、参与地方政府化债协调会等多渠道推进清收。

2、毛利率可能存在下降的风险由于不同区域收入的变化，设备与运行服务收入占比的变化以及原材料价格波动和人工成本增加等因素影响致使项目成本上升等多重因素影响，导致了公司综合毛利率的波动。公司一贯秉承着“问题导向+技术驱动”的核心生产经营理念，该理念也是主营业务毛利率维持较高水平的根本原因。未来，随着具有富营养化治理需求的湖库数量增加，业务规模明显提升，公司不排除通过实施市场开拓策略加快市场推广，也可能因面临同行业其他竞争者竞争压力加大，而采取适当的定价策略提升整装技术装备竞争力，各地区的富营养化治理要求、水质环境、地质环境、建设标准和施工难易程度具有一定的差异性，不同项目的毛利存在一定的偏差，进而导致主营业务毛利率有所波动。

(六)行业风险

□适用√不适用

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

公司主要客户多为承担国内大型湖泊治理任务的政府部门或国有企事业单位。受外部环境影响，部分地区地方财政出现了暂时性的预算收紧，对公司生产经营活动的主要影响为部分业务拓展和采购订单有所延后，但尚未对公司业务造成重大影响。公司将密切关注地方财政预算相关事宜，积极与客户保持沟通，主动与当地政府部门协调相关资金的落实，同时公司也将积极拓展新的客户，努力扩大业务服务范围，减轻部分地区地方财政暂时性预算收紧所造成的影响。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

五、报告期内主要经营情况具体详见第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”相关内容。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要原因系公司技术装备集成项目较之上年同期增长92.95%，其中主要项目包括《梅梁湖蓝藻离岸防控工程2022-2023年度（二期）》完工验收确认收入11,860.72万元、《梅梁湖(七里堤水域)离岸防控工程施工》完工验收确认收入6,272.88万元。

营业成本变动原因说明：主要原因系本期营业收入上升，营业成本同比例增长。但由于诉讼事项导致《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目》涉及的收入、成本的会计处理影响导致本项目报告期内收入-2,435.60万元，成本6,399.65万元，剔除该项目影响后，营业收入较之上年同期上升52.47%，营业成本较之上年同期上升45.81%，公司的综合毛利率较以前未发生重大变化。

销售费用变动原因说明：主要原因系公司加大市场的推广宣传，与新华网等主流媒体合作，为德林海品牌建设持续提供赋能，深度挖掘讲好品牌故事，以高纬度全视角的策划和传播，为公司高质量发展保驾护航；与影视公司合作打造以湖泊生态变化为主体的动画短剧，植入公司品牌“大湖清”的理念愿景、湖泊生态医院的诊治模式及相关蓝藻治理产品，以促进德林海品牌及系列产品的宣传和推广。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系本期收到前期应收款项及本期新增工程回款情况较好，其中，华东片区回款约2.54亿元，西南片区回款约1.30亿元。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系上期投资支付的现金大于收回投资

收到的现金，上期投资活动产生的现金流量净额为负数。本期收回投资收到的现金大于投资支付收到的现金，故而本期投资活动产生的现金流量净额为净流入。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系本期股票回购增加，公司第二期回购累计支付8,000.47万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），主要集中在报告期内，回购导致本期筹资活动产生的现金流量净流出较之上年同期加大。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入44,837.02万元，同比上升44.62%，发生营业成本34,801.37万元，同比上升78.67%。其中，主营业务收入44,670.05万元，主营业务成本34,636.48万元。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

注：报告期内，受一审未生效判决结果的影响，公司深入研判相关材料及咨询代理律师后，基于谨慎性原则，就诉讼事项进行了以下两项调整：一是对诉讼涉及的第一阶段至第三阶段，根据一审判决的金额的50%计提预计负债4,807.95万元并冲销收入；二是对星云湖项目于报告期内达到收入确认条件的第四阶段的收入确认方法调整为运行成本加成法确认收入，同时对尚未完工的项目第五阶段计提预计负债。剔除《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目》（治理服务）后，主营业务收入47,105.66万元，主营业务成本28,236.83万元。

作为公司的明星产品——深潜式加压控藻成套设备持续发力，全年销售7套，技术装备集成营业收入较之上年同期增加92.95%；蓝藻治理运行维护收入增长的同时毛利率进一步提高，较之上年同期增加了8.45%，发展态势良好。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额31,910.09万元，占年度销售总额71.17%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用报告期内不存在单个客户销售比例超过总额的50%、前5名客户中客户四为新增客户新沂市水务局，不存在严重依赖少数客户的情形。B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额10,934.63万元，占年度采购总额37.17%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用报告期内不存在向单个供应商采购比例超过50%的情况，不存在新增供应商或严重依赖于少数供应商的情况。

3、费用

√适用□不适用

具体详见第三节“管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”相关内容。

4、现金流

√适用□不适用

具体详见第三节“管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”相关内容。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

详见第二节公司简介和主要财务指标十、非企业会计准则财务指标情况。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

注：货币资金中主要的受限资产为星云湖项目第三期的项目款，根据付款流程的要求，2022年11月玉溪子公司与业主（玉溪市江川区水利局）在银行开立监管账户，相关资金2023年1月已满足解除监管的条件，但业主一直未予解除。详见公司诉讼相关公告。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期内行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”的“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

报告期内，公司共新设三家子公司，2024年4月9日，新设成立全资子公司通海德林海环保科技有限公司，注册资本人民币500.00万元；2024年5月7日，公司与武汉伟硕纳米生物技术有限公司新设成立子公司湖北德林海环保科技有限公司，注册资本人民币1,000.00万元，公司持股比例为51.00%；2024年9月11日，公司与源通智水（北京）科技有限公司新设成立子公司北京孪生智水科技有限公司，注册资本人民币100.00万元，公司持股比例60.00%。

股权发生变动的两家孙公司：2024年6月13日，全资子公司无锡德林海零碳科技有限公司向孙公司河南载玖建筑工程有限公司少数股东合肥泽电企业管理有限公司购买其持有的河南载玖建筑工程有限公司29.00%的股权，购买后公司持股比例为80.00%；2024年6月24日，注销孙公司合肥德林海贸易有限公司。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：资产类别“其他”系公司购买的银行理财产品。证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

□适用√不适用其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上公司主营业务收入、主营业务利润等数据如下表：

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”中“（三）所处行业情况”所述内容。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

面对美丽中国建设对生态环境治理的迫切需求，公司积极响应国家“双碳”战略与生态文明建设要求，立足湖库富营养化治理核心业务，以科技创新为驱动，通过“技术升级+模式创新”双轮联动，推动企业从蓝藻治理龙头向湖库生态综合服务商转型，力争五年内（2024-2029年）实现生态治理能力与经济效益协同增长，以“技术产业化+模式规模化”为主线，围绕湖库治理技术包、数字治理生态链、资源化商业闭环三大板块逐步建构竞争壁垒，打造环境治理领域新质生产力标杆。

1、深化“湖泊生态医院”模式，构建长效治理体系

强化技术示范效应，拓展品牌影响力。报告期内，“湖泊生态医院”作为公司在生态环境领域的特色名片已初显成效。助力太湖治理取得重大突破，本世纪以来首次达到Ш类水质，提前6年达成国家治太方案目标，成为我国重点治理的三大湖中首个全年水质达“良好”的湖泊。这一阶段性成果不仅为“湖泊生态医院”的开局提供了优秀示范案例，更坚定了公司走医院模式的长效治理路径。

基于太湖治理项目积累的宝贵经验，公司已形成一套科学、高效的全周期湖泊治理体系。该体系凭借其创新性、实用性和显著成效，在国内湖泊治理领域具有极高的参考价值，成为公司核心技术竞争力的重要体现。

加速全国布局，打造行业标杆。公司将以“湖泊生态医院”品牌为核心，进一步加大在生态环境领域的投入与拓展力度。一方面，持续优化湖泊治理体系，整合加压控藻、数字孪生、精准清淤三大核心技术，形成模块化解决方案，提升跨区域复制效率；另一方面，延伸“湖泊生态医院”的服务场景，从水质修复向生物多样性恢复、碳汇能力提升等生态功能重建延伸。

2、推进技术产业化，以数字赋能驱动增长

2024年，公司研发中心以“技术创新驱动商业化转化”为核心战略，围绕“核心技术攻关、资源精准配置、产学研协同创新”三大路径，全年推进12项研发项目，主要为富营养化治理等核心领域，涉及物理法控藻、生物法控藻、沉积物治理、湖泊“病因”诊断等方面，其中4项为省级课题，3项成果已经实现产业化应用。

不仅如此，在当前数字化与智能化浪潮下，公司紧扣国家生态文明建设战略，以AI技术为核心驱动力，全面推进水治理行业的智能化变革。2024年，公司变更后的募投项目“湖泊生态医院”中的“中宇宙数字孪生诊验系统”，正是公司发力AI、引领行业技术升级的核心体现。未来，公司将积极推进《全国湖库数字孪生平台》建设，“4G”统一平台建设，AI大模型应用建设，切实抓好“数字蠡湖”等更多示范项目上线，更多湖泊数字孪生工程应用项目落地。

3、创新产业协同模式，培育循环经济动能

公司将以湖泊生态医院为载体，持续深化核心设备平台销售与运营能力建设，同步推动清淤资源化技术的产业化升级，开创环保与生物经济融合发展的新格局。

公司将以智能化治理技术迭代与跨区域生态链延展为抓手，持续探索环保新质生产力与区域经济发展的深度融合，助力“双碳”目标实现，塑造“科技治水—资源再生—产业反哺”的行业标杆模式。

（1）核心设备平台销售与运营能力强化

公司依托“湖泊生态医院”综合服务体系，持续扩大三大核心整装设备平台的市场覆盖：

湖泊健康管理平台（湖长工作站）：在功能体系上集成数字孪生诊验系统与河湖长制协同管理模块，在应用成效上通过部署蠡湖等示范项目，实现水质动态感知、风险预警与治理效果可视化评估，助力政府精准决策；

深潜式高压灭藻成套装备平台：作为太湖蓝藻防控主力技术，其成功防控案例将成为后续市场拓展的有力支撑。

污染底泥精准治理技术平台：通过水利部重点推广的常态化清淤技术，在异龙湖、星云湖等项目中实现淤泥减量化率100%及资源化闭环，并获客户高度认可。

公司同步强化专业运营团队建设，保障设备全生命周期高效服务，提升客户粘性与市场竞争力。

（2）生物转化技术体系驱动循环经济

公司立足循环经济前沿领域，于2025年开始布局生物转化技术体系，创新构建基于“淤泥-蚯蚓”的生态工程的资源再生系统。通过规模化应用淤泥养殖蚯蚓，公司将实现对多源有机废弃物（包括清淤淤泥、畜禽粪污、农林残余物、餐厨垃圾等）的协同处理，搭建“环境治理-生物转化-资源再生-产业增值”的全产业链“闭环”及“循环”的产业升级新模式。

4、践行ESG理念，实现可持续发展

作为具有深厚环保底蕴并深耕于水环境治理行业的企业，公司始终将ESG理念深度融入战略决策与运营实践，以环境友好、社会责任与治理效能协同驱动可持续发展。未来，公司将继续秉持以人为本、绿色发展的理念，以ESG为核心，以技术创新与社会价值创造双轮赋能，推动德林海高质量发展，积极履行社会责任，为生态环境保护和可持续发展贡献力量，为股东、环境与社会贡献长期共赢的解决方案。

(三)经营计划

√适用□不适用

面对技术迭代加速与全球技术革新，德林海将立足新起点，以战略升级驱动价值跃迁，积极迎接2025年的挑战与机遇。基于公司的五年发展规划，公司将聚焦三大核心技术--湖库富营养化

内源治理诊断技术、蓝藻应急处置及原位控藻技术、污染底泥常态化精准治理整装成套技术，于2025年完成核心治理技术的标准化升级，验证“湖泊医院”跨区域复制能力。

1、技术体系定型申请立项湖泊富营养化治理技术标准，并组织编写。完成三大核心技术的标准化、模块化转型，构建可快速复制的“诊-治-管”全流程技术包，支撑“湖泊生态医院”全国化部署。

将太湖模式导入蠡湖治理等更多在手订单项目。自2024年湖泊生态医院正式投入运行以来，获得了行业内外的高度关注与广泛赞誉。公司将重点构建湖泊生态医院“预防-诊断-治疗-康复”的全周期智慧生态服务体系，聚焦技术攻坚，突破生态诊疗核心瓶颈，搭建集“前端预防”、“中端诊断”和“后端治疗”为一体的“三级诊疗”能力体系，加速核心技术转化与模式创新。2025年将针对蠡湖富营养化成因差异，在太湖模式基础上增设内陆湖特有技术模块。

2、商业模式创新与价值闭环构建

报告期内，“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”已顺利实现商业化，形成“诊断-清淤-资源化”全链条治理能力。2025年，公司将把清淤工程与减污降碳协同推进，一方面，公司将积极推进湖库清淤减淤工作，实现甲烷减排，并探索CCER的开发路径。另一方面，围绕“污染治理—资源再生—产业增值”的全链条生态战略，清淤即资源，公司将重点推进清淤后淤泥的高值转化技术研发与产业化落地，重点攻关“淤泥养殖蚯蚓”的核心工艺与工业化标准。

3、重点治理项目落地

由公司自主研发的“深潜式高压灭藻成套装备”已在太湖、巢湖等地实现规模化商用落地。基于该技术的成熟应用，公司将聚焦技术外溢拓展，拟在既有水域应用基础上，向全国更多富营养化湖泊区域推广实施。通过持续输出具备自主知识产权的湖库富营养化内源治理技术解决方案，不仅助力各地水体生态修复工程，更将推动行业技术标准化建设进程，实现从团体标准向国家强制标准的跨越升级。

4、基于“中宇宙”的数字孪生技术赋能智能治理

2025年，公司将面向水环境治理绩效评估开展基于中宇宙的多技术协同优化试验研究工作，主要以水环境治理绩效评估体系为切入点，聚焦以“中宇宙”试验系统为核心，开展水质水生态智能监测、湖库富营养“病因”靶向治疗、生态修复等关键技术联用技术研究，探索多技术协同作用下的污染物迁移转化规律，开发富营养化湖库“中宇宙”数字孪生诊疗系统，为湖库水环境的演变提供预测、为富营养化治理的精准施策提供预演以及预验。

5、提升投资者回报，加强投资者沟通，持续提升公司市值管理水平

公司在自身稳步发展的同时，高度重视对投资者的合理回报。自上市以来，公司累计回购股份6,728,049股，回购总金额达1.31亿元，并注销回购股份2,810,640股；同时累计派发现金红

利1.32亿元，股息率保持稳定。公司积极响应监管政策导向，结合行业特点、经营状况及现金流情况，制定中长期分红规划，探索“一年多次分红”机制，增强分红的稳定性、持续性和可预期性。在确保可持续发展的前提下，计划2025年现金分红比例不低于净利润的30%，并通过优化资本结构、提升经营效率，为投资者创造长期稳定的收益。

在投资者沟通方面，公司以透明化披露和常态化互动为核心，构建多元化沟通体系：

1.信息披露创新：制作年报图文解读、短视频等可视化内容，通过微信公众号增设“投资者关系”专栏，在公众号上发布日常动态，涵盖项目进展、技术突破及市场动态；

2.互动机制深化：全年举办不低于3次业绩说明会，由董事长、总经理及财务负责人直接回应投资者所关切的问题，并推行“股东开放日”活动，邀请投资者实地参观太湖治理示范工程及“湖泊生态医院”AI数字孪生系统，直观展现技术应用成效；

3.诉求响应升级：设立投资者服务热线及专属邮箱，建立48小时内响应机制；

4.价值传递拓展：通过上证e互动平台、路演活动及国际会议（如太湖流域水治理会议）等多渠道，向境内外机构投资者传递公司治理理念与技术创新成果，强化ESG实践与“双碳”战略的协同价值。

公司将通过“持续稳定分红+新质成长”的双重优势，持续提升投资者获得感，同时以数字化工具赋能沟通效率，推动形成“价值发现-资金流入-治理优化”的良性循环。

(四)其他

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全完善公司治理结构和公司内部控制体系，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确、运作规范，切实保障了公司和股东的合法权益。目前，公司“三会一层”管理体系完整，职责明确，各尽其职并独立运作，在相互配合的同时又可以有效制衡彼此，促进和保障了公司的健康持续发展。

1、股东与股东大会

公司严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，股东大会的通知、召集、表决、决议方式均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，决议内容合法有效，充分保障所有股东特别是中小股东的平等权利。

2、董事与董事会公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。所有董事均忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权，并按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会。独立董事遵循《上市公司独立董事管理办法》等规定，积极履行职责，出席董事会和股东大会，并对重大事项发表独立意见。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，为董事会的科学决策提供支持。

3、监事与监事会公司监事会由3名监事组成，依据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定开展工作。监事会独立有效地核查公司运作、财务、董事及高管履职和内部控制等方面，发挥了良好的监督作用，维护公司及股东权益，确保公司规范运作。

4、独立董事与独立董事专门会议公司积极响应独立董事制度改革，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，于2023年12月对独立董事相关制度进行了修订，于2024年1月制订了《独立董事专门会议工作细则》。公司现有3名独立董事，所有独立董事均忠实履行《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》等公司规章规定的职权。报告期内，公司独立董事积极履行各自责任，通过获取听取管理层汇报、上市公司运营资料、与内审部门负责人和外部审计机构等中介机构沟通等多种形式参与到公司经营当中，充分发挥自身专业技能。报告期内，3名独立董事在公司现场工作时间均超过15天。

5、关于信息披露与投资者关系管理报告期内，公司认真履行信息披露义务，加大信息披露工作力度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司通过投资者热线、投资者关系互动平台、业绩说明会等方式，与投资者进行良好的互动与交流，确保广大投资者能及时、公平的获得信息。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

股东大会情况说明

√适用□不适用

上述股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员和召集人的资格合法有效，股东大会的表决程序和表决结果合法有效。上述会议中除《关于<公司

2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》被否决外，其余议案均审议通过。

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

√适用□不适用

1、公司监事胡航宇先生于2024年4月25日向监事会递交书面辞职报告，胡航宇先生因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后仍在子公司担任职务。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于补选监事的公告》（公告编号：2024-027）。

2、2024年5月22日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提名陆锡虎先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意聘任陆锡虎先生为非职工代表监事。具体内容详见2024年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于补选监事的公告》（公告编号：2024-027）。

3、2024年6月27日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任周聪先生、石军先生为公司副总经理。具体内容详见公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2024-041）。

4、2024年10月25日公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任季乐华先生为公司副总经理。具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2024-068）。

5、公司副总经理洪骏先生于2024年11月向董事会递交书面辞职报告，洪骏先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司其他职务。具体内容详见公司于2024年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2024-073）。

6、公司副总经理李晓磊先生于2025年3月向董事会递交书面辞职报告，李晓磊先生因个人原因申请辞去公司副总经理兼投融资总监的职务，辞去现有职务后仍在公司任职。具体内容详见公司于2025年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于高级管理人员变更的公告》（公告编号：2025-005）。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司秉承“合法合规、激励约束并重、与业绩挂钩、兼顾长期与短期平衡”的原则，根据员工的岗位、学历、职称、工龄等情况，实行岗位工资制，同时采用积分制，多维度科学评估员工绩效，并通过项目奖励等形式激发员工的积极性。报告期内，公司重点围绕市场开拓能力、新技术新产品研发能力、项目建设运行实施能力、经营管理规范提升能力等方面进行能力考核，进一步打造“专精特新”的岗位经理团队、提升岗位经理职业技能水平与履职担当能力，并从安全、制度、效率、服务、敬业、形象六个维度对所有员工的基本职业素养进行综合考核，不断完善和修订有竞争力、有激励效果的薪酬激励体系。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司始终秉承以人为本的理念，高度重视人才发展与知识更新，持续加大人才培养力度，多维度组织开展和参加内外部培训工作，包括：新员工入职培训、企业文化培训、专业技能培训、安全消防培训、管理者合规培训等，并以给予学费补贴等方式积极鼓励员工考取资格认证。公司不断通过培训来提升“合规底线守卫+业务效率提升+战略能力储备”三重价值，打造“专精特新”特色团队，既满足员工个人能力和职业发展的需求，又能促进公司整体战略目标的实施，实现企业与员工的共同发展。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司在《公司章程》中规定了公司的利润分配政策。

报告期内，经公司第三届董事会第二十次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册地址、注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司在《公司章程》中补充了中期现金分红的条件、比例、审议程序等规定，修订了利润分配的原则、条件、决策程序和机制等内容。

2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，对《公司章程》中现金分红的具体政策进行修订，该事项尚需提交股东大会审议。

2、现金分红政策的执行情况

(1)2024年半年度利润分配方案

根据公司2023年年度股东大会授权，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，2024年半年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元(含税)，共计分配现金红利24,020,991.50元（含税），约占2024年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为96.97%。本次利润分配不送红股、不以资本公积金转增股本。现已实施完毕。

（2）2024年年度利润分配方案经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-86,148,756.34元，母公司2024年末可供股东分配的利润为214,986,927.41元。为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,进一步提升公司投资价值，增强投资者回报水平,结合公司目前整体经营情况及公司战略发展，经公司第三届董事会第二十五次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2025年4月24日，公司总股本113,000,000股扣除公司回购专户股份数3,917,409股为基数，以此计算本次拟派发现金红利总额21,816,518.20元（含税）。

本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额45,837,509.70元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额77,998,631.07元，现金分红和回购金额合计123,836,140.77元，现金分红和回购并注销金额合计62,095,976.39元。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，以2024年年度股东大会审议通

过对《公司章程》中公司利润分配具体政策进行的修订为生效条件。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：上述数字“合计分红金额”不包括公司于2024年9月实施的2024年半年度现金分红总额24,020,991.50元。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

□适用√不适用

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用√不适用

2.第一类限制性股票

□适用√不适用

3.第二类限制性股票

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定高级管理人员绩效奖励实施办法，并根据公司年度业绩指标完成情况、高级管理人员履职情况等进行综合考核，确定管理奖分配方案后提交董事长批准后实施。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的监管要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行相关法律法规及规范性文件、《公司章程》及公司内部制度的规定，公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够保障公司和股东的合法权益。具体内容详见与本报告同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德林海2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部控制制度，通过经营计划管理、子公司重要岗位人员的选用、任免和考核、经营业绩考核

等方式加强对子公司的管控，及时跟踪子公司财务状况、生产经营、项目建设等重大事项，确保子公司运作规范、依法经营，提高了公司整体运作效率和抗风险能力，保护投资者合法权益。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用内容详见公司于同日在上交所网站披露的《德林海2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十八、其他

□适用√不适用

第五节环境、社会责任和其他公司治理

一、董事会有关ESG情况的声明

德林海公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商，是国内在蓝藻治理技术方面的重要代表和领军企业，其主营业务本身就蕴含着社会责任内涵。在专注自身业务发展的同时，董事会始终高度重视其在环境、社会和公司治理（ESG）方面的表现和管理工作，并视ESG作为核心价值观和长远发展战略的关键组成部分。“以创新、高效、服务、敬业的职业精神，提供具有竞争力的技术、产品与解决方案，满足并开发关乎到环保与健康的水环境治理市场需求，从而实现对投资的回报以及全体员工对幸福生活的追求，将企业的发展融入社会的进步发展，为山川大地实现碧水蓝天贡献自己的力量”是企业早在2016年即在公司章程里确立的经营宗旨，公司主动将ESG理念嵌入企业的基因密码，将履行社会责任成为贯穿企业发展历程、贯穿企业所有活动和行为的自觉意识。

在环境维度上，公司坚持节能减排、循环利用、低碳发展的原则，履行企业在生态文明建设和环境保护中的责任。公司以“科技赋能生态治理”为核心，积极投入资源进行技术研发，鼓励研发团队开发绿色产品和服务，通过技术创新驱动产业转型升级，顺应国家乃至全球的绿色发展潮流。公司开发出了一系列高效率、低能耗、高品质的水环境治理先进设备，多项技术入选国家鼓励发展的重大环保技术装备目录、水利部关键技术推广目录，已在十余个省份落地运用，形成了“新质生产力”，很大程度助力实现水域生态系统的长效修复与资源循环利用。

在社会维度上，公司深化“一湖一策”精准治理模式，已为太湖、滇池、巢湖、丹江口水库、洱海、星云湖、异龙湖、新丰江水库、九洲江、鹤地水库、骆马湖等40余个富营养化水域的湖泊和水库提供水生态、水环境、水资源的保护治理服务。同时公司坚持以人为本、善暖人心、共同发展的原则，履行企业对员工、供应链合作伙伴和社会的责任。强调以人为本，尊重员工权益，关注员工职业健康与安全，提供平等的发展机会和良好的工作环境，积极建立健全培训与发展体系，不断提升员工职业技能和满意度；强调善暖人心，积极投身社区服务和公益活动，扶贫帮困、回馈社会；强调共同发展，建立健全供应链管理机制，畅通对话机制，加强沟通协作，谋求利益的最大公约数，推动整个产业链条共同发展，力求为社会创造共享价值。

在治理维度上，公司坚持依法合规、诚信经营、透明公开的原则，严格遵守法律法规，完善内部控制系统，保障信息披露的真实、准确、完整，听取投资者的意见和建议，推动业务流与信息流的统一，保证企业运营的可持续性、透明度和责任感。业务流程中的决策节点应当伴随信息流的生成和传递，如重大投资项目、战略规划、风险管理策略等都需要及时、准确地记录、分析并传达给所有利益相关方。信息流的畅通，有助于推动与各方利益相关者的沟通，接收和反馈外部的意见和建议，使业务流程能够更好地响应市场和社会的需求，以提升企业的整体竞争力和市场信任度。

德林海公司董事会以严谨的态度坚定践行ESG理念，以科技创新为引擎，以责任治理为舵盘，通过不断完善和优化ESG管理机制，引导公司向着更加绿色、公正、透明的方向发展。

二、ESG整体工作成果

√适用□不适用

(一)本年度具有行业特色的ESG实践做法

√适用□不适用

公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商，是国内在蓝藻治理技术方面的重要代表和领军企业，其主营业务本身就蕴含着社会责任内涵。2024年末，中央电视台中文国际频道报道了《江苏无锡：清淤除藻建湿地美丽太湖焕新彩》，介绍了“2024年1至10月，太湖无锡水域水质达到三类，水质藻情达到了17年以来的最佳。”

自2007年以来，公司始终奋战在太湖蓝藻工作的第一线，基于实践经验与科学理论，基于“大胆设想，小心求证”的创新方法论，研发出了主流蓝藻治理技术——加压控藻技术，创新性的构建了湖库治理新模式——湖泊生态医院，实现了技术迭代升级和治理模式创新，可“一站式”为湖库提供科学诊断、精准治理、精细护理服务。这些源于太湖的新技术、新模式同样已在滇池、巢湖、星云湖等全国多个重要湖库的富营养化内源治理和水质改善工作中，发挥着重要作用。

(二)本年度ESG评级表现

√适用□不适用

(三)本年度被ESG主题指数基金跟踪情况

□适用√不适用

三、环境信息情况

(一)是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是√否公司及子公司均不属于环境部门公布的重点排污单位。

(二)报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

无

(三)资源能耗及排放物信息

√适用□不适用公司作为湖库富营养化内源治理领域的综合服务商、蓝藻治理的领军企业以及美丽中国实践者，主要致力于湖库富营养化内源治理的调查诊断、核心技术研发、湖库富营养化内源治理一揽子解决方案的提供、先进整装成套设备系统集成与安装调试、专业化运行维护以及资源化利用等业务。

在日常运营中，本公司主要采取项目现场或在具备条件的配套供应商场地进行集成总装方式生产各类环保技术装备，并未设立专门的制造工厂及大型车间。因此，能源消耗主要源自日常办公过程中的电力和水资源消耗，以及在为客户提供应急服务时单体设备运行所产生的能源消耗，例如柴油消耗。

本公司始终致力于实现能源的有效利用和减少排放物，以实现可持续发展和环境保护的目标。

1、温室气体排放情况

□适用√不适用

2、能源资源消耗情况

√适用□不适用

公司始终坚持“节约优先、高效利用、绿色环保、持续发展”的理念，建立和完善能源管理体系、优化能源结构、采用节能技术和设备、加大新能源技术和产品研发、减少对化石能源依赖，持续提高能源管理水平。公司注重水资源消耗和利用，倡导节约用水，通过张贴节水标识、宣传

海报等方式提高员工节水意识，营造珍惜水资源、保护水资源的良好氛围；积极鼓励员工低碳出行，绿色生活，减少尾气排放。

3、废弃物与污染物排放情况

√适用□不适用

在项目实施过程中产生的生活废水主要通过污水排放管道排入区域的污水处理站进行处理、产生的设备噪声主要通过合理安排项目实施时间，采取噪音小的先进设备，降低声源噪声；在项目运行期间，藻浆、富藻水经过公司成套技术装备的藻水分离处理后，达到清水水质标准后排入原湖库水体中，产生的藻泥均通过藻泥专业密封运输车辆运输,交由政府相关部门进行无害化处置。

4、公司环保管理制度等情况

√适用□不适用

根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》等方针政策，公司坚持以“预防为主、防治结合、综合治理”的原则，在严格贯彻国家有关环保法律、法规标准的基础上，公司依托ISO环境管理体系、结合实际情况，加强对公司环境保护的管理，树立绿色发展理念，倡导生态文明建设。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

(五)碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

√适用□不适用

公司通过前期对云南的洱源西湖、异龙湖、星云湖底泥沉积物甲烷通量实地监测，检测结果表明甲烷释放通量与底泥有机质含量呈正相关性。公司自研的“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”能有效清除底泥中的有机质，直接减少甲烷排放。该技术已于报告期内成功实现商业化应用并收获了客户的好评，同时该技术已被水利部纳入水利先进实用技术重点推广指导目录。

(六)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司坚持环境优先的原则，始终致力于采用环保、低碳、可持续的治理技术和解决方案。报告期内，我们自主研发的主流核心技术“深潜式高压控藻成套装备”在蓝藻应急处理及预防控制方面表现出色，与第一代藻水分离成套装备相比，处理相同体积的藻水，深潜式高压控藻成套装备的能耗仅为藻水分离站的万分之一至万分之二。

报告期内，公司自研的“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”于2024年初实现商业化，这一技术的成功推出，不仅丰富了公司的产品线，还进一步巩固了公司在整湖治理技术领域的领先地位。该技术主要针对无堆场、对尾水排放、底泥含水率及清淤扰动要求高的复杂工况进行了精确设计，确保技术的可行性与高效性。该技术不仅体现了清淤过程的环境友好性，还展现了其可持续性，为环境保护贡献了新的力量。

报告期内，湖泊生态医院品牌初显成效。太湖本世纪以来首次达到Ш类水质，助力太湖提前6年达成国家治太方案目标，成为我国重点治理的三大湖中首个全年“良好”湖泊，为公司的湖泊生态医院开局提供了优秀的示范案例。公司通过太湖治理项目的积累，业已形成了一套科学、高效的湖泊治理体系，这一体系在国内湖泊治理领域具有极高的参考价值。同时太湖治理的阶段性成果，为公司后续拓展其他湖泊治理项目奠定了坚实的基础，也进一步提升了公司在湖泊生态治理领域的核心竞争力。

(七)应对全球气候变化所采取的措施及效果

□适用√不适用

四、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

截至报告期末，公司在湖泊与水库富营养化治理方面取得了显著成果，已治理的湖库达40余个，其中包括7个总面积超过百平方公里的湖泊和水库，以及2个总面积超过千平方公里的大型湖泊和水库。这些成就得益于公司的不懈努力和对环保事业的坚定承诺。此外，公司还积极参与标准制定工作，先后编制了三个企业标准，并参与编制了三个地方标准和三个团体标准。

公司因在蓝藻治理方面的突出贡献，先后荣获无锡市太湖蓝藻打捞工作协调小组办公室、无锡市水利局颁发的“治藻尖兵”称号，昆明市官渡区水务（滇管）局颁发的“治藻尖兵、誉满三湖”称号，湖州太湖度假区治水办颁发的“治藻尖兵、誉满太湖”称号，巢湖市水污染防治工作领导小组办公室颁发的“蓝藻防控先进单位”称号，以及武汉市东湖生态旅游风景区管理委员会授予的“治藻尖兵、誉满东湖”称号。经无锡市创建达标评比表彰工作协调小组办公室评定，公司获得2024年度无锡市高质量发展突出贡献集体。此外，公司还收到了上海市青浦区淀山湖养护单位、江西省鹰潭市生态环保局、江苏新沂市人民政府等单位的锦旗表彰。

自2022年以来，公司还收到了来自广西省玉林市陆川县古城镇人民政府、湖北省十堰市生态环境局郧阳分局、湖南省岳阳市华容县农业农村局、重庆开州固体废物治理有限公司支委的表扬信，对公司的蓝藻应急处置工作给予了高度认可和肯定。

(二)推动科技创新情况

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（四）核心技术与研发进展”。

(三)遵守科技伦理情况

公司始终将科技伦理作为技术研发与应用的底线准则，致力于以负责任的态度推动环境治理领域的可持续发展。报告期内，公司恪守“生态优先，最小干预”原则，在湖库治理中优先采用物理法、生态调控等环境友好型技术；在数字监测、流域数据采集等业务中，建立数据脱敏和加密机制；在安全性与生态可控性上，对产品、技术进行合理评估，力求对社会、环境有益，确保科技发展的同时符合道德规范和伦理观念。

(四)数据安全与隐私保护情况

公司高度重视数据信息安全，并将其覆盖于服务、研发、运营等核心环节，采用定期手工备份和自动备份的方式，确保公司财务系统、档案系统、OA流程系统以及相关客户、供应商、合作伙伴的数据安全，杜绝信息泄露。公司严格遵守《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等法律法规，深化落实信息安全防护举措，比如制定《保密制度》、《资讯管理制度》和《信息系统管理制度》、与全体员工签署《保密协议》等，严管公司数据资产和保护信息安全。报告期内，公司未发生信息泄露事件。公司高度重视隐私信息保护，对隐私信息严密监管，确保员工个人信息、客户信息收集与使用的规范性，避免不必要的转递与访问，降低隐私暴露风险。公司将严格遵守《个人信息保护法》等相关法律法规，提升整体隐私信息保护意识，优化隐私信息管控流程，为员工、客户及合作伙伴提供完善的隐私信息保障。报告期内，公司未发生隐私泄露事件。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用

公司秉持“源于社会、回报社会”的精神，积极参与社会公益慈善活动，承担社会责任。2024年1月，玉溪子公司为支持通海县慈善事业的发展，定向通海县里山中心小学捐款3万元用于购买教学设备；2024年3月，公司向云南省石屏县第一中学捐赠图书(价值2万元)助力学校发展。

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

公司遵循法律法规和《公司章程》指引，推动法人治理结构和内部控制制度的完善,形成了以“三会一层”为核心的决策与经营机制，致力于提升规范运作水平，维护股东和债权人权益。公司严格履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时、公平原则，确保股东和债权人平等知情权。公司积极维护投资者关系,利用多种互动交流平台，构建公开、公正、透明、多维度的投资者关系。公司注重投资者回报，通过制定合理的现金分红或股份回购方案，提升股东回报，同时兼顾债权人利益，诚信经营，履行合同义务，赢得良好信誉。

(七)职工权益保护情况

公司坚持“以人为本”的价值观，全面保障员工权益，持续优化人力资源管理体系，完善薪酬考核及激励机制。通过劳动合同签订和社会保险全员覆盖等方式，对员工的薪酬、福利、工作时间、休假、劳动保护等员工权益进行了制度规定和有力保护。此外，公司提供丰富的福利待遇，如健康体检、商业保险、工作餐、班车服务等；在个人发展上，公司提供平等的培训和晋升机会，举办专业讲座鼓励员工积极参与；在生活关爱上，公司积极组织参与各类活动，增强员工凝聚力和归属感。员工持股情况

注：上述员工持股情况不包括公司首发上市前董事、监事和高级管理人员持有的股份和上市后其增减持的股份，也不包含员工通过二级市场持有的公司股份。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

公司不断完善采购内控管理制度，规范采购流程、存货管理和供应商选定等事项，采用对供应商进行综合评定、完善合格供应商名录的方式，建立长期稳定的合作关系。公司遵循公开、公平、公正的采购原则，签订了采购协议、安全协议及廉政协议等，确保供应商和公司的共赢。公司秉承诚信经营理念，重视与客户的合作共赢关系，致力于提供优质产品和优质服务。公司倡导环保使命，结合企业文化，以客户利益为导向，满足客户的多元化需求。

(九)产品安全保障情况

公司追求卓越、创新，建立科学、合理的质量管理架构，保障质量管理工作有序、高效。我们严格遵守法律法规、政策和标准，控制质量检验流程，通过ISO9001认证，确保产品质量与安全。同时，重视安全生产责任制的落实，加强安全生产管理。坚持“质量第一、安全至上”原则，配备安全员监督生产、项目质量检验及安全落实。通过检查整治安全隐患、规范操作规程、组织安全教育培训和演练、提高应急处置能力等方式，提升员工安全生产意识，维护员工及公司利益。

(十)知识产权保护情况

公司重视知识产权保护，建立了完善的知识产权保护体系，实施了台账动态管理，并通过了知识产权管理体系认证。截至报告期末，公司拥有专利99项，包括发明专利26项，实用新型71项，外观设计专利2项。截至报告期末，公司拥有软件著作权15项。公司还制定了三项企业标准、参与制订了三项地方标准和三项团体标准，为科技创新和核心竞争力提供了有力支撑。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用√不适用

五、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

在上级党委的领导和支持下，公司党支部坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻党的二十大、二十届三中全会会议精神，深入开展党纪学习教育，紧紧围绕以“抓党建、促业务”为目标和主线开展各项工作，同时不断强化作风建设、坚持党建引领，推动党建工作融合企业发展，赋能企业新质生产力。

2024年，公司党支部依托“三会一课”、“主题党日”、“组织生活会”等基层党建制度，认真学习党的会议精神，加强对国家政策、方针的理解和认识，不断提高党员的理论知识素养；组织党员、入党积极分子走进红色教育基地，开展党性教育，传承红色基因，赓续红色血脉，不断强化党性修养；持续加强与上级党委的互动和沟通，积极参加党委组织的各类活动，增强组织凝聚力；积极推进支部党建工作，使其在公司发展中发挥重要作用，同时全面培养发展入党积极分子，并激励党员立足岗位担当作为，充分发挥先锋模范带头作用，为企业的健康快速发展提供强有力的支撑。

(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

公司高度重视投资者关系管理工作，根据《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》等制度的规定，严格履行信息披露义务，做到真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司通过业绩说明会、上证E互动平台、邮箱、电话等多种形式与投资者进行沟通交流，并与国联证券联合举办“我是股东——投资者走进上市公司”的活动，让投资者了解公司，同时公司积极维护与投资者的良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

(三)信息披露透明度

√适用□不适用公司高度重视信息披露工作，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地在指定的信息披露报刊和网站进行信息披露，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护了全体股东利益。通过电话、电子邮件、上证E互动平台及网上业绩说明会、让投资者走进公司的方式与投资者建立了良好的沟通，持续提高信息披露透明度，与资本市场保持准确、及时的信息交互传导。

(四)机构投资者参与公司治理情况

√适用□不适用报告期内，公司共召开4次股东大会，机构投资者积极参与了公司重大事项的投票表决。公司还利用业绩说明会、投资者交流会、让投资者走进公司等多元化的沟通渠道，与投资者保持良好沟通，积极听取投资者对公司提出的意见和建议，不断完善公司的法人治理结构。

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用公司制定了《反舞弊制度》《廉政制度》，不断建立健全公司反腐败、反商业贿赂政策体系，规范公司全体员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。

报告期内，公司通过设置采购“三方比价”、合同“多重审批”、资金支付“双人操作”等举措进行内控流程约束；通过设立举报电话、举报邮箱，以及进行公司内部宣导，促进员工-公司、供应商-公司-客户间的良性循环，共同维护公司健康经营秩序。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

备注一股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份尚未履行完毕的承诺

1、公司控股股东及实际控制人暨董事、高级管理人员、核心技术人员以及持股5%以上股东胡明明承诺：

（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（6）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成一切损失。

（7）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。在上述股份锁定期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。

（8）在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

2、除公司实际控制人胡明明和核心技术人员孙阳外，公司董事及持股5%以上股东陈虹、公司董事马建华、公司原监事胡航宇、公司原高级管理人员丁锡清和公司原高级管理人员胡云海承诺：

（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、公司董事暨核心技术人员孙阳承诺：

（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（7）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累计使用。在上述股份锁定期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。

（8）在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

备注二

持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

1、公司控股股东及实际控制人暨董事、高级管理人员、核心技术人员胡明明承诺：

（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本人试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于本次股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的方式。

（3）在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

（4）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

2、持有公司5%以上股份的股东及公司董事陈虹承诺如下：

（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本人拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的方式。

（4）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

备注三股价稳定预案及约束措施公司、控股股东、实际控制人胡明明及持有公司股份的其他董事、高级管理人员孙阳、马建华、陈虹承诺：

2、稳定股价的具体措施若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及未在公司处领薪的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；（4）其他稳定股价措施。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。

公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施稳定股价方案前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（1）公司回购股份

①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

②公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议（公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票），并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，发行前担任董监高的股东及控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

③除应符合上述要求之外，公司回购股票还应符合下列各项要求：

a.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；b.公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；c.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；若本项要求与第②项矛盾的，以本项为准。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）控股股东增持公司股票

①下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；2）公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；3）因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。

②公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

③控股股东增持股票的要求：

a.连续12个月内增持股份的累计资金金额不低于控股股东上一年度获得的公司现金分红总额的30%，不超过控股股东上一年度获得的公司现金分红总额。

b.连续12个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。若本项要求与第1）项矛盾的，以本项为准。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司控股股东在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

（3）董事、高级管理人员增持

①下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；2）控股股东未如期公告增持计划。

②公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

③公司董事、高级管理人员增持股票的，连续12个月用于增持公司股份的资金金额不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的20%，但不超过50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

④自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（4）其他稳定股价措施

①符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

②符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定前提下，公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。

备注四

关于未履行承诺相关事宜的承诺

1、公司无锡德林海环保科技股份有限公司承诺：

（1）本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；

④本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

2、公司控股股东及实际控制人胡明明承诺：

（1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据公司与投资者协商确定；

④本人直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

⑤在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；

⑥如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。

3、持有公司5%以上股份的股东承诺：

（1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会投资者道歉；

②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定或根据公司与投资者协商确定。

④本人直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

⑤在本人完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；

⑥如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。

4、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违

反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“40.重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

√适用□不适用截至2024年12月31日，使用暂时闲置的募集资金用于现金管理的余额为33,400.00万元。

(四)其他重大合同

√适用□不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

注：“变更用途的募集资金总额”是指变更募投项目事项经股东大会审议通过后实际结转时的募集资金账户余额（含现金管理、利息收入等）。

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注1：由于原募投项目“湖库富营养化监控预警建设项目”“蓝藻处置研发中心建设项目”可行性研究报告于2019年结合公司在湖泊治理方面的经验编制，近五年来，富营养化水体治理市场环境及客户的需求发生了显著的变化，继续沿用原设计方案已难以满足客户多元化的新要求；另一方面，随着公司自研“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”顺利实现商业化，公司构建了湖库富营养化内源治理诊断、蓝藻水华治理、湖库底泥清淤三大核心技术体系，并以此为支撑打造了湖泊生态医院的全新治理模式，实现了由单一的蓝藻治理向更符合市场需求的整湖治理模式转型，及时调整募投项目有利于公司利用自身的技术满足市场的新需求。因此公司分别于2024年10月15日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议、2024年10月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目“湖库富营养化监控预警建设项目”、“蓝藻处置研发中心建设项目”变更为“湖泊生态医院项目”，并将原项目剩余募集资金人民币32,606.92万元（含现金管理、利息收入等，最终实际转出为32,705.27万元）转入为“湖泊生态医院项目”开设的募集资金专项账户进行存储和使用。具体情况详见公司于2024年10月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更募投项目的公告》（公告编号：2024-064）。注2：湖库富营养化监控预警建设项目本年实现的效益：（1）蠡湖健康管理平台形成了7期调查及评估报告，为湖库健康的适用性管理提供了合理化建议，为政府决策提供理论依据；（2）广东新丰江水库、江苏滆湖湖泊健康管理工作平台已成功签订首笔运营维护订单；（3）异龙湖监测预警船为公司赢得清淤项目示范机会，获得1,907.24万元订单。

注3：湖库富营养化监控预警建设项目主要成果：完成了全国湖库富营养化监测预警系统平台建设，获得软件著作权8项，已在蠡湖、滆湖、新丰江等地开展水质调查、监测、评估等工作。由于募投变更，该项目已实现的研发成果后续转入湖泊生态医院项目中。

注4：蓝藻处置研发中心建设项目本年实现的效益：（1）成功攻克了“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”，该技术的运用助力公司于2024年成功中标了“异龙湖湖内植物浅体、残渣清理工程二期--残渣清理第一标段”、“洱源西湖水生态保护和修复项(一期)西湖基底修复试点工程”和“星云湖污染底泥精准清除试点项目”，中标金额共计2,937.24万元。该技术的商业化应用实现了公司在清淤工程领域的突破，填补了公司在湖库清淤领域的空白，标志着公司的整湖治理体系进一步完善；（2）开展了加压控藻技术及装备优化研发，新研制成低能耗高通量加压控制船，并优化了深井的技术参数，提高了处理能力，本年度助力公司中标了“梅梁湖(七里堤水域)离岸防控工程施工”，中标金额6,837.44万元。注5：蓝藻处置研发中心建设项目主要成果：完成了大流量漂浮蓝藻颗粒快速清除、污染底泥常态化精准治理、湖库网格化监测及诊断、藻水分离技术优化等多项技术研究工作，累计申请专利69项（其中发明专利37项），授权专利45项（其中发明专利17项）。研制的原位深井加压藻类处理成套装备入选2021年度国家鼓励发展的重大环保技术装备目录；深潜式高压灭（控）藻器入选2022年度江苏省重点推广应用的新技术新产品目录（第二十九批）；可网格化巡航的水质监测船、干泥法清淤整装成套技术分别入选水利部2021年、2023年水利先进实用技术推广目录；蓝藻处置研发中心获批无锡市企业技术中心、无锡市湖库富营养化治理工程技术研究中心。研制的深潜式高压灭（控）藻器、加压控藻船、藻水分离站及运维服务、污染底泥陷阱式精准治理整装成套装备获2023年无锡市高新技术（服务）认定。由于募投变更，该项目已实现的研发成果后续转入湖泊生态医院项目中。

注6：“湖泊生态医院项目”募集资金计划投资总额32,705.27万元是经股东大会审议通过后实际结转时的募集资金账户余额扣除两个原募投项目已投入但尚未实际支付的尾款后转入新募集资金专户的金额（含现金管理、利息收入等）。

注7：超募资金用于股份回购的金额10,741.62万元包括：实施完成的2022年回购计划（即第一期）回购金额51,402,068.84元（含交易费用）、实施完成的2023年回购计划（即第二期）使用超募资金进行的回购金额为56,014,106.65元（含交易费用）。

注8：结余超募资金1,215.97万元不包括利息收入、理财收益等。

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：万元

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

2024年8月15日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。保荐机构申港证券股份有限公司对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。具体内容详见2024年8月16日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-052）。

截至2024年12月31日，使用暂时闲置募集资金用于现金管理的资金余额为33,400.00万元。

4、其他

√适用□不适用

（1）超募资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币8,000.00万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在归还银行贷款和补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司保荐机构申港证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体详见公司于2024年4月27日披露于

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。该议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。截至2024年12月31日，公司本次使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金已实施完毕。

（2）超募资金用于第二期回购计划公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，又于2024年1月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》，增加第二期回购计划的规模及资金来源，同意公司以自有资金和超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币28.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币16,000.00万元（含），回购期限自公司董事会首次审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于增加回购股份资金总额及资金来源的公告》（公告编号：2024-003）。2024年10月22日，公司完成本次回购，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计回购公司股份5,042,049股，支付的资金总额80,004,670.62元（不含印花税、交易佣金等交易费用），本次回购使用超募资金56,014,106.65元，具体内容详见公司于2024年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-067）。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

（一）公司部分回购股份注销并减少注册资本事项

1、公司于2024年2月5日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，于2024年2月27日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意将公司2022年回购计划中的1,000,000股回购股份用途变更并进行注销。2024年4月23日公司完成注销。注销后，第一期回购计划的回购股份剩余686,000股，公司的股本由115,810,640股变更为114,810,640股，具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：

2024-021）。

2、公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，于2024年5月22日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途

并注销的议案》，同意对2022年回购计划中剩余的686,000股和2023年回购计划中部分回购股份1,124,640股，合计1,810,640股回购股份用途变更并进行注销，2024年7月9日公司完成注销。注销后，公司的股本由114,810,640股变更为113,000,000股，具体内容详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2024-043）。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、公司于2024年2月5日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，于2024年2月27日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意将公司2022年回购计划中的1,000,000股回购股份用途变更并进行注销。2024年4月23日公司完成注销。注销后，公司的股本由115,810,640股变更为114,810,640股。

2、公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，于2024年5月22日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意对2022年回购计划中剩余的686,000股和2023年回购计划中部分回购股份1,124,640股，合计1,810,640股回购股份用途变更并进行注销，2024年7月9日公司完成注销。注销后，公司的股本由114,810,640股变更为113,000,000股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司实施了二次回购股份注销，共计注销2,810,640股，注销完成后，公司股本为113,000,000股，股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标无影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

公司回购专户未在“前十股东持股情况”中列示，截至本报告期末，公司回购专用证券账户中的股份数为3,917,409股，占公司总股本113,000,000的比例为3.47%。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

√适用□不适用

单位：股

注：自公司上市以来，实施了两次资本公积转增股本，导致期末持有数量增加。

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：

1、公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，又于2024年1月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》，增加第二期回购计划的规模及资金来源，同意公司以自有资金和超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币28.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币16,000.00

万元（含），回购期限自公司董事会首次审议通过本次回购方案之日起12个月内。2024年10月22日，公司完成本次回购，累计回购公司股份5,042,049股，支付的资金总额80,004,670.62元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

2、报告期内，公司实施了两次回购股份的注销，共计注销回购股份2,810,640股（包括2022年回购计划中的全部股份和2023年回购计划中的部分股份）。注销完成后，公司股本为113,000,000股。具体内容详见公司于2024年4月23日和2024年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2024-021和2024-043）。

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

众环审字（2025）0600220号无锡德林海环保科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德林海2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德林海，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认与计量

（二）应收账款及合同资产预期信用损失的计提

四、其他信息德林海管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

德林海管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估德林海的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德林海、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督德林海的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德林海持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德林海不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就德林海中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

肖文涛中国注册会计师：

李亚东中国·武汉2025年4月24日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：无锡德林海环保科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：胡明明主管会计工作负责人：季乐华会计机构负责人：缪鹏程

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：无锡德林海环保科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：胡明明主管会计工作负责人：季乐华会计机构负责人：缪鹏程

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。公司负责人：胡明明主管会计工作负责人：季乐华会计机构负责人：缪鹏程

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：胡明明主管会计工作负责人：季乐华会计机构负责人：缪鹏程

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：胡明明主管会计工作负责人：季乐华会计机构负责人：缪鹏程

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：胡明明主管会计工作负责人：季乐华会计机构负责人：缪鹏程

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目