申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，对德林海2024年度募集资金存放与使用情况事项进行核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1319号），公司获准首次公开发行人民币普通股股票14,870,000股，每股发行价格67.20元，募集资金总额人民币999,264,000.00元，扣除发行费用69,521,099.68元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币929,742,900.32元。上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了验资报告（XYZH/2020SHA10203）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年

月

日，公司募集资金余额为37,260,398.11元，具体情况如下：

单位：元

注1：已用于回购的超募资金包括：实施完成的2022年回购计划（即第一期）回购金额51,402,068.84元（含交易费用）、实施完成的2023年回购计划（即第二期）使用超募资金进行的回购金额为56,014,106.65元（含交易费用）。

注2：差异系本公司以自有资金支付的发行费用。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《无锡德林海环保科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。

（一）募集资金三方监管协议签订情况

2020年7月，公司和保荐机构分别与中信银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司无锡太湖新城支行、江苏银行股份有限公司无锡河埒支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年

月，由于公司将首次公开发行募集资金投资项目“湖库富营养化监控预警建设项目”、“蓝藻处置研发中心建设项目”变更为“湖泊生态医院项目”，经股东大会授权，公司与保荐机构、兴业银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年

12月31日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下：

单位：元

注：募投项目变更后，公司将原先两个募投项目对应的上述专项账户“中国银行无锡太湖支行”、“中信银行无锡城西支行”中的资金扣除已投入但尚未实际支付的尾款后转入新项目开设的募集资金专项账户“兴业银行股份有限公司无锡分行”中。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表

）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2024年8月15日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，

用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。保荐机构申港证券股份有限公司对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。具体内容详见2024年8月16日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-052）。截至2024年

月

日，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的余额为33,400.00万元，明细如下：

单位：人民币元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2024年

月

日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币8,000.00万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在归还银行贷款和补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司保荐机构申港证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2024年4月27日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。本事项已经公司于2024年5月

22日召开的2023年年度股东大会审议通过。截至2024年

月

日，公司本次使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金已实施完毕。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司于2023年

月

日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币29.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含），具体内容详见公司于2023年10月27日、2023年11月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德林海关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）、《德林海关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：

2023-041）。公司于2024年1月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》，增加前述回购计划的规模及资金来源，同意公司以自有资金和超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币

28.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币16,000.00万元（含），回购期限自公司董事会首次审议通过本次回购方案之日起

个月内。具体内容详见公司于2024年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加回购股份资金总额及资金来源的公告》（公

告编号：2024-003）。2024年

月

日，公司完成本次回购，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计回购公司股份5,042,049股，支付的资金总额80,004,670.62元（不含印花税、交易佣金等交易费用），本次回购使用超募资金56,014,106.65元，具体内容详见公司于2024年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-067）。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况公司分别于2024年

月

日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议、2024年10月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目“湖库富营养化监控预警建设项目”、“蓝藻处置研发中心建设项目”变更为“湖泊生态医院项目”，并将原项目剩余募集资金人民币32,606.92万元（含现金管理、利息收入等，最终实际转出金额为32,705.27万元）转入为“湖泊生态医院项目”开设的募集资金专项账户进行存储和使用。具体情况详见公司于2024年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更募投项目的公告》（公告编号：2024-

）。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况报告期内，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2024年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)认为：德林海公司截至2024年

月

日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了德林海公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵雁滨安超

申港证券股份有限公司

年月日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

本表中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；“截至期末承诺投入金额”合计数大于“募集资金承诺投资总额”合计数，主要是由于各募集资金专户产生的现金管理、利息收入。注2：湖库富营养化监控预警建设项目本年实现的效益：（1）蠡湖健康管理平台形成了7期调查及评估报告，为湖库健康的适用性管理提供了合理化建议，为政府决策提供理论依据；（2）广东新丰江水库、江苏滆湖湖泊健康管理工作平台已成功签订首笔运营维护订单；（3）异龙湖监测预警船为公司赢得清淤项目示范机会，获得1,907.24万元订单。注3：蓝藻处置研发中心建设项目本年实现的效益：（1）成功攻克了“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”，该技术的运用助力公司于2024年成功中标了“异龙湖湖内植物浅体、残渣清理工程二期--残渣清理第一标段”、“洱源西湖水生态保护和修复项(一期)西湖基底修复试点工程”和“星云湖污染底泥精准清除试点项目”，中标金额共计2,937.24万元。该技术的商业化应用实现了公司在清淤工程领域的突破，填补了公司在湖库清淤领域的空白，标志着公司的整湖治理体系进一步完善；（2）开展了加压控藻技术及装备优化研发，新研制成低能耗高通量加压控制船，并优化了深井的技术参数，提高了处理能力，本年度助力公司中标了“梅梁湖(七里堤水域)离岸防控工程施工”，中标金额6,837.44万元。注4：“湖泊生态医院项目”调整后投资总额32,705.27万元是经股东大会审议通过后实际结转时的募集资金账户余额扣除两个原募投项目已投入但尚未实际支付的尾款后转入新募集资金专户的金额（含现金管理、利息收入等）。注5：超募资金用于股份回购的金额10,741.62万元包括：实施完成的2022年回购计划（即第一期）回购金额51,402,068.84元（含交易费用）、实施完成的2023年回购计划（即第二期）使用超募资金进行的回购金额为56,014,106.65元（含交易费用）。注6：结余超募资金1,215.97万元不包括利息收入、理财收益等。

附表

：

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

单位：人民币万元