中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对热景生物对控股子公司增资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、增资暨关联交易概述

为在公司持续聚焦体外诊断主业的同时，不断探索新的业务领域，逐步在抗体制药领域加大投入，热景生物于2021年5月25日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了关于《对控股子公司北京舜景生物医药技术有限公司增资暨关联交易》的议案，同意各方股东拟共同对舜景医药进行增资，增资总额为4,000万元，其中，公司增资2,200万元，林长青增资1,400万元，孙志伟增资400万元。本次增资完成后，舜景医药股东各方持股比例保持不变。

二、关联人的基本情况

（一）关联方介绍

关联自然人：林长青

关联人职务：董事长、总经理

（二）关联关系

林长青先生，持有公司14,650,329股股份，占公司总股本的23.55%；通过北京同程热景投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司3,740,241股股份，占公司总股本的6.01%；为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

三、增资标的基本情况

（一）标的基本情况

公司名称：北京舜景生物医药技术有限公司统一社会信用代码：91110115MA01GB005U住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼二层209室法定代表人：林长青注册资本：1,000万元人民币成立日期：2018年12月21日营业期限：2018年12月21日至2068年12月20日

（二）增资前后股权变化

四、增资暨关联交易定价情况

本次增资系各方股东同比例出资，持股比率未发生改变且本次出资方式为现金出资，经董事会讨论一致决定，不需要相关评估审计，采用注册资本原值作价进行增资。本次交易遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

五、增资暨关联交易对上市公司的影响

本次增资是在公司已有领域的延续，通过增资的方式增大控股子公司的资金规模及研发投入，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。

六、增资暨关联交易的风险分析

本次增资主要用于控股子公司舜景医药的研发投入，其研发领域具有投资周期长、研发投入大的特点，存在研发失败的风险。

七、履行的决策程序

公司于2021年5月25日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了关于《对控股子公司北京舜景生物医药技术有限公司增资暨关联交易》的议案，其中关联董事回避表决。

同时，公司独立董事对上述公司向控股子公司增资暨关联交易的事项发表了明确同意的独立意见。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次对控股子公司增资暨关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、本次关联交易，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）