证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2020-018
北京热景生物技术股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开了第二届董事会第十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交2019年年度股东大会审议。相关情况公告如下：
依据最新修订的《中华人民共和国证券法（2019年修正）》，结合《上市公司章程指引（2019年修订）》、《中华人民共和国公司法（2018年修正）》的相关内容，公司对《北京热景生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了仔细的梳理，做了相应的调整和修改。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 …… | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 3 | 第二十五条第三款 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 | 删除 |
| 当1年内转让给职工。 | ||
| 4 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 5 | 第四十一条 …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）本所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条 …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第三项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 6 | 第四十八条 第六款 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。 | 删除 |
| 7 | 第四十九条 | 第四十九条 |
| 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 | |
| 8 | 第七十八条 第四款 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 第四款 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 9 | 第八十二条 …… （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 …… | 第八十二条 …… （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 …… |
| 10 | 第九十八条 …… （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 | 第九十八条 …… （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披 |
| 完整； …… | 露的信息真实、准确、完整； …… | |
| 11 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 12 | 第一百〇九条 公司制定董事会议事规则 ，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定，报股东大会批准。 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则 ，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定，报股东大会批准。 |
| 13 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 14 | 第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 15 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总经理、副经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总经理、副总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 16 | 第一百三十二条 …… 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 | 第一百三十二条 …… 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 |
| 和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 九十八条（六）、（七）、（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 17 | 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。 | 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 18 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并应当对公司的定期报告签署书面意见。 |
| 19 | 第一百五十四条 公司制定监事会议事规则 ，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 | 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则 ，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 |
| 20 | 第一百五十八条 第四款 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 | 删除 |
| 21 | 第一百六十三条 …… （二）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百六十三条 …… （二）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 …… |
| …… （三）现金分红方案的决策程序 1、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。 …… | （三）现金分红方案的决策程序 1、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。 …… |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变；上述修订尚需提交股东大会审议。修订后形成的《公司章程》（2020年4月修订）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司董事会2020年4月23日