证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-051

上海凯赛生物技术股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限

制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年8月17日

? 限制性股票预留授予数量：42.42万股，占目前公司股本总额58,337.8039万股的0.07%

? 股权激励方式：第二类限制性股票

《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年8月17日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年8月17日为预留授予日，授予价格为56.64元/股（调整后），向符合条件的17名激励对象授予42.42万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会

授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对2022年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年7月19日至2022年7月28日，公司对2022年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）

3、2022年8月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-046），独立董事张冰先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年8月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。

5、2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关

核查意见。

6、2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

2023年8月17日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

根据公司披露的《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本，该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，需对公司本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整，授予价格由56.82元/股调整为56.64元/股。

除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形 ：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月17日，并同意以

56.64元/股的授予价格向符合条件的17名激励对象授予42.42万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年8月17日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海凯赛生物技术股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月17日，同意以56.64元/股的授予价格向符合条件的17名激励对象授予42.42万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1、预留授予日：2023年8月17日

2、预留授予数量：42.42万股，占目前公司股本总额58,337.8039万股的0.07%

3、预留授予人数：17人

4、预留授予价格（调整后）：56.64元/股

5、股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若未来涉及上述期间的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次激励计划的预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划预留授予激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月17日，以56.64元/股的授予价格向符合条件的17名激励对象授予42.42万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查，本次激励计划预留部分授予的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以授予日2023年8月17日为计算基准日用该模型对授予的42.42万股限制性股票进行了测算。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论书意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整授予价格及预留部分授予相关事项已经取得必要的批准与授权，本次激励计划授予价格调整及预留部分授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，上海凯赛生物技术股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项及预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，凯赛生物不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）《上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

（二）《上海凯赛生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励

计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

（三）《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》；

（四）《上海市锦天城律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划归属价格调整及预留授予的法律意见书》；

（五）《宁波小多信息咨询有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会

2023年8月18日