证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-025
上海凯赛生物技术股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年6月25日在公司会议室召开第二届董事会第九次会议。本次董事会会议通知已于2023年6月22日以电子邮件、电话方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长XIUCAI LIU（刘修才）主持，会议以通讯会议方式举行，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。部分公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项要求。
特定对象为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，董事会审议该议案时，关联董事XIUCAI LIU（刘修才）应当回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为43.34元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行股票的数量
本次向特定对象发行股票数量不超过152,284,263股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过660,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还贷款。
（八）本次发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票，将在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会进行审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）
已回避。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分
析报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]14 号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司2023年度向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），本次发行对象为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他企业。本次交易构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为顺利实施本次2023年度向特定对象发行A股股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、实施、修订、调整本次2023年度向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次2023年度向特定对象发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；
3、授权董事会办理本次2023年度向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，并履行与本次2023年度向特定对象发行A股股票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括具体用途及金额等事项；
5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案等相关事项进行相应调整；
6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
7、授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
9、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次2023年度向特定对象发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜；
11、授权董事会办理与本次2023年度向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）；
12、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会提请择机召开2023年第二次临时股东大会，审议公司2023年度向特定对象发行A股股票等相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，上海曜勤（拟设立）拟作
为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币43.34元/股，上海曜勤（拟设立）认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元。（以下简称“本次发行”）。本次发行前，上海曜勤的合伙人Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）已以其持有的116,655,640股公司股票（以下简称“标的股票”）向上海曜勤（拟设立）认缴出资，并将在本次发行获中国证券监督管理委员会同意注册批复、CIB股票出资获上海证券交易所合规性确认，且上海曜勤（拟设立）的另一合伙人招商局集团有限公司依照上海曜勤（拟设立）《合伙协议》约定以现金货币向上海曜勤（拟设立）完成实缴出资义务后将标的股票过户登记至上海曜勤（拟设立）名下，以此完成CIB对上海曜勤（拟设立）的实缴出资。本次发行完成后，上海曜勤（拟设立）基于CIB对其出资的116,655,640股凯赛生物股票和通过本次发行取得的不超过152,284,26股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），将合计持有公司超过已发行股份总数的30%的股票。本次发行前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立），实际控制人不变，仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜勤（拟设立）认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上海曜勤（拟设立）已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以
要约方式收购股份的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
（十四）审议通过《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司拟向特定对象发行A股股票事宜，与本次发行的认购对象上海曜勤生物科技合伙企业(有限合伙）（以下简称“上海曜勤”）已签订《附条件生效股份认购合同》，公司将向上海曜勤发行不超过152,284,263 股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。本次交易构成关联交易。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业(有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。
（十五）审议通过《关于公司与招商局集团有限公司签署<业务合作协议>的议案》
为了满足业务发展的需要，公司拟与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签订《业务合作协议》。
鉴于公司拟向特定对象上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），同时控股股东Cathay Industrial Biotech Ltd.拟以其持有的公司116,655,640股股票向上海曜勤（拟设立）进行出资。招商局集团持有上海曜勤（拟设立）48.9995%的合伙份额，在股票出资及本次发行完成后，招商局集团将间接持有公司5%以上股份权益。本次交易构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与招商局集团有限公司签署《业务合作协议》暨涉及关联交易的公告》。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司董事会
2023年6月26日