上海凯赛生物技术股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物
上海凯赛生物技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
中国·上海二〇二二年十一月二日
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上海凯赛生物技术股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
上海凯赛生物技术股份有限公司 2022年第三次临时股东大会议程 ...... 3议案一： 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案....... 5
上海凯赛生物技术股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议资料
上海凯赛生物技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东凭登记时领取的股东证进入会场，股东中途离开会场，需凭股东证再次进入会场。会议结束后，请将股东证及会议文件夹交还给工作人员。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。现场问答总体时间不超过30分钟，股东发言应简明扼要，提问内容应围绕本次会议议题进行。
六、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机静音。为维护股东大会会场秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司书面许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于公开媒体。
七、会议期间请遵守会场秩序。如股东行为妨碍股东大会召开或扰乱股东大会秩序，本公司工作人员将依据相关规定采取相关措施予以制止，以保证股东大
会的顺利召开。
八、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
九、特别提醒： 鉴于目前疫情形势严峻，请参加现场会议的股东及股东代理人按疫情防控工作的有关规定，持48小时内有效核酸检测阴性证明，接受体温测量，保证随申码绿码、行程码、场所码等无异常，无呼吸道不适等症状并佩戴口罩进入会场。请各位予以配合。
谢谢！
上海凯赛生物技术股份有限公司
2022年11月2日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议资料
上海凯赛生物技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2022年11月2日14:00
二、现场会议地点：上海市浦东新区蔡伦路1690号5号楼
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年11月2日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年11月2日的9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席及列席会议人员情况；
（二）宣读会议须知
（三）推荐并选举监票人和计票人；
（四）审议下列议案：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
（五）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（六）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，主持人宣布表决结果；
（七）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（八）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
上海凯赛生物技术股份有限公司
2022年11月2日
议案一： 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东及股东授权代表：
2022 年6月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，于2022年7月20日年发布了《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-037），截至本次权益分派实施完毕，公司总股本由416,681,976股增至583,170,395股。
2022 年 8月 29 日，公司召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司于 2022 年 9月 15 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2020 限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由583,170,395 股增加至583,278,195股。
因公司限制性股票激励计划股票的归属及资本公积转增股本，公司注册资本将由人民币416,681,976元变更为人民币583,278,195元。
基于以上公司注册资本变更相关情况的变化，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币41,668.1976万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币58,327.8195万元。 |
| 2 | 第十九条 公司的股份总数为 | 第十九条 公司的股份总数为 |
上海凯赛生物技术股份有限公司地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢邮编：201203电话：86-21-50801916 传真：86-21-50801386网站：http://www.cathaybiotech.com
| 41,668.1976万股，均为人民币普通股。 | 58,327.8195万股，均为人民币普通股。 | |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： … （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： … （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十六）审议股权激励计划； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 5 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： … （六）法律、法规、规范性文件以及本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： … （六）法律、法规、规范性文件以及本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 6 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 7 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 8 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 9 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 10 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 11 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 |
| 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会。 … 战略委员会主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 | 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会。 … 战略委员会主要工作是对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG战略及规划等重大事项进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 | |
| 12 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就未达到本章程第四十二条规定的需经股东大会审议通过的交易事项，对董事会授权如下 … （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就未达到本章程第四十二条规定的需经股东大会审议通过的交易事项，对董事会授权如下 … （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； |
| 13 | 第一百二十六条 在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员; 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 14 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 15 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 |
| 日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以相关部门最终核准版本为准。同时提请股东大会授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商备案登记等事宜。本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-068）。现提请本次股东大会审议。
上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会
2022年11月2日