证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2022-068
上海凯赛生物技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年10月10日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司 注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情 况如下：
一、 公司注册资本变更情况
2022年6月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，于2022年7月20日年发布了《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-037），截至本次权益分派实施完毕，公司总股本由416,681,976股增至583,170,395股。
2022年8月29日，公司召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年9月15日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由583,170,395股增加至583,278,195股。具体内容详见公司于2022年9月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-064）。
因公司限制性股票激励计划股票的归属及资本公积转增股本，公司注册资本将
由人民币416,681,976元变更为人民币583,278,195元。
二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
基于以上公司注册资本变更相关情况的变化，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款修订。具体修订内容如下：
具体修订内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币41,668.1976万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币58,327.8195万元。 |
| 2 | 第十九条 公司的股份总数为41,668.1976万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为58,327.8195万股，均为人民币普通股。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： … （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： … （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十六）审议股权激励计划； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 5 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： … （六）法律、法规、规范性文件以及本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： … （六）法律、法规、规范性文件以及本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 |
| 会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | |
| 6 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 7 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 8 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 9 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 |
| 加计票、监票。 | 参加计票、监票。 | |
| 10 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 11 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会。 … 战略委员会主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会。 … 战略委员会主要工作是对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG战略及规划等重大事项进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 |
| 12 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就未达到本章程第四十二条规定的需经股东大会审议通过的交易事项，对董事会授权如下 … （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就未达到本章程第四十二条规定的需经股东大会审议通过的交易事项，对董事会授权如下 … （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； |
| 13 | 第一百二十六条 在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员; 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 14 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披 |
| 露的信息真实、准确、完整。 | 露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 15 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
三、 其它事项说明
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次变更注册资本、修订《公司章程》的事项，已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会
2022年10月11日