根据《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第二届董事会第二次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的独立意见

公司本次对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格与授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于激励计划调整的相关规定，且本次调整在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意将本激励计划的授予价格（含预留授予）由59.20元/股调整为41.96元/股，首次授予的限制性股票数量由40万股调整为56万股，预留授予的限制性股票数量由10万股调整为14万股。

二、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见

鉴于公司本激励计划中部分激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司本次对部分已授予尚未归属的限制性股票的作废符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。

综上，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

三、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的独立意见

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，

以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的49名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。综上，我们同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

四、关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的独立意见公司本次对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象不存在禁止获授的情况，激励对象的主体资格合法、有效。综上，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。

五、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见公司拟向本次激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：

1、根据公司2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022 年8月29日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年8月29日，同意以56.82元/股的授予价格向符合条件的194名激励对象授予265.58万股限制性股票。

上海凯赛生物技术股份有限公司 独立董事：吕发钦、张冰、吴向阳

2022年8月29日