证券简称：凯赛生物 证券代码：688065

宁波小多信息咨询有限公司

关于上海凯赛生物技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划的调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022年8月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

五、备查文件 ...... 12

一、释义

二、声明

宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“上市公司”、“公司”）2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年7月19日至2022年7月28日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议 。2022年8月2日 ，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。

3、2022年8月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-046），独立董事张冰先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年8月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。

5、2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，凯赛生物本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

根据公司披露的《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，以公司总股本416,681,976股扣除回购股份460,930股后的股份数量416,221,046股为基数，每10股派发现金红利4.5元（含税）, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，需对公司本次激励计划的授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整，授予价格由80.00元/股调整为56.82元/股，首次授予的限制性股票数量由193.50万股调整为270.90万股，预留授予的限制性股票数量由26.50万股调整为37.10万股。

另外，鉴于《激励计划（草案）》中确定的6名激励对象离职、因个人原因自愿放弃，董事会根据股东大会的授权，同意对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由200人调整为194人，首次授予的限制性股票数量由270.90万股调整为265.58万股，预留部分的限制性股票数量由37.10万股调整为42.42万股，本次激励计划授予的限制性股票总量308.00万股保持不变。本次调整后，预留权益比例未超过本次激励计划授予权益总量的20.00%。

除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。具体调整内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-062）。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，凯赛生物对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，凯赛生物及激励对象均未

发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2022年8月29日

2、首次授予数量：265.58万股，占目前公司股本总额58,317.0395万股的0.46%

3、首次授予人数：194人

4、首次授予价格：56.82元/股

5、股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2）公司季度报告、 业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若未来涉及上述期间的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。

2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议凯赛生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海凯赛生物技术股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项及首次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，凯赛生物不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

五、备查文件

1、《上海凯赛生物技术股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》

2、《上海凯赛生物技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》

3、《上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

4、《上海凯赛生物技术股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告》

5、《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）》

6、《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》