证券代码：688065 证券简称：凯赛生物
上海凯赛生物技术股份有限公司2022年年第二次临时东大会会议资料
中国·上海二〇二二年八月十八日
目 录
上海凯赛生物技术股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
上海凯赛生物技术股份有限公司 2022年第二次临时股东大会议程 ...... 3议案一：关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案......... 5议案二：关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......... 6议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 7
议案四：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 9
议案五：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 11
议案六：关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 12
上海凯赛生物技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东凭登记时领取的股东证进入会场，股东中途离开会场，需凭股东证再次进入会场。会议结束后，请将股东证及会议文件夹交还给工作人员。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。现场问答总体时间不超过30分钟，股东发言应简明扼要，提问内容应围绕本次会议议题进行。
六、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机静音。为维护股东大会会场秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司书面许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于公开媒体。
七、会议期间请遵守会场秩序。如股东行为妨碍股东大会召开或扰乱股东大会秩序，本公司工作人员将依据相关规定采取相关措施予以制止，以保证股东大
会的顺利召开。
八、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
九、特别提醒： 鉴于目前疫情形势严峻，请参加现场会议的股东及股东代理人按疫情防控工作的有关规定，持48小时内有效核酸检测阴性证明，接受体温测量，保证随申码绿码、行程码、场所码等无异常，无呼吸道不适等症状并佩戴口罩进入会场。请各位予以配合。
谢谢！
上海凯赛生物技术股份有限公司
2022年8月18日
上海凯赛生物技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2022年8月18日14:00
二、现场会议地点：上海市浦东新区蔡伦路1690号5号楼
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年8月18日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年8月18日的9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席及列席会议人员情况；
（二）宣读会议须知
（三）推荐并选举监票人和计票人；
（四）审议下列议案：
非累积投票议案
1、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案
累积投票议案
4.00、关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
4.01、关于选举Xiucai Liu（刘修才）先生为第二届董事会非独立董事的议案
4.02、关于选举臧慧卿女士为第二届董事会非独立董事的议案
4.03、关于选举HOWARD HAOHORNG CHOU(周豪宏)先生为第二届董事会非独立董事的议案
4.04、关于选举William Robert Keller先生为第二届董事会非独立董事的议案
4.05、关于选举Joachim Friedrich Rudolf先生为第二届董事会非独立董事的议案
4.06、关于选举张波先生为第二届董事会非独立董事的议案
5.00、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
5.01、关于选举吕发钦先生为第二届董事会独立董事的议案
5.02、关于选举张冰先生为第二届董事会独立董事的议案
5.03、关于选举吴向阳女士为第二届董事会独立董事的议案
6.00、关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案
6.01、关于选举张国华先生为第二届监事会非职工代表监事的议案
6.02、关于选举潘丽女士为第二届监事会非职工代表监事的议案
（五）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（六）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，主持人宣布表决结果；
（七）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（八）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
上海凯赛生物技术股份有限公司
2022年8月18日
议案一：关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第4号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于 2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案已经公司第一届董事会第三十五次议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会
2022年8月18日
议案二：关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东及股东授权代表：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制订《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2022年8月18日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制
性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东授权代表：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或调整到预留部分；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海凯赛生物技术股份有限公司董事会
2022年8月18日
议案四：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司第一届董事会非独立董事任期即将届满，公司根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，2022 年 8月 2 日，公司召开了第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意推选Xiucai Liu（刘修才）先生、臧慧卿女士、HOWARDHAOHORNG CHOU (周豪宏)先生、William Robert Keller先生、Joachim FriedrichRudolf先生、张波先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述三位非独立董事候选人简历详见公司于2022年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-043）。
本议案下共有6项子议案，请各位股东及股东代理人逐一表决：
4.01《关于选举Xiucai Liu（刘修才）先生为第二届董事会非独立董事的议案》；
4.02《关于选举臧慧卿女士为第二届董事会非独立董事的议案》；
4.03《关于选举HOWARD HAOHORNG CHOU(周豪宏)先生为第二届董事会非独立董事的议案》；
4.04《关于选举William Robert Keller先生为第二届董事会非独立董事的议案》；
4.05《关于选举Joachim Friedrich Rudolf先生为第二届董事会非独立董事的议案》；
4.06《关于选举张波先生为第二届董事会非独立董事的议案》。
为保证公司董事会的正常运行，在公司股东大会审议通过本次换届事项前，仍由公司第一届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案已于2022年8月2日经公司第一届董事会第三十六次会议审议通过。公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。现请各位股东采用累积投票制审议并表决。
上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会
2022年8月18日
议案五：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司第一届董事会独立董事任期即将届满，公司根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，2022 年 8月 2 日，公司召开了第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意推选吕发钦先生、张冰先生、吴向阳女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人中，吕发钦、张波先生、吴向阳女士均已取得独立董事资格证书，吴向阳女士已承诺参加最近一期科创板独立董事培训并取得学习证明。上述三位独立董事候选人简历详见公司于2022年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-043）。
本议案下共有3项子议案，请各位股东及股东代理人逐一表决：
5.1《关于选举吕发钦先生为第二届董事会独立董事的议案》；
5.2《关于选举张冰先生为第二届董事会独立董事的议案》；
5.3《关于选举吴向阳先生为第二届董事会独立董事的议案》。
为保证公司董事会的正常运行，在公司股东大会审议通过本次换届事项前，仍由公司第一届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案已于2022年8月2日经公司第一届董事会第三十六次会议审议通过。公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
现请各位股东采用累积投票制审议并表决。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2022年8月18日
议案六：关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟推选张国华、潘丽为公司第二届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述两位非职工代表监事候选人简历详见公司于2022年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-043）。
本议案下共有2项子议案，请各位股东及股东代理人逐一表决：
6.1《关于选举张国华先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》；
6.2《关于选举潘丽女士为第二届监事会非职工代表监事的议案》。
为保证公司监事会的正常运行，在公司股东大会审议通过本次换届事项前，仍由公司第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案已于2022年8月2日经公司第一届监事会第二十五次会议审议通过。
现请各位股东采用累积投票制审议并表决。
上海凯赛生物技术股份有限公司监 事 会
2022年8月18日