中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凯赛生物”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司变更部分募集资金投资项目的事项发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1439号）同意注册，公司于2020年向社会公开发行人民币普通股41,668,198股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币133.45元，合计募集资金人民币556,062.10万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币28,062.72万元后，募集资金净额为527,999.38万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验[2020]3-68号”《验资报告》。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：

单位：万元

2020年11月30日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”，由公司孙公司凯赛（太原）生物技术有限公司（以下简称“凯赛太原技术”）实施。具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2020-020）。2021年12月6日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的议案》，同意将公司募投项目之一“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的公告》（公告编号：2021-034）。

三、本次变更部分募集资金投资项目的情况

（一）本次变更部分募集资金投资项目概述

截至2022年1月7日，公司本次拟变更的募集资金投资项目“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”已投入金额41,003.44万元，拟变更募集资金120,977.00万元，占募集资金净额比例为22.91%，公司本次变更前后的募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

注：“项目已投入金额”为凯赛生物、山西转型工业园区集团有限公司已投入的总金额。

2022年1月11日，公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目的事项需提交股东大会审议后生效实施。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

（二）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目的基本情况

原项目名称：40000吨/年生物法癸二酸建设项目

原项目实施主体：公司控股孙公司凯赛太原技术

原项目原计划实施内容：项目总投资171,102.00万元，实施内容主要包括原料蒸馏分离装置、发酵厂房、提取厂房、精致厂房、溶剂回收装置、活性炭再生装置等。投资概算如下：

注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

原项目于2020年12月开始实施，计划用14个月的时间建成并试车投产。

2、原项目的投资情况

截至2022年1月7日，原项目的实际投资情况如下：

单位：万元

注：“项目累计投入金额”为凯赛生物、山西转型工业园区集团有限公司累计投入的总金额。截至2022年1月7日，“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”正在建设中，计划2022年建成投产。该项目未使用的募集资金余额为142,365.55万元（其中含孳息4,575.32万元）。

（三）变更募集资金投资项目的具体原因

公司募集资金投资项目“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”的实施主体于2020年11月30日由公司全资子公司凯赛（金乡）生物材料有限公司（以下简称“凯赛金乡”）变更为凯赛金乡的控股子公司（即公司的控股孙公司）凯赛太原技术。

凯赛太原技术是凯赛金乡（持股比例为50.125%）和山西转型工业园区集团有限公司（持股比例为49.875%）的合资公司，公司注册资本金为100,000.00万元，由合资双方按持股比例出资，出资到位后用于项目建设，项目建设资金的不足部分由实施主体凯赛太原技术自筹资金解决。

因此公司拟将该项目的募集资金投入金额由171,102.00万元调整为50,125.00万元（即凯赛金乡作为股东依照持股比例应承担的建设费用）。除上述调整外，“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”其余内容不变。

（四）变更后募投项目的具体内容

1、基本情况

变更后募投项目为“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”，项目投资总额为1,383,767.33万元。项目实施主体是公司控股子公司凯赛（太原）生物材料有限公司（以下简称“凯赛太原材料”）。凯赛太原材料为公司控股子公司（注册资本460,000万元，公司持股比例为

50.125%，山西转型工业园区集团有限公司持股比例为49.875%），合资双方按持股比例承担该项目的建设费用460,000万元，即山西转型工业园区集团有限公司承担229,425.00万元，公司承担230,575.00万元（公司拟使用募集资金120,977.00万元，其余部分以自有资金投入），出资到位后用于项目建设，建设项目的资金不足部分由实施主体凯赛太原材料自筹资金解决。

2、实施主体基本情况

变更后募投项目的实施主体是公司控股子公司凯赛太原材料，实施主体的基本情况如下表：

注册资本

注册地

经营范围

股权结构

与公司的关系

3、投资概算

变更后募投项目的投资概算如下：

注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。新项目2021年1月开始实施，计划用30个月的时间建成并试车投产。

4、募集资金管理计划

为强化募集资金监管，落实专款专用，公司拟增设募集资金专户，用于新项目的募集资金的集中存放和使用，并签订募集资金专户存储四方监管协议。相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

四、变更后募投项目的可行性及市场前景分析

戊二胺是重要的碳五平台化合物，在市场上是一类全新的产品，截止目前尚未见到化学法生产戊二胺的产业化报道。生物基戊二胺是生物基聚酰胺的主要单体原料。新项目年产50万吨生物基戊二胺中，计划其中5万吨外售主要用于异氰酸酯等领域，45万吨自用生产系列生物基聚酰胺。

从市场端来看，生物基聚酰胺的销售目标包括现有尼龙应用领域和新的拓展领域。现有的聚酰胺市场约有800万吨市场规模，下游应用领域较为广泛。聚酰胺制品主要包括纺丝和工程材料两大领域。纺丝又细分为民用丝、工业丝等，例如民用丝领域可应用于无缝内衣、利用吸湿排汗及亲肤性的特点应用于运动系列服装（如瑜伽服）、利用流动性做超细丝应用于美妆市场的面膜等，工业丝应用于轮胎帘子布、气囊丝、脱模布等；工程材料应用领域更为广泛，例如聚酰胺改性产品用

于汽车（缸盖、支架等）、电子电气、机械、交通运输等领域，拉膜后用于食品包装，注塑制成扎带等；以生物基聚酰胺与玻璃纤维、碳纤维制备热塑型增强复合材料，还可用于用于汽车、风能发电、交通运输、管道等领域，应用潜力巨大。变更后募投项目达产收益测算如下：

变更后募投项目已完成备案，并已取得相关土地权证和环评批复。综上，变更后募投项目通过生物转化的形式生产戊二胺和聚酰胺，市场前景广阔，预计能够产生良好的经济效益，项目建设具备可行性。

五、变更后募投项目的风险提示

受宏观经济、行业发展等多种因素影响，变更后募投项目存在一定投产初期的财务风险及项目效益不达预期的风险。募投项目存在因凯赛太原材料自筹建设资金无法满足建设需求的风险。此外，募投项目的建设受外部配套条件影响，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。在新项目实施过程中，公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制的规定，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保新项目尽快建成投产。

六、审议程序

本次变更部分募投项目事宜已经于2022年1月11日召开的公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目的事项需提交股东大会审议后生效实施。

七、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东利益。变更募集资金投入的新项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展需要。本次变更募投项目不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法规的要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定。因此，我们一致同意公司本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次变更募投项目是公司结合公司目前生产经营的实际需要，根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定。变更募集资金投入的新项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略，不存在损害股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会对本次公司变更部分募投项目事项无异议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司此次变更部分募投项目事宜已经第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对本次公司变更部分募投项目之事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见》之签署页）

保荐代表人：

先卫国 黄艺彬

中信证券股份有限公司2022年1月11日