证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2021-010
上海凯赛生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
一、修改《公司章程》履行的审批程序
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于2021年6月1日召开的第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国证公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》部分条款修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监和董事会任命的其他人员。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和董事会认定的其他人员。 |
| 2 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 |
| 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 3 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准设立董事会专门委员会； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 … | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 … |
| 3 | 第四十一条 公司下列对外担保行为， | 第四十一条 公司下列对外担保行 |
| 须经股东大会审议通过： … （六）公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 | 为，须经股东大会审议通过： … （六）法律、法规、规范性文件以及本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 4 | 第四十二条 公司发生的以下交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）… （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金 | 第四十二条 公司发生的以下交易（提供担保、公司单方面获得利益的交易除外）须经股东大会审议通过： （一）… （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 分期实施交易的，应当以交易总额为基础计算。 … 上述“交易”包括下列事项：购买 |
| 额。 分期实施交易的，应当以交易总额为基础计算。 … 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助。 （七）涉及关联交易的，股东大会的权限： 1、公司与关联人发生的交易（公司受赠现金、单纯减免公司义务的债务、被提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易； … | 或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助等事项。 （七）涉及关联交易的事项： 1、公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益，包括受赠现金、单纯减免公司义务的债务、被提供担保和资助等情形除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易； … |
| 5 | 第四十三条 … 本公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十三条 … 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| … | … |
| 6 | 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 7 | 第五十二条 … 单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 … | 第五十二条 … 单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 … |
| 8 | 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。经全体股东同意，可豁免上述通知时间。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 9 | … （四）会务常设联系人姓名、电话号码。 | … （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 |
| 10 | 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。 | 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 11 | 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 12 | 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 | 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 13 | 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 | 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 |
| 表决权的1/2以上通过。 … | 表决权过半数通过。 … |
| 14 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 15 | 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联交易关系股东的回避和表决程序为： … （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关 | 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 |
| 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 | 的其他股东所持表决权的过半数通过；如该关联担保事项属于本章程规定的需要以特别决议通过的事项，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 有关联关系股东的回避和表决程序为： … （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 |
| 16 | 第八十一条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下： （一）董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 … （二）监事候选人提名方式和程序 | 第八十一条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下： （一）董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东 （1）可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； （2）可以按照本章程有关股东大会的提案和通知等规定以临时提案方式，直接向股东大会召集人提出选举董事候选人的议案。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选 |
| 1、单独或合并持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 … | 人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 … （二）监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东 （1）可以以书面形式向监事会提名监事会，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； （2）可以按照本章程有关股东大会的提案和通知等规定以临时提案方式，直接向股东大会召集人提出选举监事候选人的议案。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 … |
| 17 | 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事或监事的，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人， |
| | 办法执行。 |
| 18 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第（六）项、第（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。 本条所称中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 |
| 19 | 第九十六条 … | 第九十六条 … |
| 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 20 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； … （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二） 未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （四） 法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板规范指引》”）以及上海证券交易所其他规定、本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 21 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 |
| 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证报告信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格依照公司董事会、股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 义务： （一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； （二）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （四）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任； （五）法律、行政法规、《科创板上市规则》《科创板规范指引》以及上海证券交易所其他规定、本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 22 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 … | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。董事会将在2日内披露有关情况。 … |
| 23 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： … （十五）法律、行政法规、部门规章或 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： … （十五）管理公司信息披露事项； |
| 本章程授予的其他职权。 | （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 24 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就前款所述对外投资、收购、出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保及关联交易事项对董事会授权如下： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%至50%之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期市值的10%至50％之间； （四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%至50％之间； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50％之间，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就未达到本章程第四十二条规定的需经股东大会审议通过的交易事项，对董事会授权如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）； 公司在一年内购买出售重大资产达到总资产30%的还需提交股东大会审议。 （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； |
| 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%至50％之间，且绝对金额超过500万元； （七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%至50％之间，且绝对金额超过500万元； 上述第（二）到第（七）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （八）对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议对外担保事项时，应经2/3以上董事审议同意并作出决议。 （九）涉及关联交易的，董事会的权限： 公司与关联法人之间的关联交易金额在300万元（含）以上且成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（但未达到本章程第四十二条第七款规定标准），由公司董事会审议批准后实施。 | （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议对外担保事项时，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。 （八）涉及关联交易的，董事会的权限： 公司与关联法人之间的关联交易金额在300万元（含）以上且成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。 |
| 25 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知时限为：不少于会议召开前3日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知时限为：不少于会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 |
| | 上做出说明。 |
| 26 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规及本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 27 | … | … |
| 28 | 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 29 | 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： … （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； … | 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： … （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员； … |
| 30 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日书面送达全体监事。 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日通知全体监事。 |
| … | … |
| 31 | 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 32 | 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少10年。 | 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 33 | … （五）利润分配的条件 公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策。 … （六）利润分配政策的制定及修改 1、公司制定利润分配政策，应遵守如下程序： 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事 | … （五）利润分配的条件 公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策。 … （六）利润分配政策的制定及修改 1、公司制定利润分配政策，应遵守如下程序： 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事发表意见。 … 公司对留存的未分配利润使用计划安排 |
| 会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 … 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 … 2、利润分配政策调整 （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 … （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权 | 或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 … 2、利润分配政策调整 （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 … （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。 （3）利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 |
| 的三分之二以上表决同意。 | |
| 34 | 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 35 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电话等方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知：以直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等方式进行。 |
| 36 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电话等方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等方式进行。 |
| 37 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的,公告刊登日为送达日期。 |
| 38 | 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； … | 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； … |
| 39 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 40 | 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司终止。 | 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 41 | 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 42 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不足”都含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 43 | 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。前述附件的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
| 44 | 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。 | 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会
2021 年6月2日
