上海凯赛生物技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料

中国·上海二〇二〇年十月二十六日

目 录

上海凯赛生物技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会议程 ...... 2议案一： 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 4

议案二： 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 9议案三： 关于《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 10

议案四： 关于《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 11

议案五： 关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 12

议案六： 关于对外投资的议案 ...... 14

议案七：关于续聘 2020 年度审计机构的议案 ...... 19

上海凯赛生物技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2020年10月26日13:30-16:30

二、现场会议地点：上海浦东新区龙东大道3000号1幢裙楼215室

三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年10月26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年10月26日的9:15-15:00。

六、现场会议议程：

（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席及列席会议人员情况；

（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；

（三）审议下列议案：

1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

3、审议《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

4、审议《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

6、审议《关于对外投资的议案》

7、审议《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；

（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；

（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；

（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）主持人宣布会议结束。

上海凯赛生物技术股份有限公司

2020年10月26日

议案一： 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章

程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东授权代表：

公司已完成首次公开发行并于2020年8月12日在上海证券交易所科创板上市，本次发行后，公司总股本由37,501.3778万股增加至41,668.1976万股，注册资本由人民币37,501.3778万元增加至41,668.1976万元，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

根据经2019年10月21日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于制定首次公开发行A股股票并在科创板上市后适用<章程（草案）>的议案》，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改、填充，具体修订内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更以相关部门最终核准版本为准。同时提请股东大会授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次工商变更、备案登记等相关手续。

本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会

审议。

上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会

2020年10月26日

议案二： 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东授权代表：

公司在向社会公开发行股票募集资金后产生的超募资金在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动，承诺在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司超募资金总额为58,108.38万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为17,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.26%。符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定。

本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会

2020年10月26日

议案三： 关于《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制

性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于 2020 年 10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会

2020年10月26日

议案四： 关于《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表：

为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制订《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于2020年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会

2020年10月26日

议案五： 关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性

股票激励计划有关事项的议案

各位股东及股东授权代表：

为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激

励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会

2020年10月26日

议案六： 关于对外投资的议案

各位股东及股东授权代表：

近年来，山西省委省政府加强科技创新，突出先行先试，加快实施“山西合成生物新材料全产业链项目”，旨在构建全球引领的千亿级生物基绿色新材料产业集群，有力推动转型综改试验区建设，推动能源革命综合改革试点尽快破题，形成有助于中部地区崛起的标志性战略性新兴产业增长极。为此，山西省决定由山西转型综合改革示范区管委会建设合成生物材料产业园。该产业园将依托凯赛生物以农产品和精细煤化工产品为原料，以“生物基戊二胺”、“长链二元酸”等单体材料为核心，吸引生物材料上下游企业，建设生物材料产业集群，助力山西省产业转型升级。为尽快将技术优势转化为产业优势，公司拟与山西转型综合改革示范区管理委员会（以下简称“综改区管委会”）合作，共同在山西转型综合改革示范区（以下简称“综改区”）投资打造“山西合成生物产业生态园区” （以下简称“产业园”）。

一、对外投资的基本情况

公司拟在产业园投资与公司现有主营业务关联的产业化项目，其中包括长链二元酸、生物基戊二胺、生物基聚酰胺等。公司拟合计出资40.1亿元设立一个或多个全资子公司或者与综改区管委会及其协调的国有主体、政府产业基金等共同设立一个或多个控股子公司作为投资项目的项目公司。

为了长期保持产业园的核心技术竞争力，并使核心技术可持续升级迭代，综改区管委会与公司拟共建山西合成生物研究院（以下简称“研发机构“）。山西省、太原市和综改区三级政府将共同支持15亿元人民币资金，用于研发机构的建设和运营，研发机构由公司负责管理和运营。研发机构应将研发成果技术优先在园区内实现成果转化，如果选择在山西省境内实施产业化，公司可无偿使用上述技术。如果选择在山西省境外实施产业化，公司将向研发机构支付使用上述技术的费用，但该费用上限为开发该技术的成本。

该事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、合作协议主体基本情况

（一）合作方

此次合作方为山西转型综合改革示范区管委会。综改区管委会由中央编办正式批复设立，为山西省人民政府派出机构，统筹协调综改示范区改革发展和体制机制创新，组织制定实施与经济发展相关的政策措施；综改区管委会经省人民政府授权，在综改区行使相应的综合经济管理权和相关行政管理权。

（二）综改区管委会与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

公司考虑以IPO募集资金、经营积累的自有资金，以及其他自筹资金合计出资40.1亿元，设立一个或多个全资子公司或者与综改区管委会及其协调的国有主体、政府产业基金等共同设立一个或多个控股子公司作为投资项目的项目公司。如公司或子公司与综改区管委会共同注册项目公司，综改区管委会及其协调的国有主体、政府产业基金合计出资39.9亿元，预计3年内资金实缴到位，公司或子公司在每个项目公司中持有不低于50.125%股权。

（一）项目公司治理

1、董事会

项目公司董事会由3名董事组成，其中综改区管委会提名1名董事候选人；公司提名2名董事候选人；董事长由公司委派。项目公司如为公司独资拥有，董事会成员全部由公司提名组成；董事长由公司推荐的董事担任。除法律法规规定必须由股东会通过的事项外，其他公司决策事项由股东会授权董事会处理。

2、监事

项目公司不设监事会，设监事2名，甲方委派1名，乙方委托1名。项目公司如为公司独资拥有，监事会成员全部由公司提名组成。

3、高级管理人员

项目公司总经理、财务负责人由公司提名，董事会聘任，其它高级管理人员由总经理提名，董事长批准。

4、项目公司运营

公司全权负责项目公司的建设、生产和经营。

（二）投资项目

投资项目包括240万吨玉米深加工项目（拟利用综合保税区进口无关税的玉

米作为工业原料）、年产50万吨生物基戊二胺项目、年产90万吨生物基聚酰胺项目和年产8万吨生物法长链二元酸项目。

上述8万吨生物法长链二元酸项目中包括4万吨生物法癸二酸项目。公司拟通过变更募投项目“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”的实施主体（公司全资与控股子公司之间）和实施地点来建设上述生物法癸二酸项目。公司后续将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定履行募投项目实施地点变更的审议程序，该等变更无需提交股东大会审议。

四、对外投资协议的主要内容

具体内容详见公司于2020年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2020-011）。

五、对外投资的意义及对上市公司的影响

我国新材料产业尚处于培育发展阶段，新材料产业发展的滞后已成为制约高端制造业发展的瓶颈，市场呼唤高性能新材料的规模化发展。合成生物学的快速发展使得生物材料在高端领域相对于传统化学法的竞争力越来越强，全社会生态环保意识的增强也使绿色制造材料成为市场的刚性需求。

山西省委、省政府对加快推动制造业高质量发展作出重大决策部署，进一步提升新材料产业基础能力和产业链现代化水平，将新材料产业打造为在全国具有较高市场占有率和较强竞争力的千亿级产业集群，着力在转型综改示范区打造国内重要的生物基新材料产业基地。山西综改区依照省委省政府的重大部署，全力以赴推进项目落地建设。

对公司业务发展来说，本次对外投资是公司产业链布局战略的体现，通过参与构建循环经济一体化产业园项目投资，在适度扩充生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺等核心产品产能的同时，有利于与下游产业链紧密合作，不断优化产品结构和产业链布局，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位。

本次协议的签订，在短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

六、对外投资的市场及风险分析

（一）市场分析

1、生物法癸二酸的研发与市场开发基本成熟

公司对生物法癸二酸的研发已经成功通过了中试验证，中试样品质量明显优于传统化学法产品，并通过下游主要客户认可，投资协议生效后将立即启动4万吨癸二酸项目。

2、生物基聚酰胺的市场销售方向逐渐明确

自2014年公司生物基戊二胺及生物基聚酰胺成功中试以来，公司一直加大力量进行生物基戊二胺及聚酰胺的下游应用开发。目前，在纺丝服装方面，生物基聚酰胺已经在运动服装、工装、无缝内衣、袜类、地毯等领域已开始小批量试用并逐渐提升认可度；一般工程材料方面，在扎带、隔热条、汽车零部件、家用电器、手机等产品应用开发已经取得实质性进展；特种材料方面，公司开发的耐高温生物基聚酰胺、长链聚酰胺等也取得技术突破，将有望在新能源汽车及汽车轻量化方面发挥性能、成本和绿色品牌的优势。

基于以上市场开发方向的逐渐明确和市场认可度逐步提升，公司对下一步规模化生产提前进行业务规划，在山西合成生物产业园构造更具竞争力的成本优势，为规模化生产创造条件。

（二）风险分析

1、审批风险

本次投资的合作协议及相关附件尚需公司股东大会审议通过，投资协议是否能够生效尚存在不确定性。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

2、经营风险

本项目未来若因建筑施工方原因、政府基础设施配套或其他政策落实不到位、员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致土地交付、正式投产时间延长等，则可能导致投入超支、产能释放滞后、经济效益不达预期等情况，并将对公司生产经营产生不利影响。

本项目建设过程中及建成投产后，公司在资产、业务规模等方面将发生较大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司不能及时、迅速地调整和完善公司架构和制度，公司的经营将受到不利影响。

3、市场风险

本项目建成投产后，公司产品线及产能均会明显扩张，同时甲方需要针对下游企业进行招商、建设。但如果未来市场环境出现较大变化，可能造成对下游企业招商不力，产品的市场需求出现重大不利变动，从而导致新增产能消化出现问题，将对公司业绩产生负面影响。

4、环境、安全风险

本项目配套有污水、固废等环保措施，若因管理不到位或不可抗力等因素导致公司未来发生重大环境污染事故，将对公司的经营产生不利影响。

本项目产品的生物转化过程需要蒸汽、电等能源供应，且生物转化之外的部分工艺过程，如聚合，需要在一定温度和压力下进行，因此生产过程存在一定的安全风险。

该合作协议的签订及投资设立子公司，在短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

为保证投资顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士全权办理与本次投资事项涉及的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的所有协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。

本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会

2020年10月26日

议案七： 关于续聘 2020 年度审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

经2019年第一次临时股东大会批准，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。一年来，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。现拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。具体内容详见公司于2020年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-013）。

同时提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签订业务约定书。本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会

2020年10月26日