中信证券股份有限公司

关于上海凯赛生物技术股份有限公司

收购报告书暨免于发出要约收购申请

之财务顾问报告

财务顾问

（住所：深圳市福田区福田街道中心三路8号）

二〇二四年十二月

目 录

第一节 特别声明 ...... 3

第二节 释义 ...... 5

第三节 财务顾问承诺 ...... 6

第四节 财务顾问核查意见 ...... 7

一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ...... 7

二、关于本次收购的目的的核查 ...... 7

三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ...... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11

五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 ...... 11

六、关于收购资金来源及其合法性的核查 ...... 12

七、本次收购已经履行的授权和批准程序 ...... 13

八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 14

九、关于收购人后续计划的核查 ...... 14

十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响 ...... 16

十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响 ...... 18

十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 19

十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 ...... 19

十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 ...... 20

十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 20

十六、财务顾问结论性意见 ...... 21

第一节 特别声明

中信证券股份有限公司受上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）的委托，担任本次上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）收购凯赛生物的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，中信证券股份有限公司出具的本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供，收购人及一致行动已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

2、本财务顾问报告不构成对凯赛生物的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）及一致行动人以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

第二节 释义在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第三节 财务顾问承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内部机构审查，并获得通过。

5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。

第四节 财务顾问核查意见

一、收购人关于本次收购的信息披露情况

收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》。在该《收购报告书》中，收购人及其一致行动人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况等内容进行了详细披露。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人按照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。本财务顾问核查后认为：收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

二、关于本次收购的目的的核查

本次收购系上市公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修继续增持股份。本次收购的目的主要系上海曜修看好上市公司及合成生物学产业的发展前景，通过获得CIB股权出资及认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控制权，助力公司把握行业发展机遇，优化资本结构。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购目的明确、理由充分，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。

三、关于收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查

根据收购人及其一致行动人提供的所有相关证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查。

1、收购人上海曜修基本情况

截至本财务顾问报告签署日，上海曜修的基本情况如下：

2、一致行动人CIB基本情况

截至本财务顾问报告签署日，CIB的基本情况如下：

The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 CaymanIslands

3、一致行动人济宁伯聚基本情况

截至本财务顾问报告签署日，济宁伯聚的基本情况如下：

4、一致行动人济宁仲先基本情况

截至本财务顾问报告签署日，济宁仲先的基本情况如下：

5、一致行动人济宁叔安基本情况

截至本财务顾问报告签署日，济宁叔安的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购系上市公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修继续增持股份。本次收购中，CIB将其持有的上市公司116,655,640股人民币普通股A股股份及由此所衍生的股东权益向收购人出资，不涉及资金支付。本次收购中，收购人以现金的方式认购上市公司不超过153,595,531股（含本数）的股份，认购资金来自于合伙人在之一招商局集团的货币出资。本次收购中认购上市公司新发行股份资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，收购人亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。

综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购的经济实力。

（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次收购后，收购人成为上市公司控股股东。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人相关负责人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项已出具了专项承诺。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查

经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的内容外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的董事及相关负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问根据《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次收购的过程中，对收购人的相关负责人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。前述人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、关于收购人相关股权与控制关系的核查

（一）收购人执行事务合伙人

截至本财务顾问报告签署日，上海曜修的执行事务合伙人为上海曜建，实际控制人为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

（二）本次收购前后的上市公司股权结构

本次收购前，收购人未持有上市公司股份；CIB持有上市公司165,199,321股股份，持股比例为28.32%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为1.18%；济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为1.17%；济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.15%。收购人及一致行动人持股比例合计为30.82%。

本次收购方式为收购人获得CIB以116,655,640股上市公司股份作为上海曜修的出资款。同时，收购人以现金的方式认购上市公司不超过153,595,531股（含本数）的股份，假设按发行数量上限153,595,531股计算，收购人将持有上市公司36.67%的股份。

本次收购完成后，假设上市公司发行153,595,531股股份，则收购人持有上市公司270,251,171股股份，持股比例为36.67%；CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例为6.59%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为0.93%；济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为0.92%；济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.12%。收购人及一致行动人持股比例合计为45.24%。

六、关于收购资金来源及其合法性的核查

本次收购中，CIB将其持有的上市公司116,655,640股人民币普通股A股股份及由此所衍生的股东权益向收购人出资，不涉及资金支付。本次收购中，收购人以现金的方式认购上市公司不超过153,595,531股（含本数）的股份，认购资金来自于其合伙人之一招商局集团的货币出资。

收购人用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。收购人出具了《承诺函》，就本次认购资金来源等内容承诺如下：本企业用于认购本次发行股份的资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排；本企业的合伙人均为发行人的关联方，除该等合伙人对本企业的实缴出资外，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；本企业为发行人实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）先生控制的企业，本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人的实缴出资款，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不来源于股权质押，发行完成后发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。

因此，本财务顾问认为，本次收购中股权出资部分不涉及收购对价的支付；上海曜修本次认购上市公司股份资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。

七、本次收购已经履行的授权和批准程序

本次交易已经履行的决策及批准包括：

2023年6月25日，CIB董事会审批同意，将以其持有的116,655,640股公司股票向上海曜修作价出资。

2023年6月25日，上海曜修执行事务合伙人上海曜建同意，待上海曜修设立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事项。

2023年6月25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，上海曜修与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2023年7月21日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案。

2023年8月17日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年6月4日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。2024年6月27日，2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月19日。

2024年7月29日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。2024年11月8日，上市公司收到上交所出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。2024年12月3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（（证监许可〔2024〕1662号）（注册生效日期为2024年11月25日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

2024年12月16日，CIB与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》。

本次收购尚需CIB以其持有部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记及完成凯赛生物股份发行相关登记等手续。

八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，实际控制人未发生变化。收购人暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。

因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。

九、关于收购人后续计划的核查

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

（二）对上市公司的重组计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

本次收购完成后，招商局集团做为上海曜修的合伙人之一将有权通过上海曜修推荐1名董事作为上市公司副董事长及董事会战略委员会委员候选人、同时将有权推荐1名人选作为副总裁候选人。截至本财务顾问报告签署日，除前述可能变更的情形外，收购人及一致行动人尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外以及上述因调整董事人员修改公司章程外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，

收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人的上述后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响

（一）收购人保持上市公司独立性的分析

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。

（二）与上市公司间的同业竞争分析

收购人、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，上海曜修向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：“本企业及本企业控制的其他企业目前未从事与发行人相同或相似的业务。本企业及本企业控制的其他企业将来也不从事与发行人现在及将来可能进行的（包括公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。

上述承诺在本企业作为公司控股股东或能够对公司产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业将同时采取或接受以下措施：

（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；

（3）停止在公司处获得股东分红（如有）；

（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；

（5）有违法所得的，予以没收；

（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

实际控制人XIUCAI LIU家庭在凯赛生物IPO时已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，实际控制人将继续履行前述承诺。前述承诺主要内容如下：

“本人及本人控制的其他企业目前未从事与发行人相同或相似的业务。

本人及本人控制的其他企业将来也不从事与发行人现在及将来可能进行的（包括公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。

上述承诺在本人作为公司实际控制人或能够对公司产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。

本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将同时采取或接受以下措施：

（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；

（3）停止在公司处获得股东分红（如有）和薪酬（如有）；

（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；

（5）有违法所得的，予以没收；

（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

（三）与上市公司的关联交易

在本次发行发生之日前12个月内，及本次发行相关协议生效后12个月内，招商局集团将间接持有凯赛生物5%以上股份的企业，属于凯赛生物为关联方。本次收购完成后，招商局集团与上市公司为执行相关合作协议，关联交易将有所增加。招商局集团与上市公司就前述交易已约定按市场化方式运作。

上海曜修系上市公司实际控制人控制的企业。上海曜修认购上市公司发行股份的行为构成关联交易。本报告书签署之日前24个月内，除上述认购上市公司发行股份的行为及收购人实际控制人因担任上市公司董事长及总裁领取薪酬外，收购人及其一致行动人与上市公司不存在关联交易。

为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，上海曜修以书面形式向上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免和减少与凯赛生物之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭在凯赛生物IPO时已向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容与本次收购人上海曜修出具的承诺内容一致，将继续履行前述承诺。

十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响

（一）与上市公司及其子公司的交易

经核查，并经收购人声明，除本次拟认购上市公司股份外，收购人及其一致行动人及其董事、主要负责人不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，并经收购人声明，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

收购人已承诺，本次因认购上市公司向特定对象发行所获得的上市公司股份，自发行结束之日起60个月内不转让；不存在其他补偿安排。

经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件，不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排，收购人在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。

十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查

（一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据有关主体出具的声明函，本次收购事项前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

根据有关主体出具的声明函，本次收购事项前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

本次收购前，上海曜修未持有上市公司股份。本次收购完成后，上海曜修持有的凯赛生物股份将超过凯赛生物已发行股份的30%。

上市公司第二届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同时，收购人承诺自本次发行结束之日起60个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。

收购人已经聘请上海市锦天城律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。

十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问及聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》《16号准则》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上

市公司收购

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题

收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权

的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日