国泰海通证券股份有限公司

关于上海派能能源科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年六月

重要声明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上海派能能源科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件行动人，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。

五、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

重要声明 ...... 1

释义 ...... 3

财务顾问核查意见 ...... 5

一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 5

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 9

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 10

五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ...... 11

六、对资金来源的核查 ...... 11

七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ...... 11

八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ...... 13

九、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 14

十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 15

十一、关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 15

十二、其他重大事项的核查 ...... 16

十三、财务顾问结论性意见 ...... 16

释义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

财务顾问核查意见

一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查

1、信息披露义务人股权关系结构图

截至本核查意见签署日，中兴新股权及控股关系如下图所示：

中兴新由深圳市中兴维先通设备有限公司、西安微电子技术研究所、深圳航天广字工业有限公司、珠海国兴睿科投资中心（有限合伙）四家单位共同投资，持股比例分别为49.00%、34.00%、14.50%和2.50%。因此，从股权比例和实际控制权来看，中兴新的任何单一股东均无法控制中兴新的经营决策，故信息披露义务人不存在控股股东及实际控制人。

经核查，本财务顾问认为：中兴新已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其无控股股东及实际控制人的基本情况。

2、信息披露义务人所控制的核心企业、重要参股公司及其主营业务情况

截至本核查意见签署日，中兴新纳入合并范围内但持股比例小于50%的子公司包括：中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、上海派能能源科技股份有限公司、深圳市新宇腾跃电子有限公司、深圳中兴新材技术股份有限公司和深圳市中兴新云服务有限公司。

中兴新合并范围内的核心企业（最近一年总资产、净资产、营业收入任一指标占中兴新合并报表范围相应指标的比重达30%）情况如下：

截至本核查意见签署日，中兴新不存在其他对其较为重要的参股公司。

（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况

（1）主营业务

信息披露义务人是大型投资控股集团，投资产业涵盖信息通信、智能制造、新能源等领域，信息通信是信息披露义务人主要业务板块，主要由子公司中兴通讯经营。在通信设备制造领域，中兴通讯的产品涵盖无线、核心网、接入承载、业务及软件、终端产品等五大产品领域，具备多种通信网综合解决方案提供能力。

（2）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明

信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

经核查，本财务顾问认为：中兴新已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务简要状况。

（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查

经核查，中兴新最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

1、信息披露义务人的主要负责人基本情况

截至核查意见签署日，中兴新的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，除派能科技外，信息披露义务人持有的境内外其

他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

（七）对信息披露义务人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

截至核查意见签署日，信息披露义务人不存在境内、境外直接或间接持股银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的情况。

（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查

本次权益变动的信息披露义务人为中兴新，中兴新无控股股东及实际控制人，最近两年未发生变化。

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人中兴新具备相应的经营管理能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经营及能力。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人中兴新具备规范运作上市公司的管理能力。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

本次权益变动系上市公司实施2023年年度差异化权益分派及信息披露义务人对上市公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展实施增持综合影响所致。

本次权益变动完成后，中兴新将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，为全体股东带来良好回报。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

1、信息披露义务人的权益变动方式

2024年6月21日，上市公司实施了2023年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利10.40元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以扣除上市公司回购专用证券账户中股份数1,294,043股后的公司股本174,332,290股为基数计算，合计转增股本69,732,916股。此次为差异化权益分派，权益分派实施后上市公司总股本变更为245,359,249股，中兴新持有上市公司股份由43,218,677股增加至60,506,148股，占上市公司总股本的比例由24.61%增加至24.66%。2025年4月22日，上市公司控股股东中兴新以自有资金人民币2,675.97万元，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份750,000股，占公司总股本的0.31%。上市公司控股股东中兴新拟自2025年4月22日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等方式继续增持公司股份，增持总金额（含2025年4月22日已增持金额）不低于人民币5,000万元（含）且不高于人民币10,000万元（含）。2025年6月16日，中兴新通过上交所交易系统以集中竞价交易方式增持上市公司股份83,665股，占上市公司总股本的0.03%。

2、本次权益变动前后信息披露义务人的持股变动情况

注：本次权益变动前后持股比例分别以当时上市公司总股本为基数计算。

本次权益变动前后，中兴新均为派能科技控股股东，上市公司无实际控制人。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次通过二级市场集中竞价取得

上市公司股份，不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。

五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

中兴新已于2025年3月14日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于增持上海派能能源科技股份有限公司股份议案》，同意自派能科技发布对外公告之日起12个月内，中兴新通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等方式增持派能科技股份，增持总金额不低于人民币5,000万元（含）且不高于人民币10,000万元（含）。

六、对资金来源的核查

本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其除信息披露义务人以外的关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其除信息披露义务人以外的关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取的情形。

七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查

截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本核查意见签署日，信息披露义务人认同派能科技的主营业务和发展目标，在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人暂无筹划上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。未来，如果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司经营管理层进行调整的具体安排，上市公司经营管理由现有的经营团队进行经营。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，中兴新将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对上市公司现有组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对派能科技分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司

章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。中兴新已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将按照相关法规及规范性文件在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司保持相互独立

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动不会导致新增同业竞争，为规避未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制（“控制”包括直接控制和间接控制，下同）的任何经营实体（以下称“其他经营实体”）未从事任何与发行人及其控制的企业（以下合称“派能科技”）的业务相同或相似的业务。本公司将不会，并将防止和避免其他经营实体以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过派能科技的除外）从事或参与任何与派能科技业务相同或相似的业务。若本公司和/或其他经营实体存在上述行为的，本公司将立即终止和/或促成其他经营实体终止该等相同或相似业务的参与、管理或经营。

2、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

3、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给派能科技造成的直接经济损失。

4、本承诺函自本公司签章之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为发行人控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，中兴新及其关联公司与上市公司之间存在关联交易，主要交易内容为不动产租赁、材料销售，交易价格参照市场价格执行，定价公允。

为规范与上市公司发生的关联交易，中兴新已作出承诺：

“1、本公司将尽可能地避免和减少本公司和本公司控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与派能科技之间的关联交易。

2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及派能科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与派能科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护派能科技及其股东（特别是中小股东）的利益。

3、本公司保证不利用在派能科技中的地位和影响，通过关联交易损害派能科技及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在派能科技中的地位和影响，违规占用或转移派能科技的资金、资产及其他资源，或违规要求派能科技提供担保。

4、如出现因本公司及/或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致派能科技的权益受到损害的情况，本公司将向派能科技承担相应赔偿责任。”

九、对与上市公司间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本核查意见签署之日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易情况。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

截至本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人通过证券交易所的交易系统竞价增持上市公司股票的情况具体如下：

根据中兴新的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，截至本核查意见签署之日前6个月内，中兴新的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖派能科技股票的情况。

十一、关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、其他重大事项的核查

（一）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提交相关文件。

（二）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》及本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。

（三）经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十三、财务顾问结论性意见

本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。