证券代码：

688055证券简称：龙腾光电

昆山龙腾光电股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年六月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 32024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 ...... 7

议案二、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 ...... 12议案三、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》 ...... 16

议案四、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 ...... 17

议案五、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 ...... 20

议案六、《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》 ...... 21

议案七、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 ...... 22议案八、《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》 ...... 23

议案九、《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》 ...... 24

议案十、《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》 ...... 25议案十一、《关于修订和制定公司治理制度的议案》 ...... 26

议案十二、《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》 ...... 27

议案十三、《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》 ...... 31

2024年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》《昆山龙腾光电股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”或“公司”）特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东（或股东代理人）及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前

分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记，填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，由公司统一安排发言。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）在大会上发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不超过两次，每次发言的时间原则上不超过三分钟。

七、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝

或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东（或股东代理人）出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号2025-016）。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式(一)会议时间：

2025年

月

日上午9:30

(二)会议地点：江苏省昆山开发区龙腾路1号公司会议室

(三)会议召集人：公司董事会(四)会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年6月27日至2025年6月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年6月27日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到，领取会议资料、股东进行发言登记

(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

(三)介绍股东大会会议须知(四)推举本次会议计票人、监票人

(五)逐项审议会议各项议案

(六)听取独立董事年度述职报告

(七)与会股东或股东代理人发言、提问(八)与会股东或股东代理人对各项议案进行审议并投票表决

(九)休会，统计表决结果

(十)复会，宣布会议表决结果

(十一)见证律师宣读法律意见

(十二)与会人员签署会议文件(十三)会议结束

议案一、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

2024年，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度整体经营情况报告期内，全球经济复苏缓慢，国际政治局势复杂多变，贸易政策不确定性增加，叠加公司所处中小尺寸显示行业笔电、手机等应用产品价格仍处于低位持稳态势，竞争激烈。公司坚持差异化发展策略，顺应显示终端市场需求趋势，持续丰富和优化产品结构，不断加大研发创新，提高产品附加值，同时通过强化运营效率优势、优化资源配置、深化降本增效等方式，扎实推进运营提质增效，在行业周期波动、产能进一步释放以及竞争加剧等挑战下，公司整体盈利能力得到修复提升。

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期实现明显改善，整体财务结构稳健。营业总收入较上年同期减少9.77%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期改善31.64%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期改善

17.49%。截至2024年12月31日，公司资产负债率34.84%，处于行业较低水平。

二、2024年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，从稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，积极履行职责，认

真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重要事项作出了决策。全年共召开董事会会议

次，审议了定期报告、利润分配、闲置自有资金进行现金管理、子公司担保、部分治理制度修订等29项议案，具体情况如下：

、2024年

月

日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了以下议案：

（1）关于公司2023年度董事会工作报告的议案（

）关于独立董事独立性情况的专项意见的议案

（3）关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案

（4）关于公司2023年度总经理工作报告的议案（

）关于公司2023年年度报告及其摘要的议案（

）关于公司2023年度财务决算报告的议案

（7）关于公司2023年度利润分配预案的议案

（8）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案（

）关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案（

）关于2023年度计提资产减值准备的议案

（11）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案（

）关于开展金融衍生品交易业务的议案

（13）关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案（

）关于公司选聘会计师事务所的议案

（15）关于公司向银行申请综合授信额度的议案（

）关于公司为子公司提供担保的议案

（17）关于公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案

（18）关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案（

）关于公司2024年度董事薪酬方案的议案

（20）关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案

（21）关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案（

）关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案

（23）关于修订和制定公司部分治理制度的议案

（24）关于提请召开2023年年度股东大会的议案（

）关于公司2024年第一季度报告的议案

2、2024年8月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了以下议案：

（

）关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案

（2）关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案

3、2024年10月25日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了以下议案：

（

）关于公司2024年第三季度报告的议案

（

）关于公司2024年第三季度计提资产减值准备的议案

（二）股东大会召集情况及会议决议的执行情况

2024年度，公司共召开了1次股东大会，由董事会召集。股东大会采用现场结合网络投票的方式召开，大会的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，决议程序合法有效，会议所审议的议案均获通过。公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，切实维护了股东的利益，尤其是中小股东利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳定、可持续发展。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，报告期内，各专门委员会充分发挥专业职能作用，依照相关工作制度和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就定期报告、利润分配方案、限制性股票激励相关事项、选聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业意见。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责，行使权利，积极出席董事会、股东大会，会议出席率达100%，认真审阅会议议案，与公司董事、董事

会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，对定期报告、利润分配、对外担保等重要事项进行重点关注，并充分利用自身的专业知识，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和中小股东的利益。

（五）信息披露情况2024年度公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了各类披露工作，履行信息披露义务，确保投资者对公司经营状况的知情权，最大程度地保护了投资者利益。信息披露工作获得了上海证券交易所最高等级A级评价。

三、董事会2025年工作计划

（一）持续提升公司规范化治理水平2025年，公司董事会将充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权；坚持规范运作和科学决策，不断完善和提升董事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序，持续提升公司治理水平；高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。2025年根据各项法律法规等规定，结合公司实际情况和发展需要，完善公司相关治理制度，实现制度与法规的高度契合，保障公司治理的持续完善和有效执行。

（二）强化信息披露管理，做好投资者关系管理2025年公司董事会将根据相关法规要求，持续提升公司规范运作的透明度，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象，推动公司稳定、高质量、可持续发展，为公司、为股东创造更大的价值。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会

审议。

昆山龙腾光电股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案二、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

2024年，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司内部制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，积极有效地开展工作，对公司股东大会和董事会的召开程序、经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，积极维护公司及股东的合法权益。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况公司监事会设监事

名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，所有监事依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》与公司各项制度开展工作，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责。报告期内，监事会共召开

次会议，全体监事按时参加会议，认真审议公司财务报告、对外担保、股权激励等事项，审议议案全部表决通过；并积极出席公司股东大会、列席董事会会议，了解公司各项重要决策的形成过程，监督各项决策的实施，掌握公司的经营情况，履行监事会的知情监督、检查职能，保证公司经营管理行为的规范。

报告期内，监事会会议情况如下：

、2024年

月

日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了以下议案：

（1）关于公司2023年度监事会工作报告的议案（

）关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

（3）关于公司2023年度财务决算报告的议案

（4）关于公司2023年度利润分配预案的议案（

）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

（6）关于2023年度计提资产减值准备的议案

（7）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

（8）关于开展金融衍生品交易业务的议案（

）关于公司选聘会计师事务所的议案

（10）关于公司向银行申请综合授信额度的议案（

）关于公司为子公司提供担保的议案

（12）关于公司2024年度监事薪酬方案的议案（

）关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案

（14）关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案

（

）关于修订《公司监事会议事规则》的议案

（

）关于公司2024年第一季度报告的议案

2、2024年8月26日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了以下议案：

（1）关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案

、2024年

月

日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了以下议案：

（1）关于公司2024年第三季度报告的议案

二、监事会履行监督职责情况

公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制情况等事项进行了认真的监督检查，忠实地履行监督职能。

、对公司依法运作情况的核查意见

报告期内，公司监事会根据相关法律法规，通过出席股东大会、列席董事会等方式，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况，董事和公司高级管理人员履行职责情况进行了认真监督，及时发表意见、建议。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等要求规范运作，股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效，经营决策程序合法合规，公司发展目标明确，运作规范，信息披露真实、准确、完整；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善。公司董事、高级管理人员忠于职守，认真执行了股东大会和董事会的各项决议，未发现违反法律法规或损害公司和股东利

益特别是中小股东利益的行为。

、对公司财务情况的核查意见报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，认真审议了公司定期报告，定期报告的编制和审议程序符合相关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

3、对关联交易的核查意见

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。监事会认为公司未发生重大关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。

4、对公司对外担保的核查意见

报告期内，监事会对公司的对外担保情况进行了监督核查。监事会认为公司的对外担保均为对全资子公司提供的担保，不存在逾期情形。被担保人为公司的全资子公司，运营决策受公司控制，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

、对公司内部控制相关情况的核查意见

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、内部控制评价报告进行了监督检查。监事会认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。

6、对公司股权激励情况的核查意见

报告期内，监事会对公司2021年限制性股票激励计划的实施进行了监督检查。监事会认为公司股权激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定；激励计划的实施符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。

三、2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部制度的相关规定，忠实勤勉地履行职责，强化监督管理职能，重点关注和监督公司依法运作、财务状况、内部控制及其他重大事项，切实维护公司及全体股东利益。

本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

昆山龙腾光电股份有限公司

监事会2025年

月

日

议案三、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司2024年度实际经营状况，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2024年年度报告》《龙腾光电2024年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

昆山龙腾光电股份有限公司

董事会2025年6月27日

议案四、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代理人：

在昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会领导下，经公司管理层和全体员工共同努力，2024年度，公司经营工作稳健有序。根据《公司章程》及2023年年度股东大会、第二届董事会第九次会议决议，公司聘请公证天业会计师事务所对公司2024年度的经营成果以及2024年12月31日的财务状况进行了审计，现经“苏公W[2025]A551号”出具了审计报告。现将2024年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

单位：万元

变动原因：

1.税金及附加增加主要是报告期内城市维护建设税及教育费附加增加所致。

2.财务费用增加主要是报告期内利息收入减少所致。

3.营业利润、归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率增加

主要是报告期内，公司强化精益管理，持续推进差异化革新以及核心技术整

合，注重产品价值和品质提升，深拓细分市场，丰富和优化产品结构，提升

高附加值产品贡献。

二、资产负债主要项目变动情况

单位：万元

变动原因：

1.货币资金减少主要是报告期内偿还银行借款及购买可转让大额存单所

致。

2.衍生金融资产减少主要是报告期内远期外汇合同公允价值变动所致。

3.应收票据增加主要是报告期内银行承兑汇票增加所致。

4.预付款项减少主要是报告期内预付供应商款项减少所致。5.其他应收款减少主要是报告期内存出保证金减少所致。

6.存货减少主要是报告期内产成品减少所致。7.其他流动资产增加主要是报告期内购买可转让大额存单所致。

8.长期股权投资减少主要是报告期内转让子公司股权所致。

9.其他权益工具投资增加主要是报告期内新增投资所致。10.使用权资产增加主要是报告期内租赁期一年以上资产增加所致。

11.其他非流动资产减少主要是报告期内预付长期资产购置款减少所致。12.短期借款增加主要是报告期内借款期限结构调整所致。

13.衍生金融负债增加主要是报告期内远期外汇合同公允价值变动所致。14.应付票据增加主要是报告期内开立银行承兑汇票增加所致。

15.合同负债增加主要是报告期内公司尚未交付商品或服务的款项增加所致。

16.一年内到期的非流动负债减少主要是报告期内偿还借款所致。

17.其他流动负债增加主要是报告期内待转销项税额增加所致。18.长期借款减少主要是报告期内偿还借款所致。19.租赁负债增加主要是报告期内租赁期一年以上资产增加所致。

20.递延所得税负债减少主要是报告期内递延所得税负债减少所致。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

昆山龙腾光电股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案五、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规以及《公司章程》中关于利润分配政策的规定，鉴于公司2024年度实现的可分配利润为负值，未达到公司实施现金分红的条件，同时综合考虑公司生产经营状况、未来资金投入需求、战略发展规划以及全体股东长远利益等因素，2024年公司拟不进行利润分配或资本公积金转增股本。公司留存的未分配利润将用于项目建设、技术产品研发、市场开拓和产能优化等方面，以保持和提升公司产品市场竞争力，进一步提升公司行业地位。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：

025-005）。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

昆山龙腾光电股份有限公司

董事会2025年6月27日

议案六、《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）在与公司的合作过程中，能够严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项审计工作。为保持审计工作的连续性，经综合评估专业水准、职业操守、服务意识等多方面因素，公司拟继续聘请公证天业担任公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构，聘任期为一年，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，按照公证天业提供审计服务所需的人数以及人员级别、工作天数和相应收费标准收取服务费用，2025年审计费用为人民币

万元（含税）。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：

2025-010）。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

昆山龙腾光电股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案七、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》各位股东及股东代理人：

根据公司发展规划及业务拓展情况，公司及公司合并报表范围内的公司拟向银行申请总额度（含现有授信额度）不超过人民币733,000万元或等值外币的综合授信，授信业务范围包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、保函、固定资产贷款、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，并授权董事长或其授权人在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

在授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以公司及公司合并报表范围内的公司与金融机构实际发生的融资金额为准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。

本次向银行申请综合授信额度事项有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

昆山龙腾光电股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案八、《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司法》《公司章程》和《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，参考公司所处行业和地区薪酬水平，并结合公司实际情况，制定公司2025年董事薪酬方案如下：

1.在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的职务及公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬，不单独领取董事薪酬/津贴。不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬/津贴。

2.公司独立董事津贴为每年9.6万元（税前），按月发放。若因换届、改选、任期内辞职等原因离任、就任的，按其实际任期计算并予以发放。

3.公司董事因出席公司股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。

基于谨慎性原则，本议案已经公司第二届董事会第十二次会议全体董事回避表决，现提请公司股东大会审议。

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董事会2025年

月

日

议案九、《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司监事会成员的薪酬管理，根据《公司法》《公司章程》和《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，参考公司所处行业以及公司实际经营情况，制定公司2025年监事薪酬方案如下：

1.在公司任职的监事，根据其在公司担任的职务及公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬，不单独领取监事薪酬/津贴。不在公司任职的监事，不在公司领取薪酬/津贴。

2.公司监事因列席公司董事会、出席股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。

3.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

4.将在2024年年度股东大会结束后依法取消监事会及监事会薪酬方案。

本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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监事会2025年6月27日

议案十、《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订，同时公司将依法取消监事会，《公司监事会议事规则》相应废止。

董事会提请股东大会授权董事长或相关职能部门全权办理相关变更备案事宜，变更情况最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于修订<公司章程>、取消监事会及修订和制定公司治理制度的公告》（公告编号：

2025-013）及《龙腾光电公司章程（2025年

月）》。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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董事会2025年

月

日

议案十一、《关于修订和制定公司治理制度的议案》各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，具体制度明细如下：

1.修订《股东会议事规则》2.修订《董事会议事规则》

3.修订《独立董事工作制度》4.修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》5.修订《累积投票制度实施细则》

6.修订《关联交易管理制度》

7.修订《对外投资管理制度》8.修订《融资与对外担保管理制度》

9.修订《募集资金管理制度》10.修订《会计师事务所选聘制度》

11.制定《关于制定<未来三年（2025-2027）股东分红回报规划>的议案》

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于修订<公司章程>、取消监事会及修订和制定公司治理制度的公告》（公告编号：

2025-013）及《龙腾光电股东会议事规则（2025年4月）》《龙腾光电董事会议事规则（2025年4月）》《龙腾光电未来三年（2025-2027）股东分红回报规划（2025年

月）》，本次其余修订的制度内容详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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董事会2025年6月27日

议案十二、《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的

议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，保障公司有效决策和平稳发展，维护全体股东利益，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司股东提名、被提名人同意、公司董事会提名委员会资格审查，提名陶园先生、曹春燕女士、顾丽萍女士、杨晓峯先生、林怡舟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。任期自公司2024年年度股东大会选举通过之日起三年。上述候选人已书面同意接受提名。

具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于董事会换届选举的公告》（公告编号：

2025-015）。

本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

昆山龙腾光电股份有限公司

董事会2025年

月

日

非独立董事候选人简历

、陶园先生简历陶园，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，硕士研究生学历。曾在昆山标准计量局，任供销科科长；昆山经济技术开发区工贸集团总公司，任总经理；昆山经济技术开发区资产经营有限公司，任总经理；昆山经济技术开发区资产经营有限公司/昆山国创投资集团有限公司，任董事长；昆山龙腾光电有限公司，任董事长、总经理；江苏大上海国际商务中心开发有限公司，任董事。2019年

月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事长、总经理。截至目前，陶园先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。

2、曹春燕女士简历曹春燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年

月出生，本科学历。曾在昆山日滔化工有限公司，任财务部会计；昆山先创电子有限公司，任财务部经理；昆山市申昌科技有限公司，任监事。现任昆山国创投资集团有限公司财务部经理；昆山开发区国投控股有限公司董事；严格科技发展（昆山）有限公司监事。2022年

月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事。截至目前，曹春燕女士未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，除任昆山国创投资集团有限公司财务部经理外，与昆山龙腾光电股份有限公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他

有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。

、顾丽萍女士简历顾丽萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年9月出生，大专学历。曾在亚龙纸制品（昆山）有限公司，任财务部成本会计；大西电子仪器（昆山）有限公司，任财务部财务课长。现任昆山国创投资集团有限公司审计部经理，昆山市审计学会理事、副会长。

截至目前，顾丽萍女士未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，除任昆山国创投资集团有限公司审计部经理外，与昆山龙腾光电股份有限公司其他持有5%上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。

4、杨晓峯先生简历

杨晓峯，男，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，1961年

月出生，硕士研究生学历。曾在SpectrumSystemsInc.任资深软件工程师；ADPInc.任资深软件工程师；AppliedMaterialsInc.任资深分析师；webMethodsInc.任软件销售总监；无锡华润上华半导体有限公司，任信息处处长；富智康集团有限公司，任信息处处长；富智康（成都）智能科技有限公司，任总经理；WikifactoryLTD(UK).任大中国区制造服务总监；福耀玻璃工业集团股份有限公司，任研究院智能制造总监；美商讯能集思智能科技股份有限公司，任全球资深副总。现任苏州瀚华智造智能技术有限公司董事长特别助理。2019年8月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事。

截至目前，杨晓峯先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，除在InfoVisionOptoelectronicsHoldingsLimited领取报酬外，与昆山龙腾光电股份有

限公司控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。

、林怡舟先生简历林怡舟，男，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，1970年

月出生，硕士研究生学历。曾在CreditSuisseFirstBoston，任投资银行部分析师；CoastalCorporation，任电力项目开发部高级经理；LombardInvestments，任直接投资部主任；EdwardWongDevelopmentLtd.Co.，任地产开发部副总经理；光宝科技股份有限公司，任战略投资处处长；天利创业投资有限公司，任风险投资部总经理；友劲科技股份有限公司，任董事；H2T2UKLTD（TigillusHoldingsLimited），任金融科技部经理。现任信鼎壹号能源股份有限公司董事；台联货柜股份有限公司独立董事；前线媒体股份有限公司国际业务开发部资深顾问；InfoVisionOptoelectronicsHoldingsLimited董事；久昌科技股份有限公司独立董事。2019年

月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事。截至目前，林怡舟先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，除任InfoVisionOptoelectronicsHoldingsLimited董事外，与昆山龙腾光电股份有限公司控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。

议案十三、《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议

案》

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，保障公司有效决策和平稳发展，维护全体股东利益，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会、股东分别提名、被提名人同意、公司董事会提名委员会资格审查，提名施小琴女士、陆建钢先生、邢恺先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司2024年年度股东大会选举通过之日起三年。上述候选人已书面同意接受提名，且已经上海证券交易所备案审核无异议通过。

具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于董事会换届选举的公告》（公告编号：

2025-015）。

本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

昆山龙腾光电股份有限公司

董事会2025年

月

日

独立董事候选人简历

、施小琴女士简历施小琴，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年7月出生，硕士研究生学历，执业注册会计师、国际会计师（AIA）、税务师、中级会计师。现任苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计一部部门经理、合伙人；苏州铁近机电科技股份有限公司独立董事。

截至目前，施小琴女士未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。

2、陆建钢先生简历

陆建钢，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年

月出生，博士研究生学历。曾在浙江中源电气公司，任市场部工程师；韩国三星电子株式会社，任研究所高级研究员。现任上海交通大学电子工程系研究员。2022年

月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司独立董事。截至目前，陆建钢先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件等要求的任职条件。

、邢恺先生简历邢恺，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年3月出生，硕士研究生学历，非执业注册会计师。曾在安达信会计师事务所，任高级审计师；普华永道会计师事务所，任审计及商务咨询部高级经理；通用汽车（中国）投资有限公司，任亚太区会计经理；菲亚特克莱斯勒（亚太）投资有限公司，任财务规划与分析总监。现任上海波音航空改装维修工程有限公司首席财务官（由上海波音航空飞行培训有限公司委派）；上海临港上波航空改装维修工程有限公司监事。截至目前，邢恺先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。

附件一：

昆山龙腾光电股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二五年四月

第一章总则第一条为进一步完善昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

公司聘任的独立董事原则上最多只能在三家境内上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。其中审计委员会中至少应有一名独立董事

为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第二章独立董事的任职条件第六条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；

（二）具有本制度要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合《独立董事办法》的相关规定；

（七）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（八）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（九）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（十）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；

（十一）符合其他法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条独立董事及拟担任独立董事的人士应依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三章独立董事的独立性

第十条本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。

第十五条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，或者不符合本制度或者《公司章程》的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职权及职责

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度有关公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十九条除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，作为公司独立董事还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证合理的时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场考察。

第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条独立董事应当持续关注本制度所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十九条独立董事应当按照法律法规等相关规定向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和

行使本制度所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第六章独立董事的工作条件第三十一条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十三条公司应给予独立董事适当的津贴，并实报实销出席董事会、股东会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第三十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十五条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第七章附则第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定执行。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。第三十八条本制度自股东会审议通过之日起生效。

昆山龙腾光电股份有限公司

2025年4月

附件二：

昆山龙腾光电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二五年四月

第一章总则第一条为进一步完善昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，促进公司价值最大化，强化董事会在重大决策中的作用，不断完善公司内部激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，形成股东利益、公司利益、高管利益的有机统一，确保公司发展战略目标和年度经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为:

（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事和在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事，包括董事中的职工代表；

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）符合社会主义市场经济，促进公司价值最大化原则；

（二）体现薪酬水平符合公司规模与业绩原则，同时与市场薪酬水平相符；

（三）按劳分配与责、权、利相结合原则；

（四）总体薪酬水平与公司年度实际经营情况相结合原则；

（五）体现公司年度经营目标与长远利益相结合原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（六）体现激励与约束并重、权利与责任对等、利益与风险共担、奖励与处罚并举原则。

第二章组织机构

第四条公司股东会决定董事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就（如有）；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划（如有）；

（四）法律法规、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三章薪酬标准、构成和发放

第六条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事：

1.公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第七条执行；

.同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责确定；

3.不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

（二）独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为每人税前9.6万元/年，按月发放。

第七条高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成：

（一）基本薪酬：按照其在公司内部担任的职务，根据岗位价值、岗位责任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定按照月度平均发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营情况，公司对高级管理人员进行激励。高级管理人员年度薪酬金额由公司董事会审议决定。

第四章约束机制

第八条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司可减少或不予发放津贴、绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面严重警告以上处分的；

（二）失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）其他重大违法、违规行为的情形；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章附则

第九条本制度自股东会审议通过后生效。修改时亦同。

第十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十一条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

昆山龙腾光电股份有限公司

2025年4月

附件三：

昆山龙腾光电股份有限公司累积投票制度实施细则

二〇二五年四月

第一章总则第一条为了进一步完善昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第三条本实施细则适用于股东会选举或变更两名及两名以上董事的情形。

在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。

第四条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，特指非由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第五条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第六条公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。

第二章董事候选人的提名

第七条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上的股东提名董事人选。其中独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第八条提名人应在提名前征得被提名人同意。

第九条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于:姓名、

性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第十条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。第十一条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第三章董事的选举及投票

第十二条股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

第十三条股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。

第十四条采取累积投票制时，独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十五条累积投票制的投票原则与方式：

(一)股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照

自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；

(二)股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

(三)股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第四章董事的当选

第十六条董事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事人数(含本数)之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第十七条若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

第十八条若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举;经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十九条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第二十条出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票

数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第五章附则第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的有关法律法规、规范性文件或经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时进行修订。

第二十二条若股东会选举过程中出现本实施细则未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。

第二十三条本实施细则由公司董事会负责解释。

第二十四条本实施细则自股东会审议通过之日起生效。

昆山龙腾光电股份有限公司

2025年

月

附件四：

昆山龙腾光电股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年四月

第一章总则第一条为规范昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿原则；

（二）公平、公正、公开原则；

（三）严格依照法律法规和规范性文件执行，关联人回避；

（四）关联交易不得损害公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益；

（五）必要时应聘请独立财务顾问或专业中介机构发表意见和出具审计评估报告；

（六）公司发生的关联交易需切实履行信息披露的有关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（三）公司董事高级管理人员；

（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第五条关联交易是指公司或合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的交易，包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第四章的规定。

第七条公司应当审慎向关联方委托理财。

第八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第四章的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度第四章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章关联交易的决策第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十条公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十一条公司董事会决定以下关联交易（公司提供担保除外）：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易；

（二）公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以上的交易，且超过三百万元的关联交易；

第十二条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的且超过三千万元的关联交易，应当提交股东会审议。

同时，交易标的为股权的，公司还应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第十三条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第五章关联交易定价第十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据。

第十六条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章关联交易信息披露

第十八条公司与关联人进行本制度第五条所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于公司的同期贷款利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事高级管理人员提供产品和服务；

（九）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的其他情况。

第二十条公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当经独立董事专门会议审议取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效。

昆山龙腾光电股份有限公司

2025年4月

附件五：

昆山龙腾光电股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年四月

第一章总则第一条为加强昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规范对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规规定，制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的财产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司；

（三）参股其他境内、境外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

本制度中所称的投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第四条公司投资必须遵循下列原则：

（一）遵循国家法律法规的规定；

（二）符合国家产业政策以及公司的发展战略，有利于拓展主营业务；

（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）坚持效益优先。第五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第六条公司的对外投资构成关联交易的，应遵循公平原则，并按照有关关联交易的审批程序办理。

第七条在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。

第八条公司及其下属全资子公司、控股子公司的对外投资活动适用本制度。

第二章审批权限

第九条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等规定进行。

第十条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。

第十一条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。

第三章岗位分工

第十二条公司长期投资项目设项目工作小组，由公司战略部门、财务部门、董事会秘书办公室等部门组成，负责投资项目的前期尽调、可行性论证、投资方案设计等日常工作的开展，提出投资规划，依据审批权限上报审议审批，并根据公司决策结果落实执行。

战略部门负责牵头组织对外投资日常工作的开展，并对投资过程中形成的相关文件进行保管。

财务部门负责对外投资的财务管理、财务评估与规划，制定资金配套计划，合理调配资金并办理出资手续等。

董事会秘书办公室负责依相关规定将该项目提交董事会或股东会审议，对外投资的信息披露及工商登记等。

投资业务所涉及的其他职能部门将协助工作小组办理相关事务。

第十三条公司短期投资由需求部门根据业务发展需要提出，拟定投资方案，对投资风险、投资收益进行评估，依据审批权限上报审议审批，并根据公司决策结果落实执行。公司短期投资涉及信息披露事项的，由需求部门将相关资料提供给董事会秘书办公室进行作业。

第四章执行控制

第十四条公司对外投资事项达到第十条、第十一条相关审议标准的，在经

股东会、董事会审批通过后，公司董事长或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第十五条公司对外投资事项达到第十条、第十一条相关审议标准的，董事长或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东会、董事会等有关机构决议通过后方可生效和实施。

第十六条对外投资项目获得批准后，由项目工作小组或获得授权的部门具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

第十七条公司应根据《上市规则》等要求，向被投资企业派驻董事、监事、财务总监、高级管理人员或其他人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第五章监督管理

第十八条投资项目实施后，公司项目工作小组及相关职能部门应对该项目及时跟进、监督与管理。

第十九条在投资协议履行过程中，相关职能部门应当相互协助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方或公司有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。

第二十条公司审计监督部门应对投资项目进行监督管理。

第二十一条公司控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，自主经营管理，依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。

第二十二条控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：

（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券投资、签订重大合同等。

（二）控股子公司应当于每月十五日前向公司财务部报送上月的月度财务报

告。第二十三条公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

第二十四条公司相关职能部门应经常主动与子公司进行联络，了解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。

第六章投资的收回与转让

第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第七章附则

第二十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与日后颁布的国家法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，应按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。第三十条本制度由公司董事会负责解释。第三十一条本制度自股东会审议通过之日起生效。

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2025年4月

附件六：

昆山龙腾光电股份有限公司

融资与对外担保管理制度

二〇二五年四月

第一章总则第一条为了规范昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的融资与对外担保行为，有效控制公司融资风险和担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

公司直接融资行为不适用本制度。

第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第五条公司融资与对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署融资协议和对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条本制度适用于本公司及其控股子公司（以下合称“子公司”）。

第二章公司融资管理制度第一节公司融资审批权限及程序

第七条公司财务部门作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门以及各子公司的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按公司所规定的权限报公司有权部门审批。

第八条公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请，内容必须完

整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；

（二）拟融资的金额、期限；

（三）融资获得资金的用途；

（四）还款来源（如需还款）和还款计划（如需还款）；

（五）为融资提供担保的担保机构；

（六）其他相关内容。申请技改或固定资产贷款还必须提交可行性研究报告。第九条公司的有权部门依据规定权限审议公司提出的融资申请时，应对融资事项所涉及的事项认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。

第二节公司融资合同的签署及管理

第十条公司各部门及分支机构的融资事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同。

公司控股子公司的融资事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同。

第十一条公司订立的融资合同应在签署之日起十五日内报送公司档案室和财务部门备案。

第十二条已经依照本制度规定权限获得批准的融资事项，在获得批准之有效期内未签订相关融资合同，超过该时限后再办理融资的，视为新的融资事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

第十三条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使

用，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权限履行批准程序。第十四条公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

第三章公司对外担保管理制度

第一节一般原则第十五条公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；

（二）公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（五）公司必须严格履行《公司法》及《公司章程》就对外担保审批程序的有关规定。

第十六条董事会会议以及股东会会议记录需记录审议担保事项的讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保给公司造成经济损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

第二节公司对外提供担保的条件

第十七条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；

（二）具有相应的偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）没有其他较大风险；

（七）董事会认可的其他条件。第十八条公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对被担保对象的资信进行评审，并应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第三节审批权限及程序第十九条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（五）项担保，被担保的股东应当在股东会上回避表决。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。

第二十条除上一条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议批准。

第二十一条对外担保的主办部门为财务部门。

第二十二条被担保人应当至少提前十五个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案（如适用）。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。

第二十三条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第二十四条本公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，方可实施。第二十五条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，须依法在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。

第四节担保合同的审查和订立

第二十六条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范的要求，担保合同约定事项应明确。

第二十七条担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十八条公司董事长或经其授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十九条签订互保协议时，财务部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。

第三十条法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须到有关登记机关办理担保登记。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。

第五节担保日常风险管理

第三十一条担保合同订立后，财务部门应及时通报本公司的董事会秘书办公室，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本，并于合同签署后十五日内报公司档案室。

第三十二条财务部门应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、

对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。

第三十三条财务部门要积极督促被担保人在到期日履行还款义务（如需还款）。

（一）财务部门应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；

（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；

（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部门应当及时报请公司总经理，提议采取相应措施；

（四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。

第三十四条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就被担保人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对被担保人先行承担保证责任。

第三十五条公司为被担保人履行担保义务后，财务部门应当提请公司采取有效措施向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。

第四章有关人员的责任

第三十六条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第三十七条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本制度规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司相关规定对相关责任人员进行处罚。

第五章其他

第三十八条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度由董事会负责解释。

第四十条本制度自股东会审议通过之日起生效。

昆山龙腾光电股份有限公司

2025年

月

附件七：

昆山龙腾光电股份有限公司

募集资金管理制度

二〇二五年四月

第一章总则第一条为了加强和规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《募集资金管理和使用的监管要求》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）及其他有关规定，结合昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第二章募集资金存储

第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章募集资金使用

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条募投项目出现以下情形之一的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过一年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额百分之五十；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委

托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告。

第十二条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第十三条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见

第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）应当通过募集资金专项账户实施。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率。

公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施。

第十七条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所

并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于一千万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第四章募集资金投向变更第十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

（三）变更募投项目实施方式，仅涉及变更募投项目实施地点的除外；

（四）证券监管部门认定为募集资金用途变更的其他情形。第十九条公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更。

公司变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内公告变更原因及保荐机构的意见。第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十一条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会后两个交易日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十三条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十五条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并向董事会报告检查结果。

第二十六条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募

集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

第二十七条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。

保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第二十八条募投项目通过公司控制的子公司实施的，适用本制度。第二十九条公司及公司控股股东、董事、高级管理人员、保荐机构有义务维护公司募集资金的安全和规范使用。公司控股股东、保荐机构违反本制度的，公司视情节轻重并根据监管部门相关规定追究其相应的责任。公司董事、高级管理人员违反本制度的，公司视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事责任。

第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第三十一条本制度根据国家有关法律、法规、政策的变化而适时进行修改或补充。

第三十二条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度由公司股东会审议通过后生效。

昆山龙腾光电股份有限公司

2025年

月

附件八：

昆山龙腾光电股份有限公司

会计师事务所选聘制度

二〇二五年四月

第一章总则第一条为规范昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。

第四条公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；

（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分、标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘的会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的持续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第八条选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理，形成选聘文件，选聘文件中的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中，质量管理水平的分值权重应不低于百分之四十，审计费用报价的分值权重应不高于百分之十五。财务部门根据本制度规定的选聘会计师事务所的资质条件及要求，最迟于下一审计年度前开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送财务部门整理，财务部门将整理后的相关资料报送审计部进行初步审查，并形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会依据评价标准，对参加选聘的会计师事务所予以客观评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见；

（四）审计委员会根据拟聘用结果提出选聘会计师事务所及审计费用的建议，并提交公司董事会审议；

（五）董事会审核通过后提交股东会表决，公司按相关规定及时进行信息披露；

（六）股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘期一年。

第九条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等调查方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十一条评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费用报价要素所占权重分值

第十二条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十三条在续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计

委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。第十四条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降百分之二十以上（含百分之二十）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第四章改聘会计师事务所规定第十五条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

（五）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构。

第十六条如果在定期报告审计期间发生第十五条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当在尽职调查后向董事会提议，于股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。

第十七条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第十八条公司解聘或者不再续约会计师事务所时，董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，同时书面提前十五天通知前任会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞

聘的，前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。第十九条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前三个月书面告知审计委员会。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照规定履行改聘程序。会计师事务所应当向公司股东会说明公司有无不当情形。

第二十条公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过８年，因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过八年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过十年。

第二十一条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十二条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第二十三条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。

第二十四条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第五章监督及处罚

第二十五条审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计委员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中，包括：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十六条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十七条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

昆山龙腾光电股份有限公司

2025年4月