罗克佳华科技集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

股票简称：佳华科技股票代码：688051

2025年5月

罗克佳华科技集团股份有限公司

会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案

1、议案一：《关于<2024年年度董事会工作报告>的议案》

2、议案二：《关于<2024年年度监事会工作报告>的议案》

3、议案三：《关于非独立董事2025年年度薪酬方案的议案》

4、议案四：《关于独立董事2025年年度薪酬方案的议案》

5、议案五：《关于监事2025年年度薪酬方案的议案》

6、议案六：《关于<2024年年度财务决算报告>的议案》

7、议案七：《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》

8、议案八：《关于2024年年度计提资产减值准备的议案》

9、议案九：《关于<2024年年度利润分配预案>的议案》10、议案十：《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》

11、议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

12、议案十二：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

13、议案十三：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

14、议案十四：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

15、议案十五：《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》

2024年年度股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2025年6月27日14点00分??召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室??

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年6月27日至2025年6月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。??

四、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司2024年年度股东大会开始

（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人

（五）逐项审议各项议案

议案一：《关于<2024年年度董事会工作报告>的议案》

议案二：《关于<2024年年度监事会工作报告>的议案》

议案三：《关于非独立董事2025年年度薪酬方案的议案》

议案四：《关于独立董事2025年年度薪酬方案的议案》

议案五：《关于监事2025年年度薪酬方案的议案》

议案六：《关于<2024年年度财务决算报告>的议案》

议案七：《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》

议案八：《关于2024年年度计提资产减值准备的议案》

议案九：《关于<2024年年度利润分配预案>的议案》

议案十：《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额

度及相互提供担保的议案》议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

议案十二：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》议案十三：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》议案十四：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》议案十五：《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》

（六）听取《2024年年度独立董事述职报告》

（七）股东或股东代表发言、提问，董监高作出解释和说明

（八）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

（九）休会，统计现场表决结果

（十）复会，主持人宣布现场表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件

（十三）现场会议结束

2024年年度股东大会会议议案议案一：关于《2024年年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对2024年董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2024年年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

以上议案已经第三届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

附件1：《2024年年度董事会工作报告》

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

附件1：《2024年年度董事会工作报告》

罗克佳华科技集团股份有限公司

2024年年度董事会工作报告2024年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司总体经营情况回顾2024年公司营业收入30,042.93万元，较上年同期减少6.81%；实现归属于上市公司股东的净利润-10,316.28万元，较上年同期亏损减少50.47%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,160.52万元，较上年同期亏损减少45.27%。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，规范地召集、召开董事会会议，并形成决议。2024年度公司共召开了

次董事会会议，就公司在定期报告、利润分配、募集资金项目等事项进行了认真审议和决策。具体情况如下：

（二）董事会各专门委员会履职情况报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

2024年董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。审计委员会召开了5次会议，主要对公司定期报告、财务报表、募集资金专项报告以及会计师事务所的选聘事宜等及时关注和履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。薪酬和考核委员会召开了

次会议，审议确认了公司董事及高级管理人员的薪酬原则等事项。

（三）董事会召集召开股东大会的情况报告期内，公司董事会召集召开股东大会3次。对募集资金使用、续聘会计师事务所、年度财务报告等相关事项进行了审议。

（四）独立董事履行职责情况公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责。报告期内，共召开了1次独立董事专门会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，独立董事充分了解有关事实并按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，有效地维护了公司和所有股东的合法权益。

（五）信息披露情况2024年度，公司董事会按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规不断完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，公司信息披露的指定网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过投资者联系信箱和专线咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者调研活动等多种形式与投资者进行沟通交流，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、2025年工作计划2024年公司在困境中逆势生长，在挑战中寻求机遇。2025年公司立足当下，创新驱动、全面发展，公司董事会将不断努力，完成以下目标：

（一）全力推进年度经营指标的完成

2025年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理和内部控制，加强自身建设，推动年度各项经营指标顺利完成。

（二）进一步提升公司规范化治理水平

2025年，将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，一是通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序。二是高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。

（三）规范信息披露，做好投资者关系管理

2025年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，通过各种方式加强投资者权益保护工作，严格进行内幕信息保密管理。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

议案二：关于《2024年年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对2024年年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司监事会编制了《2024年年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。

以上议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。附件2：《2024年年度监事会工作报告》

罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

2025年6月27日

附件2：《2024年年度监事会工作报告》

罗克佳华科技集团股份有限公司2024年年度公司监事会工作报告

2024年，罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《罗克佳华科技集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关法律法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，积极开展相关工作，严格依法履行职责。全体监事依法出席或列席了公司董事会、监事会及股东大会，监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在2024年度主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开了5次会议，主要对公司财务报告、利润分配、计提减值、募集资金等事项进行了认真审议和监督，各项议案均获得有效通过。具体会议召开情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，监事会全体成员列席了历次股东大会、董事会会议，对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外投资等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：

（一）公司规范运作情况报告期内，公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司2024年历次股东大会和董事会的召集、召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职责等情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽责，董事会和管理层能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事和高级管理人员履行职责时，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效地监督、检查和审核，认为：

公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）检查公司关联交易情况报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：

2024年度，公司无违规关联交易情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）检查公司收购、出售资产、对外投资、对外担保及股权、资产置换情况2024年11月，为了合作开展碳相关业务，公司子公司北京佳华智联科技有限公司（简称“佳华智联”）与龙口玉龙纸业有限公司合资成立龙口龙华低碳科技有限公司，注册资本1000万元，佳华智联参股49%。该事项经过公司总经理办公会审议，投资金额未达到董事会审议标准，审议程序合法合规。

2024年度，公司未发生收购、出售资产，未发生除子公司之外的担保，未发生债务重组及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）对公司内部控制自我评价的意见

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司出具的《罗克佳华科技集团股份有限公司2024年年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。

（六）信息披露管理情况

监事会认为：2024年度，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地向投资者反映了公司实际经营和管理情况。

三、监事会2025年工作计划

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会各项职责，积极列席公司股东大会和董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性；积极参加监管部门组织的培训，进一步提高监事会的工作能力和工作效率；继续强化落实监督职能，促进内部控制体系的完善，提高公司治理水平，依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行监督，以切实维护和保护公司及股东合法权益不受侵害为己任，促进公司更好更快发展。

罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

议案三：关于非独立董事2025年年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬和考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，2025年度公司任职的非独立董事不享有津贴，兼任公司高级管理人员职务的，根据其在公司的具体任职按公司相关薪酬和考核管理制度领取高级管理人员薪酬。未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。以上议案已经第三届董事会薪酬和考核委员会第三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案四：关于独立董事2025年年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬和考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，结合目前经济环境、公司所处地区及公司实际情况并参照行业薪酬水平，将公司独立董事2025年年度薪酬方案报告如下：

一、本议案适用对象

公司独立董事

二、本议案适用日期

2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬、津贴标准

独立董事：强力先生、麻志明先生、郑建明先生

2025年度独立董事津贴标准为10万元/年（税前），除此之外不再另行发放薪酬。

以上议案已经第三届董事会薪酬和考核委员会第三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案五：关于监事2025年年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，2025年度公司任职的监事不享有津贴，兼任公司职务的，根据其在公司的具体任职按公司相关薪酬和考核管理制度领取薪酬。

以上议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

2025年6月27日

议案六：关于《2024年年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人:

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对2024年公司整体运营情况的总结，公司编制了《2024年年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

附件3：《2024年年度财务决算报告》

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

附件3：《2024年年度财务决算报告》

罗克佳华科技集团股份有限公司2024年年度财务决算报告

一、2024年度公司财务报表的审计情况罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2024年度财务决算报告所涉及的财务数据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,出具了无保留意见审计报告。

二、2024年度总体经营概况报告期公司全年完成营业收入30,042.93万元，较去年同期减少6.81%；营业利润-10,312.49万元，较去年同期亏损减少49.43%；利润总额-10,348.02万元，较去年同期亏损减少49.43%；完成归属于上市公司股东的净利润-10,316.28万元，同比亏损较少50.47%。

三、财务数据和指标概况

（一）主要财务数据和指标

单位：人民币元

（二）分季度主要财务指标

单位：人民币元

（三）非经常性损益项目及金额

单位：人民币元

四、财务报表数据发生重大变动的说明

（一）合并资产负债表

单位：人民币元

（二）合并利润表

单位：人民币元

（三）合并现金流量表

单位：人民币元

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

议案七：关于《2024年年度报告全文及摘要》的议案各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司2024年年度报告及年度报告摘要。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案八：关于2024年年度计提资产减值准备的议案各位股东及股东代理人：

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况，公司对截至2024年12月31日的固定资产、无形资产、应收账款、其他应收款、合同资产、存货等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。

一、计提资产减值准备的基本情况

结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第1号—存货》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。根据谨慎性原则，公司2024年年度计提的减值准备合计为3,183.58万元。具体情况如下：

单位：万元

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、长期应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，本次公司计提应收账款坏账准备1,668.91万元，其他应收账款坏账准备转回771.16万元，长期应收款坏账准备转回229.99万元，公司2024年年度共计提信用减值损失金额为667.76万元。

（二）资产减值损失资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。公司2024年年度计提存货跌价金额为135.27万元。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司于资产负债表日，对存在减值迹象的资产的可收回金额进行了估计。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将该资产的账面价值减计至可收回金额，同时计提相应的资产减值准备。公司2024年年度计提无形资产减值金额为1,312.15万元；计提固定资产减值金额为763.54万元；计提其他非流动资产减值金额为311.29万元；计提在建工程减值金额为20.74万元；计提长期股权投资减值金额为0.53万元；合同资产减值转回金额为27.71万元。

本报告期，公司计提资产减值损失共计2,515.81万元。

三、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响

本次公司计提应收账款坏账准备1,668.91万元，将减少公司2024年年度利润1,668.91万元；公司转回其他应收账款坏账准备771.16万元，将增加公司2024年年度利润771.16万元；公司转回长期应收款坏账准备229.99万元，将增加公司2024年年度利润229.99万元；公司2024年年度计提存货跌价金额为

135.27万元，将减少公司2024年年度利润135.27万元；公司2024年年度计提无形资产减值金额为1,312.15万元，将减少公司2024年年度利润1,312.15万元；计提固定资产减值金额为763.54万元，将减少公司2024年年度利润763.54万元；计提其他非流动资产减值金额为311.29万元，将减少公司2024年年度利润311.29万元；计提在建工程减值金额为20.74万元，将减少公司2024年年度利润20.74万元；计提长期股权投资减值金额为0.53万元，将减少公司2024年年度利润0.53万元；合同资产减值转回金额为27.71万元，将增加公司2024年年度利润27.71万元。合计计提减值损失3,183.58万元，减少公司2024年年度利润3,183.58万元。

本次计提的各项资产减值准备相关的财务数据已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地

反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。具体内容详见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-004）。

以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案九：关于《2024年年度利润分配预案》的议案各位股东及股东代理人：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司制定了《2024年年度利润分配预案》，具体内容如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润为-10,316.28万元；公司期末可供分配利润为-38,819.69万元。鉴于公司2024年年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发展情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，经董事会决议，公司2024年年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

由于公司2024年年度净利润为负，因此不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2024年度公司拟不进行利润分配。

三、公司留存未分配利润的用途

公司留存的未分配利润将用于公司各项业务发展，支持产品研发及市场拓展，补充经营所需流动资金，提升公司的整体抗风险能力以及核心竞争力，支持公司发展战略的实施以及持续、稳定的发展。

具体内容详见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-005）。

以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十：关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司经营和发展需求，2025年度公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过7亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资相互提供不超过6亿元的担保额度。具体情况如下：

一、2025年度拟申请综合授信额度并相互提供担保情况概述

（一）情况概述

为满足经营和发展需求，公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币7亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司太原罗克佳华工业有限公司、子公司太原罗克佳华数据科技有限公司、子公司山东罗克佳华科技有限公司、子公司北京佳华智联科技有限公司，就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币2.4亿元、3亿元、0.1亿元、0.5亿元的相互担保额度，合计不超过人民币6亿元，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配。

（二）审议程序

公司于2025年4月28日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》。

本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并以特别决议方式审议通过，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情

况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及相互提供担保相关的具体事项。

二、被担保人基本情况

（一）太原罗克佳华工业有限公司

（二）太原罗克佳华数据科技有限公司

（三）山东罗克佳华科技有限公司

（四）北京佳华智联科技有限公司

上述被担保人为公司的子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有较好的资信状况。

三、担保协议的主要内容公司作为上述子公司的担保人，就其向金融机构和非金融机构所获得的不超过审批范围内的授信额度提供担保，担保方式包括保证、抵押、质押等。本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额截至目前，公司发生的担保均为公司与公司子公司之间的担保，担保总额为10,500.00万元，其中公司对子公司担保10,500.00万元，子公司对公司无担保。除此之外，无其他对外担保事项。

具体内容详见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的公告》（公告编号：2025-007）。

以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议

审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

一、本次授权事宜具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两支以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发

行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

（五）限售期发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（六）募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司

生产经营的独立性。

（七）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

（九）决议有效期本次发行决议的有效期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

二、相关风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-006）。

以上议案已经第三届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十二：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代理人：

截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-38,819.69万元，实收股本为7,733.40万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应提请股东大会审议：

一、亏损的主要原因

（一）收入毛利不及预期

公司的主营业务收入主要包括智慧环保及智慧城市业务，客户主要为政府及其平台公司或国有企业用户。报告期内，公司所处行业仍处在调整期，受外部市场环境及宏观经济波动的影响，主要客户财政紧张，大数据信息化方面的投资缩紧，叠加市场竞争等因素影响，导致公司订单减少及数据运营服务项目续签合同额调低，个别建设项目存在收入核减，叠加项目成本难以同步削减，导致毛利率水平不及预期。

（二）信用/资产减值损失较大

公司对截至2024年12月31日的固定资产、无形资产、应收账款、其他应收款、合同资产、存货等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。因此对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。对公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润影响较大。

二、应对措施

2024年，国内经济仍处在稳定恢复发展期，但国际经济运行仍面临不稳定因素，宏观环境仍呈复杂态势，当前经济复苏的节奏仍存在结构性差异，公司所处行业仍处在调整期。伴随着国家全面进入十四五发展阶段，国家重点布局的数字经济、碳达峰、碳中和等减污降碳系列政策的深入执行，应用物联网技术，统计监测数据将进入集成创新、快速发展、深度应用、结构优化的能力建设新时代，公司在大数据产业方面布局研发的智能终端、海东青时序数据库、云链共享平台、碳链等系列产品将迎来更多的发展机遇。公司将在主体业务不断创新升级的基础上，持续开拓市场，助力公司转型发展。

具体内容详见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-010）。

以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

议案十三：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案各位股东及股东代理人：

公司第三届董事会及董事任期将于2025年6月30日届满，需换届选举。根据《公司法》《公司章程》以及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核，拟定公司董事会换届暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人，具体内容如下：

一、第四届董事会的组成及任期

根据《公司章程》,公司第四届董事会由6名非独立董事、3名独立董事组成，任期自公司股东大会选举通过后2025年7月1日起任期三年。

二、提名的董事候选人

公司董事会拟提名李玮、陈京南、黄志龙、池智慧、王涛、孟晓美为公司非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日后2025年7月1日起任期三年。各位非独立董事候选人的基本情况见附件4。

以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

附件4：第四届董事会非独立董事候选人的基本情况

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

附件4：第四届董事会非独立董事候选人的基本情况

1.李玮，男，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学本科学历，正高级工程师。李玮先生是国家级引进专家、生态环境部工业污染源监控工程技术中心主任、国家级物联网工程研究中心主任、中国优质农产品开发服务协会副会长、中华环保联合会碳资产与绿色转型专业委员会常务副主任委员、北京城市副中心“两区”顾问委员会委员、华中科技大学兼职教授，80余项发明专利的第一发明人，中国发明协会会士，国家863、973、国家科技支撑计划等12项国家课题专项的首席科学家。2003年创立太原罗克佳华工业有限公司，历任总经理、董事长；2007年创立山西联华伟业投资有限责任公司（2016年更名为：罗克佳华科技集团股份有限公司），自2007年至2016年任执行董事、总经理，2016年至今任董事长，2017年至今任总经理。

截至目前，李玮先生直接及间接持有公司股份35,033,933股，持股比例为

45.3021%,为公司实际控制人。李玮先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

2.陈京南，女，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学工商管理硕士学历。2000年至2009年任北电网络(中国)有限公司产品经理、解决方案架构师、市场总监，2009年至2011年任IBM全球融资部市场及业务发展总监，2011年至2014年任西门子财务租赁有限公司战略市场部总监，2015年至2017年任华中融资租赁有限公司总裁，2017年至2018年任中植国际投资有限公司总裁，2018年3月至2022年3月任湖北美尔雅股份有限公司董事长兼总经理，2022年4月加入罗克佳华科技集团股份有限公司，2022年6月至今任公司副董事长、副总经理、首席数据官，及北京佳华智联科技有限公司总经理。

截至目前，陈京南女士间接持有公司股份114,345股，持股比例为0.1479%。陈京南女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司

董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

3.黄志龙，男，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大学计算机科学与技术本科学历，高级工程师职称。2003年12月至2016年6月任太原罗克佳华工业有限公司副总经理，2016年7月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司副总经理，2020年4月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事，2021年11月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事会秘书。

截至目前，黄志龙先生间接持有公司股份365,905股，持股比例为0.4731%。黄志龙先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

4.池智慧，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年至2005年历任太原机车车辆配件厂团委书记、党总支书记、车间主任，2005年8月至2016年5月历任太原罗克佳华工业有限公司生产管理部主管、工程制造中心主任、工程技术中心总经理、生产技术中心总监、运营中心总经理、副总经理，2016年6月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事、副总经理。

截至目前，池智慧先生间接持有公司股份520,399股，持股比例为0.6729%。池智慧先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

5.王涛，女，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大连海事大学法律硕士学位、德国汉堡大学国际法与欧洲法硕士学位。2009年10月至2015年5月任北京市金信立方律师事务所涉外律师，2015年5月至2020年8月任TCL医疗集团法务负责人，2020年8月至2022年7月任斑马网络技术有限公司法务BP，现任罗克佳华科技集团股份有限公司法务负责人。

截至目前，王涛女士未直接持公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人

不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

6.孟晓美，女，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学专业本科学历。2003年至2008年，历任山西画报社图片社设计部设计师、主任，2008年10月至2017年12月历任太罗工业企业文化部设计专员、部长，2017年12月至2020年12月任罗克股份战略管理中心副总经理，2019年1月至2020年6月任罗克股份职工代表监事；2020年12月至今任罗克股份战略管理中心总经理、主任。

截至目前，孟晓美女士间接持有公司股份69,113股，持股比例为0.0894%。孟晓美女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

议案十四：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案各位股东及股东代理人：

公司第三届董事会及董事任期将于2025年6月30日届满，需换届选举。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》《独立董事工作制度》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核，拟定公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人，具体内容如下：

一、第四届董事会的组成及任期

根据《公司章程》,公司第四届董事会由6名非独立董事、3名独立董事组成，任期自公司股东大会选举通过后2025年7月1日起任期三年。

二、提名的独立董事候选人

公司董事会拟提名黄虹女士、韩羽枫先生、李卫锋先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会通过之日后2025年7月1日起任期三年。各位独立董事候选人基本情况详见附件5。

以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

附件5：第四届董事会独立董事候选人的基本情况

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

附件5：第四届董事会独立董事候选人基本情况

1.黄虹，女，1967年12月生，中共党员，研究生毕业，管理学博士。现任上海师范大学商学院会计学教授，硕士生导师，上海师范大学MPAcc教育中心主任，大健康与数智财务研究中心主任，兼中国会计学会管理会计专业委员会委员，国家自科和社科项目评审和鉴定专家。黄虹女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。黄虹女士不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。黄虹女士不存在《公司法》《公司章程》规定的不适宜担任公司独立董事的情形。

2.韩羽枫，男，1977年3月生，中共党员，法律硕士专业，研究生学历。至2016年4月，任隆天知识产权代理有限公司，北京隆诺律师事务所总经理助理、执行主任；2016年5月至2016年8月，任北京市润明律师事务所高级顾问；2016年9月至2017年9月，任北京瑞栢律师事务所高级顾问；2017年10月至2021年4月，任北京隆安律师事务所高级顾问；2021年5月至2022年3月，任北京世泽律师事务所高级合伙人；2022年4月至今，任北京安杰世泽律师事务所一级合伙人。现任美国Lincoln法学院客座教授，对外经贸大学法学院校外研究生导师，清华大学创意创新创业教育平台导师，最高人民法院知识产权案例指导研究（北京）基地专家咨询委员会专家，北京市工商行政管理局首届商标专家委员会委员。

韩羽枫先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。韩羽枫先生不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。韩羽枫先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不适宜担任公司独立董事的情形。

3.李卫锋，男，1982年8月生，中国国籍，无境外永久居住权，2013年毕业于新南威尔士大学，博士研究生学历。2013年9月至2020年3月任西南财经大学发展研究院副教授、博士生导师。2020年4月至2024年4月任清华大学五道口金融学院EMBA中心主任、产业金融研究中心副主任（主持工作）；2024年4月至2025年2月任北京牛基科技有限公司副总经理；2025年3月至今任协氢

（上海）科技有限公司总裁。李卫锋先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。韩羽枫先生不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。李卫锋先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不适宜担任公司独立董事的情形。

议案十五：关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：

公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。

一、第四届监事会的组成及任期

根据《公司章程》，公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名由公司股东大会选举产生，职工代表监事1名由公司职工代表大会选举产生。第四届监事会任期自公司股东大会后2025年7月1日开始，任期三年。

二、提名的非职工监事候选人

经征询持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东意见，拟提名于玲霞、张姣姣为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（个人基本情况详见附件6），与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第四届监事会。

以上议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

附件6：第四届监事会非职工代表监事候选人基本情况

罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

2025年6月27日

附件6：第四届监事会非职工代表监事候选人基本情况

1.于玲霞，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际经济与贸易专业本科学历。2008年12月至2017年12月任太原罗克佳华工业有限公司企业文化部文案策划专员，2017年12月至今历任罗克佳华科技集团股份有限公司企业文化部部长，2020年7月至今任公司监事。

于玲霞女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

2.张姣姣，女，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融专业硕士研究生学历，中级经济师。2014年9月至2017年5月任晋融通财富投资管理有限公司产品部产品经理；2017年6月至2024年12月历任罗克佳华科技集团股份有限公司总经办投融资管理专员、投资者关系管理专员、资源管理中心资源管理专员；2020年7月至今任公司监事，2025年1月至今任公司内审部部长。

张姣姣女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。