公司代码：688029公司简称：南微医学

南微医学科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人隆晓辉、主管会计工作负责人芮晨为及会计机构负责人（会计主管人员）马志敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年利润分配预案为：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本187,847,422股，扣减回购专户中股份总数906,322股后的股本为186,941,100股，公司以此为基数计算合计拟派发现金红利186,941,100.00元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。公司通过回购专用账户所持有本公司股份906,322股，不参与本次利润分配。

本年度公司现金分红（包括半年度已分配的现金红利）总额280,483,350.00元,占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.70%。本年度以现金为对价，已实施的股份回购金额60,001,697.58元，现金分红和回购金额合计340,485,047.58元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为61.55%。

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，实际派发现金红利总额将以2024年度权益分派股权登记日的总股本计算为准。

公司2024年利润分配预案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十三、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 7

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节管理层讨论与分析 ...... 13

第四节公司治理 ...... 41

第五节环境、社会责任和其他公司治理 ...... 64

第六节重要事项 ...... 72

第七节股份变动及股东情况 ...... 99

第八节优先股相关情况 ...... 105

第九节债券相关情况 ...... 107

第十节财务报告 ...... 107

董事长致辞

尊敬的各位股东、各位合作伙伴、各位员工：

南微医学自2019年上市以来，尽管每年都遭遇到时代浪潮与行业环境的冲刷与洗礼，但我们始终在应对各种不确定性的过程中淬炼韧性。这种直面挑战的勇气，让我们在风浪中锚定航向，将每一次危机转化为提升核心竞争力的契机。

2024年，是南微医学发展史上极为重要的一年。一方面，公司新基地历时五年建设，终于落成启用，成为南微步入一个新的发展阶段的标志。另一方面，面对国内外复杂多变的形势，公司迎难而上，营业收入和利润均创出历史新高。与此同时，我们也清醒地认识到，南微距离国内外行业优秀企业仍有不小的差距。在世界政经环境的动荡不安，医保降费不断趋严、国内外竞争不断加剧、人工智能浪潮扑面而来的新形势下，南微面临着前所未有的挑战。

经过多年的不懈努力，2024年公司海外营收占比已接近50%，美国业务收入已占总收入的近20%，MT品牌也已成为美国医患的重要选择之一。但今年4月份以来，特朗普对中国开征畸高关税，导致南微在美国市场面临严峻的挑战。面对荆棘载途，我们再一次别无选择，唯有保持战略定力，坚持高质量创新和全球化，全面从价格竞争转向价值创造，方能立于不败之地。

新的一年，我们将在创新上更多地着力。面向未来，我们将加强对临床发展方向和技术发展趋势的系统研究，提高前瞻性和灵敏度，提前进行技术储备和战略布局。通过积极重构研发体系以构建公司持续创新能力，在临床术式和核心技术方面取得突破，加深、加宽护城河。

新的一年，我们将继续在国际化上更多地着力。尽管反全球化的逆流涌动、市场壁垒的寒潮频现，但南微医学仍将以“破局者”的姿态坚定前行。尽管美国市场面临高关税、盈利困难的挑战，但我们仍将矢志不移地稳固既有阵地，通过导入新品、优化本地化运营效率和海外供应链以提升抗击打能力。与此同时，我们将保持在中国市场的领先地位，加速开拓非美国际市场，改善市场结构。我们深知，真正的国际化绝非简单的地理扩张，而是以开放包容的胸襟，将中国智造的创新势能转化为跨越山海的临床价值。纵使风高浪急，我们亦将以更敏捷的身姿、更坚定的步伐，在全球医疗科技的星辰大海中确立南微坐标。

新的一年，我们将在AI上更多地着力。2024年11月卫健委联合多部门发布了《卫生健康行业人工智能应用场景参考指引》，明确了“AI+医疗服务管理”、“AI+基层公卫服务”、“AI+健康产业发展”、“AI+医学教学科研”四大核心应用，将AI在医疗的应用提上日程，这也是公司重点关注的前沿发展方向。作为一家医疗器械创新企业，我们将主动学习、虚心请教、利用多方资源，共同探讨AI在消化等领域的应用和未来场景，从研发源头去布局公司产品，打造基于AI的医疗生态圈。在2020年南微新基地奠基仪式上我曾经说过，大楼不是可持续发展实力的象征，南微能否基业长青，取决于在大楼里工作的人才是否是一支具有理想追求、富有创新创造能力、敢于也能够应对各种挑战的高素质队伍。无论在什么时候，南微医学最宝贵的财富始终是人才。面向未来，我们还要加强对团队的激励，广纳英才、用好人才、人尽其才，让这支敢打硬仗、能打胜仗的队伍，向着新的高度不断进发。

最后，我想特别表达的是，尽管公司近年来基本面不断改善，但由于国内集采、美国关税等外部不确定因素直接影响了市场的预期，使得公司股价持续承压，导致很多投资者存有抱怨，对此，我和公司管理团队感同身受。“风物长宜放眼量”，企业发展是一场长跑，外部因素公司左右不了，但我们相信，坚持努力将我们能做的做到最好，必定能够让我们在未来变局中赢得更多的主动。我们已经做好准备去迎接不确定的未来。

“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”，这句毛泽东主席写下的壮美诗句，在十多年前曾是南微年会的主题，今天它是南微在新时期吹响的集结号。南微人要重新回到山脚下，不骄不躁、艰苦奋斗、开拓进取。唯有这样，方可不负社会和股东的期待，不负我们为之奋斗的岁月年华。

隆晓辉2025年4月28日

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要资源和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用2024年公司营业收入275,543.49万元，较上年同期增长14.26%，收入的增长使得公司归属于上市公司股东的净利润增长13.85%

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年国际形势复杂多变，全球面临大国博弈、地区冲突和多重挑战。国内医改持续深化，对医疗器械行业产生深远影响。医用耗材集采覆盖面进一步扩大，更多企业加入竞争，价格持续走低。面对国内外不确定性因素影响，公司贯彻以价值增长为核心的理念，多措并举提高管理效率和经营利润率，在创新和全球化布局方面取得了长足进展。

（一）报告期内业绩表现2024年公司克服各种不利影响，营收、利润均创下历史新高。集团实现营收27.55亿元，同比增长14.26%；归母净利润5.53亿元，同比增长13.85%。从地区情况看，亚太区域营收14.38亿元（其中亚太海外营收2.85亿元），同比增加5.5%；美洲区域营收5.82亿元，同比增长23.5%；欧洲、中东及非洲区域营收4.79亿元，同比增长37.1%；康友医疗实现营收2.55亿元（康友海外营收0.28亿元），同比增长19.6%。公司海外营收已接近总收入的50%，利润贡献达到近40%。

（二）报告期重点经营工作

1.始终坚持创新驱动，研发成果不断涌现

2024年，公司坚持创新驱动，重视研发投入产出比，支撑当期，着眼长远。公司研发投入1.74亿元，占营收比例为6.33%。报告期内，公司获得国家科技进步二等奖一项，一系列创新产品获得市场准入，胰腺囊肿引流支架获得国产品牌第一张注册证，子公司康友医疗的TTS微波消融产品完成FDA、MDR注册，射频消融系统甲状腺和肝适应症取得国内注册证。公司持续推广EDAT（内镜直视下阑尾炎治疗术）创新术式，受到各级医院的欢迎。目前，各类创新产品及国内外医工转化创新项目，如新一代胆道镜和支气管镜、缝合夹、热穿刺支架、新一代EUS/EBUS针、创新缝合器等已立项，不断夯实公司研发竞争优势。

2.中国市场克服多地集采影响，展现发展韧性

面对河北等多省市止血夹、扩张球囊、注射针等产品集采带来的压力，中国营销团队加快销售模式转型，在极具挑战的市场环境下稳住了基本盘。一次性胆道镜终端销量稳步上升，第二增长曲线实现纯销突破。中国市场团队全年共参与组织各类学术活动约700场，其中包括近250场自有品牌的手把手培训、66场动物实验训练营，覆盖医院近1000家，培训基层内镜医生约1500人，通过贴近临床、强化培训，为中国市场的增长奠定基础。

3.扎实推进国际化，提升整体协同效率

2024年，公司积极推动全球管理架构升级，设立欧洲区域总部，优化管理欧洲各营销子公司及非洲、中东等地区业务资源，欧洲区域业绩显著提升；加强美洲地区团队建设，不断细化营销区域，优化营销战略，美国自有品牌销售持续保持较快增长；设立澳大利亚代表处，进一步促进澳洲区域业务发展，2024年，澳大利亚实现收入同比增长47%。海外子公司与总部在市场、研发、供应链等领域的定期沟通机制逐步建立并持续优化。公司设立全球市场支持部门，统一协调和整合全球市场营销资源，提升整体协同效率，成功举办全球市场营销团队年度汇报与交流活动，明确了“OneMicro-Tech,United”的全球战略方向。2024年，公司启动对西班牙公司CreoMedicalS.L.U.51%股权的收购，并于2025年初完成交割，为公司深入拓展欧洲市场又迈出关键一步。公司泰国生产基地建设进展顺利，完成生产及基建规划，并于2025年1月举办奠基仪式，正式开工建设，预计2025年年底前投产，泰国基地将成为支撑南微国内国际双循环的生产制造基地，有利于建立安全的全球供应链。

4.运营管理精益求精，降本增效成果显著

公司持续深化精益运营管理体系，聚焦国产化战略实施、库存动态管控及构建安全稳定的供应链生态，全面提升交付效率与服务能力；进一步推进全业务场景智能化改造与全产品线自动化集成布局，组织实施全员参与的精益文化机制，实现运营成本与效能的双向优化；同步强化质量闭环管理与风险防控体系建设，核心产品客户质量反馈指标实现系统性优化。同时，生产运营部门持续降本增效，在向利润中心转变的过程中取得新的进展。

5.公司新大楼正式投入使用，整体设施焕新升级

2024年5月，公司以新厂区落成为契机，隆重举办启动仪式和系列活动，接待超过450多名国内外宾客，全方面体现并传播公司“守正创新，匠心致远”的企业文化，使前来参与活动的医生、客户、合作伙伴和员工受到极大鼓舞，增强了凝聚力和影响力，收到超出预期的效果。新大楼全面启用后，展厅、动物实验中心、报告厅得到充分利用，医生客户来访络绎不绝，极大提升了公司的品牌形象，拉近了公司各个职能部门与客户、合作伙伴及社会各界的距离。尤其是动物实验中心的建设，不仅显著提升公司的研发实力和医工合作水平，还为基层医生的培训提供了重要的实践基地，有力推动了公司市场下沉战略的落实。

综上所述，报告期内，面对复杂的内外部环境，公司在多方承压的形势下保持发展韧性，国内营销不断细化颗粒度，海外渠道覆盖面不断扩大，运营管理不断优化转型，保持了持续稳定发展的良好态势。非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

□适用√不适用

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况公司主营业务为微创医疗器械的研发、制造和销售。秉持以科技和创新服务临床的宗旨，公司致力于为全球医疗机构提供优质产品及服务，帮助世界各地提高医疗水平、减少病人痛苦、降低医疗成本。公司主要产品包括配合内镜使用的内镜诊疗器械、微波/射频消融设备及耗材、一次性内镜等三大系列。内镜诊疗器械主要包括活检类、止血和闭合类、EMR/ESD类、扩张类、ERCP类、EUS/EBUS类等六大类60多种上百个规格系列的产品；微波/射频消融主要包括消融仪和消融针系列产品；一次性内镜主要包括一次性胆胰成像系统（胆道镜）、一次性支气管镜及相关耗材等产品。

报告期内，公司主要业务及产品未发生重大变化。

(二)主要经营模式

1．盈利模式。报告期内，公司盈利主要来自于内镜诊疗器械、肿瘤消融器械及耗材、一次性内镜的销售收入与成本费用之间的差额。

2．研发模式。公司以“销售一代、储备一代、研发一代”为研发方针，坚持医工结合的创新研发模式，通过与医疗机构的广泛交流、紧密合作，密切跟踪临床科室的新需求、新设想，将临床需求转化为产品，为公司持续的产品研发提供丰富的创新来源。除了以医工合作的模式进行自主研发外，公司还和国内外高校及科研机构开展产学研合作，将科学研究成果应用于临床。公司不仅注重内涵发展，还将外延扩张作为很重要的发展手段，通过技术引进和投资并购，获取创新资源和销售渠道，助力公司持续增长。

3．生产模式。公司主要采取以销定产、适量备货的生产模式。生产部门根据销售计划及订单情况制订生产计划，通过销售、计划、生产、质量、采购等部门的整体协作保证高效的生产。

4．采购模式。公司的主要采购模式分为一般采购模式及外协加工模式。根据年度经营计划以及预计市场需求，制订原材料采购计划，公司直接向合格供应商采购原材料，经检验合格后办理入库手续并用于产品生产，或者公司提供图纸、数据参数、检验标准、技术规格等相关技术资料，遴选合格的外协厂商加工产品进行检验，供应链部门根据质量部门的检验报告安排入库。

5．销售模式。公司销售模式主要分为经销、直销及贴牌销售（OEM/ODM）。其中，在美国、德国、荷兰、英国、法国、葡萄牙、瑞士主要通过子公司开展直销；在中国大陆及上述直销区域以外的世界其他地区采取经销模式；对部分国际客户提供OEM/ODM服务。

报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）公司所处行业及其基本特点

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于专用设备制造业（分类代码C35）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于专用设备制造业（分类代码C35）中的医疗仪器设备及器械制造（分类代码C358）。

医疗器械行业具有技术密集、法规监管严格、产品迭代周期长、市场需求多样化等特点，需持续的技术研发投入及产业链协同创新。全球范围内，微创诊疗技术的普及与老龄化社会加速催生了内镜诊疗、肿瘤消融等细分领域的快速增长，行业技术门槛体现为高端产品的研发迭代能力、临床验证效率及全球市场合规准入水平。

（2）全球及我国医疗器械行业发展情况

全球医疗器械行业在过去几十年间得到了迅速发展，成为一个规模庞大的市场。随着人口老龄化、慢性疾病的增多、医疗技术的不断创新，行业的前景十分广阔。根据Fortune

BusinessInsights的统计，全球医疗器械市场规模在2022年达到5,122.9亿美元，并预计从2023年的5,361.2亿美元增长至2030年的7,996.7亿美元，在此期间将以5.9%的复合年增长率增长。

中国的医疗器械行业已经成为全球第二大市场，并且随着经济的快速发展和医疗保障水平的提高，该行业的前景十分广阔。党中央国务院高度重视医疗器械行业的健康快速发展，出台了一系列政策措施来鼓励医疗器械创新发展。此外，随着医疗保险事业的快速发展，医疗保险水平进一步提高，必将促进医疗器械的需求增长，特别是基层医疗卫生机构对医疗器械的需求。同时，高端医疗器械“卡脖子”问题逐步得到解决，高端医疗器械的国产化进程也将进一步加速。综合来看，中国的医疗器械行业挑战与机遇并存，有望在政策的支持和市场的推动下持续快速发展。

（3）内镜诊疗及微波消融医疗器械市场

公司所处的内镜诊疗、微波消融及一次性内镜医疗器械市场等领域是医疗器械行业的重要组成部分，是近年来成长较快的领域。

①内镜诊疗领域

随着微创治疗理念的深化与内镜技术迭代，内镜诊疗在消化内科、呼吸科等领域的应用持续扩大。全球范围内，消化道癌症的高发态势（如结直肠癌、胃癌、食道癌发病率位居前列）进一步巩固了消化内镜作为筛查与治疗重要方式的地位。

近年来，内镜手术和相关技术的不断进步，使内镜市场呈现快速增长趋势，也带动了对内镜器械耗材的需求不断提升。根据iDataResearch的统计，全球消化内镜市场在2021年价值达到92亿美元，预计以5.3%的复合年增长率增长，到2028年将达到131亿美元。

据波士顿科学在JPMorgan的报告分析，预计2025年全球内镜诊疗器械市场规模为70亿美元，整体增速为6%。另据奥林巴斯2024财年年报报告分析，2024年全球消化内镜设备市场约为23-28亿美元，增速为4-6%；全球消化内镜耗材市场约为25-32亿美元，增速为5-7%。

根据世界卫生组织的统计，三种主要的消化道癌症——结直肠癌、胃癌和食道癌全球发病率均列于全球高发癌前十名，在中国分列第二、第三、第六名，且发病率均呈上升趋势。消化内镜诊疗是消化道病变筛查和诊断的金标准，也是微创和无创诊疗的主要手段。

国内医疗器械进口替代成为大趋势。《中国制造2025》明确，要组织实施包括高端诊疗设备在内的一批创新和产业化专项、重大工程，并明确到2025年，相关领域的自主知识产权高端装备市场占有率大幅提升。《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》中提出，要培育若干家年产值超百亿元的领军医疗器械企业和一批具备较强创新活力的创新型医疗器械企业，扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，主流高端产品全面实现国产化，引领筛查预警、早期诊断、微/无创治疗等新型医疗产品全面实现国产化。目前我国医疗器械行业部分高端装备是进口品牌占据主导地位。随着国内企业自主创新不断加速，相关医疗器械的品质功能和用户体验不断提升，以及上述政策将引导医疗机构在实施DRG/DIP的情况下，加强精细化管理、规范医疗行为，更多的医院陆续采用性价比高的国产医疗器械替代进口作为降本增效的手段，有利于国产头部企业的业绩增长。

②微波/射频消融领域

肿瘤消融是一种在影像设备的引导下，直接应用化学药物或物理灭活的精准、微创治疗技术。该技术可分为化学消融和物理消融两种方式，其中微波和射频消融属于物理消融手段，通过热能加热肿瘤组织，使其凝固坏死。该技术在肿瘤治疗中得到了广泛应用。根据世界卫生组织的数据，预计2023年，癌症的年检出数量将超过每年约1,000万例，到2050年预计将每年有3500万例新发癌症病人。当前，全球肿瘤消融市场仍然处于发展阶段，据GrandViewResearch的分析，全球肿瘤消融市场规模在2024年约为189亿美元，预计从2024年至2030年将以13.8%的复合年增长率增长，至2030年预计达到408亿美元，其中微波消融是增长最快的技术。

③一次性内镜领域

近年来，随着内镜设备耗材化的趋势逐渐形成，一次性内镜开始在医疗行业的各个领域中得到广泛应用。相比传统的重复使用内镜，一次性内镜具有结构简单、无需消毒、避免交叉感染、方便使用等优点。随着一次性内镜的技术不断进步和成本的不断下降，越来越多的医疗机构已经开始认可和采用一次性内镜，包括支气管镜、胆道镜、输尿管镜、鼻咽镜等领

域。《美国感控杂志》2018年发布的文章显示，内镜在医疗器械交叉感染风险排行榜中位列第一，70%以上的内镜存在洗消不完全的问题，接近四分之三的常用内镜被细菌污染。美国FDA在2022年发布的安全提醒中表示，约有6%的十二指肠镜被高致病性微生物污染。随着一次性内镜技术的不断进步，其成本也得到了大幅下降，这使得其逐渐获得市场认可，并在医疗领域得到了广泛的应用。根据StraitsResearch的统计，2024年全球一次性内镜市场规模为23.6亿美元，复合年增长率约为16.72%，将在2033年达到110.6亿美元。中国的一次性内镜行业正在快速发展，随着医疗卫生水平的提高和对卫生安全要求的不断加强，越来越多的医疗机构开始采用一次性内镜。根据Frost&Sullivan的统计，中国一次性使用医用内镜市场规模预计到2025年将增至14.2亿元人民币，2021-2025年复合增长率为107.6%；到2030年进一步增至93.68亿元人民币，2026-2030年复合增长率为45.8%。根据GrandViewResearch的分析，中国的一次性内镜市场预计从2023年的2.2亿美元增长到2030年的8.6亿美元，年复合增长率

20.9%。

（4）主要技术门槛微创医疗器械行业作为高度技术化、人才密集的跨学科领域，其技术门槛体现在多学科融合能力与临床转化效率上，需综合医学、材料科学、生物力学、光学成像、电子工程、精密机械及人工智能等多领域技术，通过深度协同创新开发满足临床需求的解决方案。技术积累周期长、合规成本高仍是核心壁垒。从研发立项到全球市场准入，产品需经历严格的临床验证、注册审批及质量管理体系认证，平均周期仍维持在2-5年。此外，各国法规差异进一步拉长了市场准入时间。智能化与精准化趋势推高行业门槛。内镜诊疗器械的实时图像处理算法等均需结合人工智能与大数据技术，以实现更高效、安全的临床效果。此类技术的开发不仅依赖跨学科团队协作，还需通过海量临床数据验证，形成技术-临床闭环。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）内镜诊疗领域近年来，内镜配套诊疗器械市场持续扩容。根据Frost&Sullivan出具的调查报告显示，在全球内镜诊疗市场，波士顿科学的市场占有率为36%，奥林巴斯为34%，库克为13%，其余企业合计为17%。

在过去20多年里，南微医学一直专注于内镜诊疗器械领域，不断推进技术创新，先后获得国家科技进步二等奖三项。目前，南微医学已经成为一家创新能力强、产品线丰富、规模优势明显、国际渠道广泛的行业龙头企业。

（2）微波/射频消融领域

子公司康友医疗是一家国家高新技术企业，致力于微波/射频治疗设备及耗材的科研、制造和销售。该公司的肿瘤微波消融产品已获得45多项授权专利，其中包括13项发明专利，技术水平位于国内领先地位，产品市场占有率名列前茅。据PubMed搜索显示，在全球关于微波消融诊疗的医学文献中，约14%的文献及研究使用了康友医疗的微波消融治疗系统。康友医疗与解放军总医院梁萍教授团队合作开发的“微波消融设备的研发与临床应用”项目，2014年获得国家技术发明二等奖。

（3）一次性内镜领域

随着医疗技术的不断发展，一次性内镜市场正处于迅速发展的阶段。南微医学的一次性胆道镜成为了国内第一个获得注册证的产品，其高清图像质量可以使医生直接观察病变，而其纤细的外径使医生可以轻松处理曾经是消化道最后一个盲区的肝内胆管和胆囊病变，同时还拥有更大的工作通道，可以使用更多器械开展各种镜下治疗。

一次性支气管镜在危重病医学领域有着重要作用，包括气道分泌物的清除，对下呼吸道感染提供了良好的病原学诊断方法，解除肺不张，建立有效气道，对咳血患者检查出血的部位及局部止血。公司一次性支气管镜可替代重复用支气管镜，更具便携性，可有效避免交叉感染，更进一步守护危重病患者的生命健康。据Ambu和波士顿科学的测算，一次性支气管镜全球潜在市场规模超过500万条。公司一次性支气管镜正在成为一次性支气管镜领域的有力竞争者。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）内镜诊疗技术内镜诊疗技术持续向微创化、精准化方向发展，全球消化内镜市场规模稳步扩张，耗材需求同步攀升。行业技术进步进一步体现在实时图像处理算法、人工智能辅助诊断系统等跨学科融合能力上，新兴技术与传统内镜诊疗手段的整合将成为未来行业发展的重要风向标。此外，材料学和工程学的发展也将诞生新的诊疗器械和术式，进一步拓展传统诊疗手段难以触及的领域。

（2）微波/射频消融技术肿瘤消融技术因精准微创特性成为癌症治疗的手段之一，其中微波消融因热效率稳定、适用场景广泛成为增速最快的细分领域。从技术端看，微波消融设备的热场控制精度与影像引导系统的结合显著提升，正在实现更精准的消融范围控制。此外，经自然腔道消融技术的临床应用拓展，进一步拓宽了适应症范围。行业趋势显示，微波/射频消融正向智能化与多模态联合的方向发展，以提升疗效并降低复发风险。

（3）一次性内镜技术一次性内镜凭借感染风险低、操作便捷等优势，成为内镜耗材化趋势的核心产品。一次性内镜在光学成像分辨率与机械灵活性上持续突破，可深入传统复用镜难以到达的狭窄胆道区域，显著提升诊疗效率。一次性内镜行业目前仍处在高速迭代期，生产工艺和供应链质量不断提升，新型算法、芯片、大模型等新质生产力逐渐开始转化赋能，未来将继续涌现更完善的一次性内镜解决方案。

(四)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

1.核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

（1）内镜诊疗技术公司多年深耕内镜下诊疗领域，对微创技术发展历程和趋势、临床诊疗需求、医患痛点有着深刻理解。多年来，公司顺应临床医学从传统外科手术到微创诊疗手术的行业发展趋势，依托内镜诊疗技术平台，通过自主研发和医工结合逐步形成了包括扩张（包含非血管腔道支架与球囊类）、止血闭合、EMR/ESD、活检、EUS/EBUS、及ERCP六大类近30项内镜诊疗核心领域的技术，并取得多项世界首创、中国首创的技术成果，先后获得多项省部级及国家级奖项，其中公司参与的“新型消化道支架的研发与应用”项目、“内镜超声微创诊疗体系的建立与应用”项目等分别获得国家科技进步二等奖。报告期内，公司进一步加强研发投入，加快新产品开发及既有产品升级换代速度，进一步发展了微创诊疗器械耗材领域的多项核心技术。

（2）微波/射频消融技术通过多年研发探索，公司构建的肿瘤消融技术平台，主要形成了全固态微波功率源技术、单机双频微波消融治疗仪技术、赋形辐射特性的电小微波天线技术、术中功率实时双向监测技术、术中双向监测下自适应功率控制技术、微波天线检测技术、高强度微波消融针等核心技术。

（3）EOCT核心技术公司在约翰霍普金斯大学独家授权专利基础上进行自主开发，基于通用OCT技术开发出EOCT产品，将超高分辨率断层成像技术、三维快速扫描成像技术、图像三维重建技术与内镜技术平台相结合，实现针对消化道早癌的筛查及内镜手术术前规划和术后评估。2016年EOCT产品在美国已取得510（K）批准，在美国梅奥诊所等开展临床试验与合作研究。

自2018年底至2019年，公司在上海中山医院、北京友谊医院、北京301医院、南京鼓楼医院、江西南昌大学附属第一医院对EOCT进行多中心临床试验。经对入组185例病人的临床试验，得出的结论表明，内窥式光学相干断层成像系统在临床使用过程中，能清晰显示黏膜各层及黏膜下层形态轮廓且图像细腻，产品的硬件性能、软件指标、图像处理性能优良、

设备整机的安全性与稳定性好，临床使用安全有效。公司已于2020年12月31日取得NMPA注册证书，正在同步拟制EOCT图谱以及扩大适应症范围的研究工作。公司已与东南大学附属中大医院、清华大学附属北京清华长庚医院、新疆维吾尔自治区人民医院等医院合作，进一步开展相应临床研究。公司于2022年下半年开始展开了基于深度学习算法的食管异常图像特征自动标注功能的研发工作，未来可以将此功能集成进现有的EOCT成像软件。

（4）一次性内镜技术公司持续构建以成像技术为核心的一次性内镜底层技术，不断提升性能，降低成本，提高效率，迅速响应市场，确保领先优势，满足临床需求。报告期内，公司的一次性ERCP胆道镜、外科胆道镜、支气管镜等产品的市场覆盖迅速提升，受到行业的普遍认可；公司正在积极储备适用于更多使用场景的一次性内镜。国家科学技术奖项获奖情况

√适用□不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果

（1）报告期内运行的研发相关项目

（2）报告期内，公司新增专利申请107项，含国外发明专利申请13项（美国10项，欧洲2项，日本1项），新增专利授权143项，其中发明专利83项、实用新型57项、外观设计3项。

注：专利申请数包含PCT受理国际阶段及专利状态为受理、授权；专利申请数和专利获得数中都不包含PCT已进入国家、PCT放弃进入国家、失效、驳回、撤回等情形，故上期披露的累计数量加本期新增数不完全等于本期累计数量。

（3）报告期内公司相关产品在国内外市场获得注册证书情况报告期内，公司在全球24个国家共获得171张首次注册证书，其中中国2张，美国3张，欧盟6张，日本2张；公司在全球10个国家获得变更注册证书共67张。

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：元

情况说明：无

5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币

研发人员学历结构

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

（1）充满活力的研发创新。公司具有深厚的行业认知经验、多学科交叉的研发团队、医工合作的研发模式、强大的创新整合能力，为公司的持续研发创新提供了良好的基础条件。多年来，公司聚焦内镜诊疗、微波消融领域并进入神经外科领域，搭建了良性互动的国际医工合作生态圈。特别是在消化内镜术式上，中国医生已经由引进者、追赶者到引领者，积累了非常丰富的临床经验，能够深切感知其中的痛点难点，为内镜下手术器械创新提供了强大的动力。公司研发成果多次获得国家级科学技术奖项，是医疗器械行业内少数几家多次获得国家级科学技术奖的企业之一。

（2）持续改进的质量管理。公司早年在为美国医疗器械公司客户提供OEM服务的过程中，积累了丰富的质量管控经验。多年来一直深怀对生命的敬畏，坚持以“质量风险是最大的风险”为经营原则。公司不仅具有高水准的硬件设施，还建立健全了从设计开发、物料采购、生产制造到上市后监督反馈的产品全周期质量管理体系，实现了从产品研发到售后服务全流程覆盖，在行

业内具有较高的品牌知名度和美誉度。公司通过了ISO13485和MDSAP质量管理体系认证，通过了美国510（K）和欧盟CE认证，并获得了90多个国家和地区的市场准入许可。

（3）富有效率的营销网络。公司多年深耕消化内镜诊疗领域，积累了一批优质的经销商队伍和经验丰富的营销团队，建立了覆盖国内外的广泛的营销网络，并在美国、德国、英国、法国、荷兰、日本、葡萄牙和瑞士设有全资子公司，作为进入美国、欧洲市场的桥头堡。在国内，公司与多家大型经销商建立了稳定的合作关系，产品已销售至全国多家医院；海外市场方面，公司已在美国、欧洲和世界其他地区建立了稳定的营销网络，并与部分世界知名企业保持了良好的合作关系。

（4）品类齐全的产品布局。经过多年积累沉淀，公司聚焦内镜诊疗领域，开发了扩张类、活检类、止血和闭合类、EMR/ESD、ERCP、EUS等六大子系列产品，为基于消化内镜的微创手术提供了整体解决方案，是中国内镜诊疗器械耗材产品线最齐全的企业。此外，子公司康友医疗也在不断优化肿瘤消融产品、构建肿瘤介入产品系。同时，公司逐步进入一次性内镜领域和神经外科领域，相关产品研发注册和上市销售进展顺利。品类齐全既形成了协同效应和互补态势，也增加了产线调整腾挪空间，较单品生产企业而言更有利于抵御行业和政策变化风险。

（5）高性价比的成本优势。本着以降低医疗费用为己任的初心，以获取合理利润保证公司发展为原则，公司历来注重成本控制，通过优化产品设计、改进工艺流程、加强过程管理、自建智能自动化生产线等方式，不断提高生产效率、降低产品成本，以卓越的质量和富有竞争力的价格，不断扩大市场规模，不断促成进口替代，不断拓展出口空间，不断提升盈利能力。

（6）不断扩大的规模效应。经过近年来的快速发展，公司已成为国内消化内镜下微创诊疗和微波消融器械耗材的龙头企业，具有国内行业内最大的供应能力，国内外市场份额不断提升。公司成功在科创板首批上市，规模效应与品牌效应、渠道效应等因素叠加，发展强势正在不断转化为市场优势，再加上市场规模使得公司对市场定位和产品推广有较大自主权和影响力，有效保证了公司盈利水平。

（7）坚强有力的保障体系。产品注册和市场准入是医疗器械上市的基础和前提。公司深耕内镜诊疗领域，对于行业法律法规、技术发展历程和趋势、临床诊疗需求等有着深刻理解，注重深入研究、准确把握各国市场对医疗器械产品的法规要求，有针对性地建立符合不同市场的质量管理体系和产品适用标准；注重把握全国各省区对集中采购招投标的政策要求，因地因时因势制宜，因而获取注册证书、取得市场准入、参与投标竞价的能力较强，为产品在全球上市、在全国各地竞标提供了有力保障。

（8）互为支撑的全球战略。公司早期即确立了国际化战略，国内国际两个市场双轮驱动，海内海外相关资源联动互补，既有效开拓市场，又利于防御风险。近年来，随着公司产品线丰富、市场准入推进，国际国内两个市场大体均衡发展。目前，海外市场已拓展至90多个国家和地区，有效降低了对单一市场的依赖，起到了优势互补、分散风险的作用。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用√不适用

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

医疗器械技术产品的研发及应用与临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造技术等息息相关。快速吸收新技术、快速开发新产品是医疗器械行业的典型特征，各市场参

与者必须紧紧跟上产品更新换代步伐。如果公司不能及时跟踪、掌握并正确分析新技术、新材料或新工艺对行业的影响并采取恰当应对措施，或者由于新技术产品开发周期长、难度大，受政策、市场等外部因素影响，使得新技术开发及产业化受影响，将对公司未来业务发展造成不利影响。公司历来坚持以市场和临床为导向，通过自主开发、产学研医合作、专利及非专利技术许可等手段进行协同创新。在此基础上，将注重通过建立研发决策、研发过程、研发项目管理的全程风险防控机制，审慎应对研发过程中可能的各种风险。

(四)经营风险

√适用□不适用

（1）市场竞争的风险医疗器械市场应当是充分竞争的市场。在国内，随着国家医药卫生领域改革进一步推进，医疗器械和耗材的价格将进一步透明，国内市场竞争无疑会加剧，从而导致产品销售价格下降；在国际市场，市场竞争更为激烈，公司面临的市场不确定性增加。公司将更加深入贴近市场和客户需要，认真研究制订产品研发、销售和竞争的战略和策略，通过差异化发展、灵活快速反应，在市场竞争中争取有利地位，构建有利态势，立于不败之地。

（2）产品质量控制的风险公司历来坚持产品质量是企业的生命。虽然公司对产品质量进行全流程全覆盖把控，但依然面临不可预见因素等带来的风险，若因公司质量体系不能持续符合法规要求，或产品质量出现严重的问题，继而产生产品责任、医疗纠纷、诉讼等风险，损害公司形象和声誉，甚至影响公司的经营。公司将持续加强质量管控工作，准确把握质量体系管理中的风险点，对影响产品质量的各个环节制订明确的质控检验标准。同时加强对技术工艺、自动化生产设备的升级改造，提升产品稳定性。通过一以贯之、锲而不舍的努力，保持公司产品质量的优势地位。

（3）海外销售的风险公司海外销售的国家和地区主要包括美国、欧洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区。近年来，随着中国等新兴经济体的崛起，传统经济大国出现反贸易全球化趋势，全球贸易纠纷逐渐增多随着全球贸易纠纷的发展，未来某些国家或地区可能加强贸易保护措施，如进一步提高关税等，会对公司的海外销售业务带来不利影响。

公司已确立国内国际两个市场双轮驱动，海内海外相关资源联动互补的国际化战略。公司将继续积极发展国内市场，努力提升国内销售收入，并进一步开拓海外新兴市场。同时，公司将加强对海外业务地区的政治、法律及贸易环境的研究，研议有效应对预案，增强供应链韧性，最大程度降低海外销售风险。

（4）汇率波动的风险

公司产品在国外销售主要以美元和欧元结算。人民币兑美元和欧元的汇率波动，对公司经营业绩的影响主要表现在：一方面影响产品价格竞争力，人民币升值会导致公司产品价格竞争力下降；另一方面人民币汇率波动将影响公司汇兑损益。如果未来人民币汇率出现剧烈波动，可能影响公司产品在海外市场的价格竞争优势，对海外销售产生不利影响；此外公司可能产生汇兑损失，对公司利润水平造成不利影响。公司将加强资金筹划与管理以及外汇风险防范，密切关注汇率走势，及时掌握结算货币汇率政策及波动趋势，适时开展远期结汇业务，尽量弱化汇率波动所带来的风险，努力降低汇率波动对公司海外销售和利润水平的不利影响。

(五)财务风险

□适用√不适用

(六)行业风险

√适用□不适用

（1）政策变化的风险

随着带量采购、医保支付方式改革、医药反腐、公立医院绩效考核等政策措施深入实施，医用耗材从严监管和逐步降价是政策趋势，对公司提高经营效能和全面质量管控提出更高的要求。

这些政策既是风险也是机遇，如果公司不能顺应政策趋势，无法及时抓住机遇迅速扩大市场份额，公司可能在生产运营等方面受到重大影响。公司恪守“以降低医疗费用为己任”的初心，秉持“以科技和创新服务临床”的宗旨，牢记企业社会责任，提前研究对策，前瞻谋篇布局，努力做到与政策和监管同频共振，实现与各利益相关方的合作共赢。

（2）带量采购政策影响分析

在集中带量采购常态化、制度化推进的形势下，如果重要产品在重点市场未能中标，有可能会影响公司的盈利能力。公司将采取积极措施应对带量采购带来的挑战和机遇，加速创新产品研发和推广，为进一步占据市场优势地位奠定基础。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

公司作为一家国际化的医疗器械企业，面临着来自国内外宏观环境的风险挑战。近年来，全球经济形势和国际环境的不确定性将继续对公司的进出口业务造成影响。例如，贸易紧张局势以及地缘政治风险等外部环境因素都有可能影响公司的业务发展。为了应对这些风险，公司密切关注宏观经济形势，积极开展研发和创新工作，并灵活调整营销策略，以适应市场的变化。公司还将充分利用其内在优势条件，努力克服外部宏观环境的不利因素，对冲可能的负面影响，以确保公司的业务稳定发展。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

√适用□不适用

（1）知识产权的风险

医疗器械行业是专利技术较为密集的行业，行业内具有先发优势的企业通过设置专利技术壁垒保护其市场和商业利益，是其获取竞争优势的重要手段。长期以来，公司坚持自主研发和医工结合逐步形成了较多核心技术专利权，同时也在境内外拥有较多商标、著作权等其他知识产权。随着行业发展和市场竞争的加剧，公司作为快速成长的国内头部企业、刚崭露头角的国际化企业，面临行业巨头的专利护城河和其他市场壁垒，仍可能存在被认为侵犯知识产权的风险。同时，公司的专利产品也可能被其他公司侵权并抢占市场份额，并因此导致知识产权纠纷，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

公司已通过知识产权管理部，对商标、专利、著作权等知识产权进行日常风险管理，一方面通过事前排查控制风险，另一方面积极加大加快全球知识产权布局，制定和完善侵权纠纷应对措施，运用各种手段避免因知识产权侵权纠纷产生经济损失。

（2）不可抗力的风险

重大自然灾害、全国甚至全球性疫情、经济危机、外交恶化、战争、社会突发事件等不可抗力事件的发生将对公司业务的开展产生严重影响。一旦发生上述情况，公司各项业务势必受到冲击，影响当期业绩。对此，公司将认真借鉴成熟的、先进的风险管理理念、运营模式和成功经验，更加科学地统筹产品和市场布局，同时进一步加强不可抗力和重大事件的预警，制定完善的应急响应预案，配置必要的应急备份资源，确保将不可抗力风险影响降到最低。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现营收27.55亿元，同比增长14.26%；归母净利润5.53亿元，同比增长13.85%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入较上期增长14.26%，主要系公司加速渠道网络拓展，扩大全球市场竞争优势，保持主营业务稳健发展。营业成本变动原因说明：营业成本较上期增长4.12%，主要系公司收入增长导致成本增加。销售费用变动原因说明：销售费用较上期增长12.89%，主要系销售人员薪酬、差旅费及市场推广费增加所致。管理费用变动原因说明：管理费用较上期增长12.20%，主要系折旧及摊销费，中介咨询服务费等增加所致。财务费用变动原因说明：财务费用增加，主要系汇率变动导致汇兑损失增加所致。研发费用变动原因说明：研发费用较上期增加15.63%，主要系公司研发试制物料及检测费增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上期增长12.36%，主要系公司销售商品收到的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购买银行理财产品支付的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付分红款增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司主营业务收入274,128.60万元,较去年同期增加34,563.02万元,同比增长

14.43%；公司主营业务成本88,385.13万元,较去年同期增加3,653.72万元，同比增长4.31%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

注：可视化类为非内镜下可视化产品，主要包含一次性外科胆道镜、一次性支气管镜和可视化主机；一次性ERCP胆道子镜和镜下耗材归入内镜耗材类统计。报告期内，公司根据业务发展对主营业务产品重分类为内镜耗材类、肿瘤介入类、可视化类、其他类。主营业务分地区、分销售模式情况不变。调整后2023年度主营业务分产品情况如下：

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：

报告期内，公司主营业务收入274,128.60万元,较去年同期增加34,563.02万元,同比增长

14.43%；公司发生主营业务成本88,385.13万元,较去年同期增加3,653.72万元，同比增长

4.31%。公司产品结构稳定，外销收入大幅增长，精益降本工程持续进行，多措并举，各产品线毛利率均有所提高，综合毛利率较上年同期增长3.13个百分点。

内销受国内集采影响，GI产品线增长受阻，内销实现收入13.82亿元，同比增长2.1%，但受益于产品成本降低，内销毛利率较同期提高3.2个百分点。

海外市场业绩表现亮眼，公司通过美国、欧洲、日本等多家海外子公司，构建全球化稳定营销体系，外销收入13.59亿元，同比增长30.44%。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

报告期内公司产品材料成本占比77.21%，人工成本占比9.75%，制费成本占比13.04%。与同期相比,材料成本占比升高。主要系外销收入大幅增长且其产品结构中材料占比高于内销所致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额55,706.93万元，占年度销售总额20.22%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用不存在报告期内向单个客户销售比例超过总额的50%。客户三（杭州吉景全医学科技有限公司）和客户五（MCMEDICAL,INC.）为本年新增前五客户。B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额20,998.87万元，占年度采购总额26.04%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额9,055.19万元，占年度采购总额11.23%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

供应商四（ZEUSINDUSTRIALPRODUCTSINC.)、供应商五（VACStentGmbH）为本期新增前五名供应商，上年同期排名分别为第八、第十六；供应商二、三上年同期排名分别为第三、第二。

3、费用

√适用□不适用

单位：万元

4、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元

其他说明无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产10.86（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为22.72%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：投资金额按公告时汇率折算。

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

□适用√不适用

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明公司于2023年12月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，公司根据实际经营需要，拟与银行等金融机构开展套期保值业务。公司拟开展的套期保值业务包括外汇远期、外汇掉期、期权等产品或产品组合，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元等，资金来源为自有资金，不包括募集资金。公司预计拟进行套期保值业务资金额度折合不超过9000万美元（额度范围内资金可滚动使用），预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币5000万元。额度有效期为自2024年6月30日至2025年6月29日。报告期内，公司根据实际情况未开展外汇套期保值业务。

4、私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2020年，国家持续深化医疗卫生体制改革，明确提出“全面推行医用耗材集中带量采购”，“推进构建区域性、全国性联盟采购机制医保目录动态调整、第一批医疗器械带量采购等政策落地，医疗行业整体价格体系和竞争格局正在被重塑；同时，经济生活水平不断提高，居民健康意识逐渐增强，人口老龄化现象日趋严重以及国家对于医疗器械行业的支持和期望，这些趋势推动医疗器械需求不断提升。目前，微创诊疗技术日趋成熟，临床应用范围不断扩展，已渗透到基层医疗机构推广应用，成为日常诊疗工作中不可或缺的重要技术手段。在新的形势下，内镜下微创诊疗行业主要呈现出以下特点。

（1）行业前景景气。医疗技术快速发展，让人民群众及时接受具有临床价值或成本效率优势的新医疗技术服务，是医疗保障工作的重要内容之一。从公司主要产品的适应症来看，恶性肿瘤是我国人民健康的“头号杀手”，其中消化道肿瘤发病率占到成人肿瘤发病率半数以上，严重威胁国人生命健康。《“健康中国2030”规划纲要》提出了“到2030年，总体癌症5年生存率提高15%”的目标，为实现此目标，消化道肿瘤防治工作已成为重中之重。而中国胃肠镜检查的渗透率远远低于美国、日本等发达国家。随着人口老龄化的到来，政府对健康事业的持续推动，人民群众健康意识的增强，内镜检查将成为适龄人群的主流刚需，在较长时间里持续上升且不受季节性周期性影响。从国外情况看，美国、欧洲、日本及新兴国家对内镜下微创诊疗器械的需求较大且保持不同程度增长，行业景气度具有可持续性。

（2）癌症早诊早治。“发现一例早癌，拯救一个病人，挽救一个家庭”已成为社会共识。2019年3月政府工作报告提出，在加强重大疾病防治上，面对受癌症困扰以千万计家庭的现实，实施癌症防治行动，推进预防筛查、早诊早治和科研攻关，着力缓解民生的痛点。2019年9月，国家卫健委等多部门联合印发《癌症防治实施方案(2019-2022年)》，提出打造以癌症防治为核心的健康产业集群。其中明确提出，制订重点癌症早诊早治指南，对发病率高、筛查手段和技术方案比较成熟的胃癌、食管癌、结直肠癌等重点癌症，组织制订统一规范的筛查和早诊早治技术指南，在全国推广应用；试点开展癌症早期筛查和早诊早治能力提升建设工程，支持县级医院建设“癌症筛查和早诊早治中心”，在试点地区开展食管癌、胃癌的机会性筛查。现在，国家在政策层面，把推动癌症早防早治与防止因病致贫返贫和精准扶贫直接挂钩，出台的一系列举措有利于带动相关产业发展。

（3）医疗资源下沉。近年来，国家大力推动分级诊疗，依托广大医院和基层医疗卫生机构构建分级诊疗服务体系。我国基层医疗市场潜在容量巨大，分级诊疗将促使全国医疗资源下沉，极大推动医疗技术的普及，同时为医疗器械企业带来高速增长的增量市场。

（4）医保控费节支。2020年11月20日，国家医疗保障局印发了《国家医疗保障按病种分值付费（DIP）技术规范》，持续推进医保支付方式改革，提升医保治理现代化水平，加强对区域点数法总额预算管理和按病种分值付费试点工作的技术指导。医保支付方式改革是健全医保支付机制和利益调控机制的重要抓手，以探索建立DRG付费体系为突破口，实行按病种付费为主的多元复合支付方式，有助于医保支付方式改革向纵深推进。为控制医疗费用的过快增长，在2017年取消药品加成的基础上，国家医保局进一步提出了一系列注重实效的医保机制改革思路，2019年取消耗材加成，“以药养医”、“以械养医”的时代正式画上句号。按病种付费、诊断相关分类试点的大幕已经拉开。医保政策将成为企业和市场的指挥棒，尤其是“按病种付费”、“结余留用，超支合理分担”等政策的推行，使医院的药械采购从“利润中心”变为“成本中心”，控费节支是大势所趋，价格下行是人心所向，有利于行业龙头企业加快发展。

（5）高值耗材治理。随着经济水平的不断提高，医疗需求快速增长，医用耗材的发展也驶入了“快车道”。医用耗材种类繁多、部分产品价格偏高，严重影响着我国的医疗费用支出，必须进行合理的监管整治。2019年，国务院办公厅正式印发《治理高值医用耗材改革方案》，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》，提出在药品集中带量采购的基础上，要探索逐步将高值医用耗材纳入国家组织或地方集中采购范围。2020年2月，中共中央、国务院出台《关于深化医疗保障

制度改革的意见》，明确提出“坚持招采合一、量价挂钩。全面实行药品、医用耗材集中带量采购”“建立以市场为主导的药品、医用耗材价格形成机制”，必将有力推动医用耗材行业走向规范化、合理化。

（6）加强进口替代。《中国制造2025》明确，要组织实施包括高端诊疗设备在内的一批创新和产业化专项、重大工程，并明确到2025年，相关领域的自主知识产权高端装备市场占有率大幅提升。《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》中提出，要培育若干家年产值超百亿元的领军医疗器械企业和一批具备较强创新活力的创新型医疗器械企业，扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，主流高端产品全面实现国产化，引领筛查预警、早期诊断、微/无创治疗等新型医疗产品全面实现国产化。而目前，我国医疗器械行业高端装备是进口品牌占据主导地位。未来几年，随着国内企业自主创新不断加速，相关医疗器械的品质功能和用户体验不断提升，以及医保控费的深入推进，国内创新医疗器械市场有望迎来进口替代的春天。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将聚焦微创诊疗领域，坚定不移走创新发展之路。通过创新和全球化双轮驱动，进入国内医疗器械行业第一梯队、成为全球微创诊疗领域一流企业。

研发创新战略：专注微创医疗领域，坚持以临床需求为导向，不断推动技术创新、产品创新和模式创新。通过自主开发、产学研医合作、专利及非专利技术许可、投资并购等手段进行多种形式的创新。

产品营销战略：坚持海内外并重、全球“一盘棋”，形成覆盖世界主要市场的营销网络，培育健康生态圈。通过差异化竞争获取发展机遇、树立品牌形象，通过性价比优势奠定市场地位。

投资并购战略：关注前沿性和趋势性技术，助力创新发展。搜寻优良的渠道标的，助力全球化渠道建设。捕捉破坏性创新火花，布局全新发展关隘。

管理赋能战略：继续加强信息化建设，提高工作协同和决策指挥效率。完善公司海内外组织管理架构，建成管理规范、敏捷高效的跨国公司运转体系。探索建立简单高效、机制灵活的创新平台。加强知识产权管理体系建设，拓宽护城河，提高市场竞争能力。加强精益管理，进一步提升生产运营效率。

人力资源战略：依靠高素质人才驱动发展，面向五湖四海、广纳贤才。以人为本，不断完善激励机制，形成员工与股东合作共赢、分享成果的合作平台。

企业文化战略：守正创新，匠心致远。敬畏生命、关爱健康，以服务医患为核心，践行以降低医疗费用为己任的使命担当，改善医疗服务的可及性；锐意创新、追求卓越，以科技与创新服务于临床，通过技术进步改善人们的健康。开放包容、正直诚信，营造和谐、简单的工作氛围和客户关系。

(三)经营计划

√适用□不适用

展望2025，南微面临国内集采政策的加速落地和美国关税的实施这两大主要挑战和不确定性。为应对内部外部挑战，制定了“两个优化、两个构建”的工作目标：

1.优化收入结构，提高抵御风险的能力：

（1）提高高附加值新品占比

在国内集采政策下，传统普通耗材面临降价压力，中美贸易摩擦导致美国区域利润率可能受到影响。2025年，公司将聚焦具备临床价值和市场潜力的创新产品的研发，加快推进其在国内外市场的上市步伐，提升创新产品在整体营收中的占比，通过收入结构的优化转型进一步提升盈利能力。

（2）提升非美国际市场收入占比

公司将在2025年进一步推进全球营销体系的整合与能力提升，坚定推进“OneMicro-TechUnited”战略，建立跨区域协同机制，统一品牌战略和市场策略，形成高效协同、资源共享的全球市场营销体系，重点推进欧洲营销一体化建设。以引进具备全球视野与跨文化管理能力的人才

为抓手，构建欧洲总部，充分整合市场营销资源，聚焦创新产品，持续提升品牌在欧洲核心市场直达临床的营销能力，实现从“渠道推动”向“临床驱动”的模式转型。

（3）保持和扩大中国市场份额中国市场为公司的首要市场。在当前形势下，公司将采取积极应对集采的策略，以扩大市场份额为首要目标。

2.优化资源配置，适应新形势下的竞争要求

（1）资源重点投向研发和市场，如创新研究机构和欧洲总部管理团队建设；

（2）生产运营部门要从成本中心进一步转化为利润中心，持续降本增效；

（3）在数字化基础设施方面，公司将加快全球统一域名、官网、企业邮箱、通讯系统和海外培训平台的建设，推动全球信息系统与业务系统互联互通，进一步提高工作效率。3．构建韧性发展能力，为持续增长奠定基础在当前复杂形势下，考验公司经营能力的指标已经由“持续发展能力”向“韧性发展能力”转变，2025年是构建韧性发展能力的关键一年。韧性发展的核心在于：市场布局多元化，通过强化EMEA、日本、东盟与拉美等区域市场的营销能力，实现“和临床在一起”的目标；组织架构模块化与分布式决策结合，提升应变与独立作战能力；供应链多元化与国产替代并行，减少对单一国家和技术的依赖；研发体系需构建模块化产品平台，快速响应不同政策与市场需求。公司的最终目标是打造一个具备区域自适应能力、跨区域协同能力与政策风险穿透能力的全球化医疗器械企业，在复杂多变的国际环境中保持战略主动与持续增长动力。

4.构建创新能力，探索临床前瞻性项目

2025年，公司将积极探索研发体系结构变革，优化研发流程和职能划分，在保持对现有产品的维护、管理、迭代基础上，持续挖掘前沿创新技术，营造大胆创新氛围，系统性推动创新项目在公司内部的立项、落地和转化。

随着医疗器械行业的发展，跟随仿制的时代已经过去，器械行业已经进入依靠原创创新和国际化驱动的新阶段。2025年，公司已启动创新研究机构的筹建工作，作为实现创新驱动发展战略的重要抓手，旨在积极探索新的临床术式，以抓住医疗微创化、精准化和智能化的历史机遇，推动从“机会型开发”向“前瞻性研发”的转变，更加系统性地开展前沿技术研究与转化医学合作，增强对新术式、新技术的捕捉与储备能力。

(四)其他

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的监管要求，结合自身实际情况，持续完善公司治理结构，严格执行三会运作、内部控制、信息披露、投资者关系管理等方面相关法律、法规和《公司章程》及其他管理制度，进一步规范公司运作，不断提升公司治理水平。

1、股东与股东大会

报告期内，公司共召开5次股东大会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定。公司平等对待全体股东，按照相关规定通过提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证了中小股东能充分行使其权利。

2、董事与董事会

报告期内，公司共召开11次董事会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定。公司董事能够依据上述规章制度开展各项工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，能够持续关注公司运营状况，充分发挥各自的专业特长审慎决策，维护了公司和广大股东的利益。

3、监事与监事会

报告期内，公司共召开7次监事会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定。公司监事能够按照上述规章制度开展各项工作，出席股东大会、列席董事会、按规定程序召开监事会，勤勉尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及广大股东的合法权益。

4、管理层

公司总裁及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》、《总裁工作细则》等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻董事会的决议。公司董事会通过对管理层工作业绩、工作能力、管理水平、创新意识等综合素质的考量来权衡判断是否能胜任相应的职务。

5、信息披露与投资者关系管理

报告期内，公司遵循《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，通过接待来访、回答咨询、网络互动等方式，与投资者保持良好沟通，增强投资者对公司的认可和了解。公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况，相关股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程、制度的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内提名委员会召开4次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用为了提升薪酬体系的内部公平性和激励性，充分调动管理层及员工积极性和主动性，促进企业可持续发展，实现企业与管理层及员工双赢，保持对人才的吸引力，本公司制定了“基本工资+绩效工资/技能工资/计件工资+年度奖金+超额奖金”的薪酬结构。其中，基本工资由公司全体人员享受；绩效工资由管理人员享受，技能工资由技术工人享受，计件工资由车间员工享受；年度奖金根据公司营业增长比例及员工工作绩效考核的标准按如下原则发放：（1）年度奖金以员工月基本工资为基数，以绩效考核为核发依据；（2）公司每年根据员工的年度业绩考核和公司年度经营状况来确定员工薪酬调整幅度，每位员工均有机会获得；超额奖金依据年度经营目标超额完成情况按比例进行提取，并按相关高管人员贡献度进行分配。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司制定了《人才培养制度》，建立和完成人才培养机制，围绕公司发展战略，实施有效且规范的人才培养体系，实现公司与员工的共同成长，为公司的可持续发展提供人才资源支持，构建以客户为中心、开放、分享、学习的企业文化和公开、透明、简单、直接的工作氛围，通过流程化管理和去中心化的矩阵式组织结构、完善绩效考核制度以及推行职工持股计划，极大调动了骨干员工的积极性和创造力。公司建立了中高层管理者继任者计划、微苗计划-储备培养计划，以公司战略目标为导向，结合人力资源规划，实行“计划—实施—反馈”的循环管理，针对公司发展所需的关键岗位建立人才培养体系，制定和执行个性化的培养方案。对人才培养的全过程实行跟踪考察、及时反馈，提升培养质量。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司实施了2次权益分派，相关方案符合《公司章程》规定。其中，2023年度权益分派经公司2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过；2024年半年度权益分派经公司2024年9月9日召开的2024年度第三次临时股东大会审议通过。公司制定的现金分红标准和比例明确和清晰，相关决策程序和机制完备，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东享有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益得到了充分保护。

2.报告期内制订现金分红政策情况

报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报，制定并执行持续、稳定的利润分配政策。根据公司上市前制定的《公司上市后三年股东分红回报规划》，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在公司盈利满足正常经营和长期发展的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司上市起未来3年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的12%。公司通过《公司章程》规定了利润分配的原则、条件、形式、比例、决策机制和程序等政策，并予以

持续执行。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。

3.2024年利润分配预案说明公司2024年利润分配预案为：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本187,847,422股，扣减回购专户中股份总数906,322股后的股本为186,941,100股，公司以此为基数计算合计拟派发现金红利186,941,100.00元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。公司通过回购专用账户所持有本公司股份906,322股，不参与本次利润分配。

本年度公司现金分红（包括半年度已分配的现金红利）总额280,483,350.00元,占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.70%。本年度以现金为对价，已实施的股份回购金额60,001,697.58元，现金分红和回购金额合计340,485,047.58元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为61.55%。

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，实际派发现金红利总额将以2024年度权益分派股权登记日的总股本计算为准。

公司2024年利润分配预案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：“合计分红金额（含税）”包括公司2024年半年度分红金额93,542,250.00元、预计2024年年度分红金额186,941,100.00元及以现金方式回购股份计入现金分红的金额60,001,697.58元。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

□适用√不适用

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用√不适用

2.第一类限制性股票

□适用√不适用

3.第二类限制性股票

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司对高级管理人员实施年度绩效考核，依照公司年度经营目标的完成情况，结合年度个人考核测评，对高级管理人员的年度表现和履行职责情况进行考评，使公司高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，强化了对公司高级管理人员的考评激励作用。报告期内，公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，完善公司内部法人治理结构，健全内部控制管理制度，不断提高公司治理水平，规范公司运作，推动企业持续稳健发展。

报告期内，公司根据经营发展需要及时完善公司制度体系，修订了《公司章程》，公司股东大会、董事会、监事会依法运作，各职能部门分工明确、有效配合，独立董事在法人治理结构的完善、中小股东利益保护等方面发挥了积极作用，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、人才委员会五个专门委员会，在规范公司治理、加强日常经营管理及重大事项决策等方面提供了有力保障。公司各项内控管理制度配套齐全，日常经营规范有序，排查内部控制体系中存在的问题并加以改进，积极推进内部控制评价长效机制的形成。

报告期内公司未发生内部控制重大缺陷情况。内容详见公司于2025年4月29日在上交所网站www.sse.com.cn披露的《南微医学科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《控股子公司管理制度》等制度和规定，对各子公司进行管理控制，并以向子公司委派董事、监事、高级管理人员以保证公司决策在子公司的实施及反馈。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

内容详见公司于2025年4月29日在上交所网站www.sse.com.cn披露的《南微医学科技股份有限公司内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十八、其他

□适用√不适用

第五节环境、社会责任和其他公司治理

一、董事会有关ESG情况的声明

公司高度重视企业生产运营过程中，与环境友好、履行社会责任和公司治理相关的工作。报告期内，公司将上述理念进一步根植于公司战略和运营管理各个环节，持续推进和提高环境、社会和治理工作，提升公司可持续发展潜力。在公司治理方面，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》等法律法规及规范性文件的要求，持续优化、完善公司内部制度体系。在环境保护方面，公司通过一年的环境管理体系持续改进，再次通过了ISO14001环境管理体系跟踪审核，公司始终秉持绿色发展理念，着重从环境保护、节能降耗、绿色生产等方面入手，定期监测废气、废水及厂界噪声，确保排放达标。在社会责任方面，公司积极参与国家集采，降低患者负担；推动全球产品覆盖，注重国内外基层医生交流和培训，助力医疗可及；完善员工多元化的职场生态，强化员工权益保障。具体内容详见上交所（www.sse.com.cn）和公司官网（www.micro-tech.com.cn）刊登的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。

二、ESG整体工作成果

√适用□不适用

(一)本年度具有行业特色的ESG实践做法

√适用□不适用

公司以和谐夹系列医疗器械产品为试点，从产品设计、生产包装、物流运输等各环节进行全生命周期的碳足迹核查，未来逐步扩大至所有产品。

(二)本年度ESG评级表现

√适用□不适用

(三)本年度被ESG主题指数基金跟踪情况

□适用√不适用

三、环境信息情况

(一)是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是√否公司主营业务不属于重点污染行业，且公司及其子公司报告期内亦未被其住所地环境保护主管部门列入重点排污单位名录。

(二)报告期内因环境问题受到行政处罚的情况报告期内，公司不存在因环境问题受到行政处罚的情况。

(三)资源能耗及排放物信息

√适用□不适用公司生产消耗的能源资源主要是水、电力、热力（蒸汽）等能源种类（电力是公司的主要能源）。

三废排放方面，公司按照《环境因素识别与评价管理程序》《危险源辨识与评价管理程序》《废水管理程序》《废气管理程序》《废物管理程序》等污染物内部管理相关制度，明确废弃物排放管理要求和处理流程。报告期内，公司各污染物均达标排放。

1、温室气体排放情况

√适用□不适用

2024年，公司范围一排放量为401.56吨二氧化碳当量；范围二排放量为8,834.58吨二氧化碳当量。

2、能源资源消耗情况

√适用□不适用

公司主要产品均为配合内镜使用的检查及微创手术器械、微波消融所需的设备和耗材，主要能源消耗包括水、电能、蒸汽等。报告期内公司用水9.9万吨，用电11,192,381千瓦时，汽油9.8吨，天然气14,577立方米。公司没有使用煤炭及其它燃料。

3、废弃物与污染物排放情况

√适用□不适用

公司的污染物主要由日常办公和生产运营产生，我们依据ISO14001环境管理体系的要求，在废气、废水、废弃物和噪声管理等方面制定了完善的管理程序。我们依托制度程序基础，运用先进举措和科学管理手段，致力于持续减少废水、废气、废弃物的产生，并确保噪声排放符合相关标准。具体内容详见同步披露的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。

4、公司环保管理制度等情况

√适用□不适用

在报告期内，公司修订了《环境安全管理手册》、完善了69项EHS程序文件，以确保环境管理的系统化与规范化。此外，公司内窥镜下诊疗耗材顺利通过了ISO14001:2015环境管理体系认证证书。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

(五)碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

√适用□不适用

公司严格遵守《中华人民共和国节约能源法》等国家和地区法律法规，对标ISO50001能源管理体系建设要求有力推进能耗能效管理工作，针对公司电力、热力等能源种类（电力是公司的主要能源），制定并落实能源统计、分析和记录工作，确保全面监测能源消耗，推广节能技术，提高能源效率，助力企业可持续发展。

(六)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司建立并完善了“管理层引领和全员投入”的《环境可持续发展管理制度》，并成立节能环保管理领导小组；公司持续完善《突发环境事件应急预案》《危险源辨识与评价管理程序》等内部制度，有效运行突发环境应急救援组织机构，加强环境风险源监控、明确突发环境事件预警条件、分级标准机处置措施；此外，公司坚持每年开展环境突发事件应急培训和实战演练，确保每位员工都能熟练掌握应急预案，共同构筑公司坚实的环境安全防线。同时，在节水方面，公司利用设备检查、分析记录、节水宣贯、优化设备等方式，树立全员节水意识，养成良好的节水用水习惯。

(七)应对全球气候变化所采取的措施及效果

√适用□不适用

2024年，公司完成覆盖全价值链（范围一、二、三)的碳排放盘查工作，同时公司以和谐夹系列产品为碳足迹披露对象，从产品设计、生产包装、物流运输等各环节进行全生命周期的碳足迹核查，建立企业碳排放基线数据库，为公司碳中和规划提供数据支撑依据。

四、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

2024年，公司在巩固微创医疗器械主营业务的同时，系统推进可持续发展战略。

在社会贡献方面，公司自主研发的高性价比产品持续参与国家集采，显著降低患者医疗负担，惠及超百万名患者。公司继续推动国际化进程，扩大产品在海外的注册证获批规模。同时，公司通过欧洲并购项目，进一步扩大了产品的海外覆盖网络，助力改善全球医疗可及性。此外，公司全年开展百余场基层医生培训教学活动，覆盖超数千人次，并联合国际学者完成50余场手术直播与技术交流。在员工权益保障方面，公司进一步完善多元化职场生态，强化职业培训与特色福利。公司还推行绿色采购政策，通过经销商管理打造绿色供应链。

公司将继续以切实举措，提升企业社会价值与行业影响力。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。

(二)推动科技创新情况

为推动研发创新工作，南微医学多措并举，持续加大研发投入，强化团队培养，完善激励机制，奖励创新。

2024年，公司研发投入1.74亿元，同比增长15.2%，占总营收比例进一步提升。

公司建立《项目奖励制度》、《专利奖励流程及制度》等激励制度，制定《创新合伙人利润共享计划》、建立开放式创新创业平台，以进一步提升研发人员创新动力。

2024年，公司累计奖励人数159人，奖励金额达294万元。

在行业标准制定中，截止2024年底，公司共参与了25个标准法规/指导原则的制定、修订工作，其中已发布18个，制修订过程中7个。

此外，公司在报告期内荣获国家科技进步奖二等奖，进一步彰显技术引领地位。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。

(三)遵守科技伦理情况

2024年，公司持续强化科技伦理治理，构建覆盖受试者权益保护、伦理风险管理及动物实验伦理的全方位体系。在临床试验中，公司严格执行知情同意制度，引入第三方伦理委员会动态评估方案安全性，并建立全流程监测与应急预案，确保参与者权益。针对研发风险，通过定期伦理培训、实时监控机制及应急预案，实现风险动态管控。动物实验方面，严格遵循“替代、减少、优化”原则，成立专项伦理委员会审查实验方案，优化动物福利设施，并定期开展实验人员伦理培训。全年未发生重大伦理争议事件，彰显科研创新与责任践行的深度融合。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。

(四)数据安全与隐私保护情况

2024年，公司严格遵循《网络安全法》《数据安全法》等法规要求，构建覆盖数据全生命周期的安全防护体系。通过“专人专柜”管理模式严控信息访问权限，对敏感数据实施分类分级加密存储，并部署数据安全管理系统（DSM）保障流转安全。网络边界部署专业防护设备，终端采用准入控制及杀毒软件强化防御，全年未发生重大数据泄露事件。信息安全培训覆盖全员，动态更新网络安全法规与风险案例，开展场景化演练提升员工应急能力。关键信息基础设施运行平稳，连续三年保持客户隐私与商业机密零重大风险记录，筑牢数据安全屏障。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献无

1.从事公益慈善活动的具体情况

□适用√不适用

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况公司注重保护股东权益保护，尤其是中小股东权益，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》等制度，明确了股东权利及履行权利的程序，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2024年，公司共计回复E互动投资者问题34项，召开业绩说明会3场，接待投资者42次。

公司征信情况良好，无信贷方面不良记录，不存在被列入严重违法失信名单、经营异常名录的情况。公司重视债权人合法权益的保护，严格依照合同约定按时偿还借款本息，在不违反信息披露原则的情况下，与债权人保持良好的沟通，并保护债权人权益。报告期内，公司经营稳定，现金流状况良好，资产负债结构良好，无到期未偿还的债务。

具体内容详见公司同日在上交所（www.sse.com.cn）刊登的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

(七)职工权益保护情况

公司始终秉持“以人为本”理念，结合地区政策与行业水平，构建公平、多元的薪酬福利体系。截至2024年底，公司员工总数达2,464人，其中研发人员435人，占比17.65%。

公司通过“宽带薪酬结构”将薪酬与能力、绩效深度挂钩，并设立申诉渠道保障考核公正性。公司全年培训投入58.4万元，人均培训时长33.54小时，覆盖全员。

此外，公司设立畅通的员工绩效反馈和申诉渠道，当员工对绩效考核结果存在异议时，可以发起申诉程序，逐级申诉，公司相关岗位和部门进行调查和评定。

职业健康领域，公司通过ISO45001体系认证，职业危害岗位检测率与员工体检率均达100%。

具体内容详见公司同日在上交所（www.sse.com.cn）刊登的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。员工持股情况

注：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分授予344名员工179.30万股，预留部分授予159名员工20.70万股，扣除人员重合部分、离职、放弃参与及未达到绩效条件的情况，2021-2023年，合计327人完成激励计划股票归属，共计归属股票100.8534万股。员工总人数按公司2024年12月31日数据为准。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

供应商方面，公司通过《供应商管理控制程序》《采购管理控制程序》《战略供方准入管理制度》《供应商月度评分管理》等制度实施全生命周期管理。公司推行绿色采购政策，优先采购环保原材料，要求供应商签署不含邻苯双酚A等有害物质声明，覆盖率100%；上线SRM系统实时监控订单交付与质量异常，动态调整供应商配额，重点考核资质、质量及ESG表现；定期回访国

内外供应商，强化技术工艺与材料标准协同，并通过IQC团队依据检验指导书严格核查物料合规性。

客户权益方面，公司秉持“客户第一”理念，设立医疗设备售后服务中心，搭建覆盖全国的400客服热线矩阵，快速响应客户需求；制定《客户投诉处置流程》《产品召回控制程序》等制度，完善售前、售中、售后服务体系；定期开展营销团队专业培训，提升服务能力，并通过客户反馈系统持续优化产品体验。

具体管理细则详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》。

(九)产品安全保障情况

公司建立全生命周期品质化、全流程管理标准化的质量管理体系，实现从产品研发、生产到售后服务全流程覆盖。通过ISO13485质量管理体系认证，满足《医疗器械监督管理条例》、MDSAP五国（美国、日本、加拿大、巴西、澳大利亚）以及世界大多数国家的法规要求。

在符合国内法规和标准的基础上，公司产品同时满足多项国际标准，目前已获得美国FDA、欧盟CE、日本PMDA、加拿大HealthCanada、巴西ANVISA、韩国MFDS和英国MHRA等多个国家和地区的市场准入。

截至2024年年底，南微医学共1336个产品获批/获证，其中，境内产品96个，境外产品1240个（重点国家中美国69个、欧盟85个、日本33个、巴西73个)。

在质量管理流程优化方面，为提升对产品质量的管理，在持续符合法规和标准的前提下，对质量管理体系流程进行了优化，实现对管理文件、技术文件、作业文件实现编制、审核、修改、更新、作废等过程文件的智能化管理。

在质量监测方面，公司自主设计开发质检智能化系统，引进质量管理软件，有效提升质检准确性、产品质量合格率，为公司产品品质把控提供了有力保障；此外，公司增加自动化检验设备，提高产品一致性；同时采用MES先进制造系统，对生产工艺参数和质量检验数据进行自动判定，通过数据分析保证质量的一致性和稳定性。

在产品召回方面，公司严格按照法规要求实行医疗器械上市后监测工作，对存在缺陷和安全隐患的医疗器械产品实施召回。本年度内，未发生违反有关产品和服务的健康与安全规定和规则的事件。

具体内容详见公司同日在上交所（www.sse.com.cn）刊登的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》。

(十)知识产权保护情况

公司严格遵守《专利法》《商标法》等法律法规，持续完善知识产权管理体系，制定《专利申请与管理制度》等规范，覆盖资产构建、风险管控及维权保护全流程。2024年，公司通过GB/T29490-2023知识产权合规管理体系认证。全年新增专利申请107项（含发明专利42项），累计申请量达904项，其中发明专利申请380项，覆盖核心产品线。针对市场风险，公司强化上市前知识产权专项审查，全年无侵权争议事件。

截至2024年底，公司累计持有有效知识产权656项，其中发明专利185项，国外发明专利72项，持续巩固技术壁垒，为全球市场竞争提供坚实支撑。

具体内容详见公司同日在上交所（www.sse.com.cn）刊登的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

√适用□不适用具体内容详见公司同日在上交所（www.sse.com.cn）刊登的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》。

五、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

公司党总支拥有76名正式党员（其中博士1名、硕士29名、本科44名），主要分布在研发、管理和生产一线工作。全体党员以身作则，冲锋在前，用实际行动诠释责任与担当，激发员工的工作热情和创新精神。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南微医学科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》。

(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

公司高度重视投资者权益，以畅通的沟通渠道为前提，积极践行主动管理的理念，不断创新与投资者的沟通方式，进一步促进投资者对企业的了解与认同。

报告期内，公司持续完善投资者关系管理机制，并就有关事项及时与监管部门、中介机构进行沟通，确保信息披露的及时、准确、完整，着力构建与资本市场的良性互动格局，通过提高透明度，为投资者的信息获取提供坚实保障。

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》，以保障投资者及时、真实、准确、完整地获取公司相关资料和信息。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司遵守真实、准确、及时、完整的信息披露规定，制定《信息披露事务管理制度》等相关制度，规范财务信息及非财务信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，增强投资者对公司的认可和了解，保障所有股东享有平等的知情权。公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站。

(四)机构投资者参与公司治理情况

√适用□不适用

报告期内，公司共召开5次股东大会，均有机构投资者参与投票，公司还积极听取投资者对公司提出的意见和建议，不断完善公司的法人治理结构。

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

南微医学始终秉持合规经营、廉洁自律的原则，积极响应国家医疗反腐政策，确保企业可持续发展与行业健康生态的共建。

为积极响应医疗反腐要求，公司高度重视相关管理体系与制度建设。在公司对外合作协议中，特别设置专项声明条款，明确要求所有学术和临床合作必须基于自愿原则，其核心目的为评估医疗器械性能、提升应用水平，并最终促进患者健康。

在内部管理方面，公司制定了《利益冲突管理办法》，系统规范利益冲突的识别、评估与处置流程，定期开展《利益冲突合规管理》专题培训，通过典型案例剖析潜在风险，帮助员工掌握合规操作规范；同时强化合规意识教育，明确行为边界要求，确保营销活动全程合规。

在供应链管理方面，公司实施双向约束机制：上游与所有供应商签订《供应商反贿赂承诺书》；下游在客户合同中设置“反商业贿赂条款”，并附加《廉洁承诺书》作为合同附件；构建了覆盖全价值链的廉洁合作体系。

2024年，公司向员工提供反腐合规类行为准则培训共6次，总时长6小时，培训覆盖1000余人次。

(六)知识产权及信息保护

√适用□不适用

在知识产权保护方面，南微医学在知识产权保护领域构建了系统化、全流程的管理体系。公司严格遵循《中华人民共和国专利法》《商标法》等法律法规，建立起覆盖专利、商标、商业秘密等多元权利类型的立体防护网络。通过“战略布局-风险管控-竞争赋能”三维协同机制，公司实现了从知识产权申请布局、成果转化到维权保护的全生命周期管理。

2024年，公司通过GB/T29490-2023企业知识产权合规管理体系认证，获得知识产权合规管理体系认证证书，表明公司在知识产权创造、运用、保护、管理等实现了全面发展的目标，并初步具备了突出的综合竞争优势。同年，公司对市场上仿制公司止血夹产品的行为进行专利维权，相关案件已在最高法院获得胜诉。此外，2024年公司累计申请专利904项，其中发明专利申请380项；现有专利656项，其中发明专利185项，国外发明专利72项；年内申请专利107项，其中发明专利42项。核心技术专利布局覆盖主要产品线，有力支撑了企业在微创医疗领域的全球技术领先地位。

在信息安全方面，南微医学严格按照《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的要求，在董事会及管理层的监管下，从多角度不断完善加强信息安全防控，开展信息安全治理与隐私保护工作，有效保障客户、商业伙伴、内部员工等相关方的信息安全。

为保障公司信息安全，南微始终坚持：1、严控信息访问权限，线上传输文件必须由专人对接，线下纸质文件也有专柜进行存储，不对外开放。2、信息管控专人专责，公司由销售人员直接负责本区域客户信息安全保障工作，如有营业执照、经营许可证等纸质客户资料需留存管理，公司采取“专人专柜”管理模式，责任到人。3、对数据实施分类分级加密存储，采用双权限最小化原则严格管控访问权限，同时部署数据安全管理系统（DSM），保障隐私信息的安全流转。

报告期内，公司未发生过侵犯客户与业务伙伴隐私的事件，未发生泄漏、盗窃或丢失客户资料事件。

(七)其他公司治理情况

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见本报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“40.重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，会议审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘公证天业为公司2024年度财务审计及内控审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。聘用期限一年，自2023年度股东大会审议通过之日起生效。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

详见公司2025年4月7日在上海证券交易所网站披露的《南微医学科技股份有限公司关于收到<无效宣告请求审查决定书>的公告》（公告编号：2025-008）。

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位：元

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注：截止报告期末累计投入募集资金总额为154,595.49万，此处填写数字为141,871.78万元，差额12,723.70万元为承诺募投项目结项后节余募集资金补充流动资金。

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

√适用□不适用

单位：股

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用□不适用公司自设立以来，控制权情况未发生变化。第一大股东中科招商持有公司22.23%的股份，隆晓辉先生及其控制的第二大股东微创咨询合计持有公司20.64%的股份，第三大股东Huakang持有公司4.59%的股份，隆晓辉先生及其控制的微创咨询与中科招商持股比例接近，第一大股东无明显持股优势。公司股权比例相对集中于前3大股东，但任何单一股东所持表决权均不足1/3，公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

√适用□不适用

公司自设立以来，控制权情况未发生变化。第一大股东中科招商持有公司22.23%的股份，隆晓辉先生及其控制的第二大股东微创咨询合计持有公司20.64%的股份，第三大股东Huakang持有

公司4.59%的股份，隆晓辉先生及其控制的微创咨询与中科招商持股比例接近，第一大股东无明显持股优势。

公司股权比例相对集中于前3大股东，但任何单一股东所持表决权均不足1/3，公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

回购股份方案名称

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

苏公W[2025]A693号南微医学科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南微医学2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南微医学，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

收入确认

1、事项描述南微医学主要从事医疗器械的研发、生产和销售，目前主要产品是内镜诊疗器械、肿瘤消融设备及耗材等。如财务报表附注三、（二十八）“收入”和附注五、（三十九）“营业收入和营业成本”所述，由于营业收入是南微医学的关键业绩指标之一，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对与评价收入确认相关的审计程序主要包括以下程序：

（1）对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试；

（2）对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行；

（3）选取样本检查销售合同，识别与商品或劳务控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（4）对收入和成本执行分析程序，包括：报告期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品报告期收入、成本、毛利率与前期比较分析等分析程序；

（5）结合应收账款函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认的收入的真实性；

（6）对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。

四、其他信息

南微医学管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南微医学的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南微医学、终止运营或别无其他现实的选择。

南微医学治理层（以下简称“治理层”）负责监督南微医学的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南微医学持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南微医学不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就南微医学中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（以下无正文）

（本页无正文，系南微医学科技股份有限公司审计报告（苏公W[2025]A693号）之签署页）

公证天业会计师事务所中国注册会计师

（特殊普通合伙）(项目合伙人)

中国注册会计师

中国·无锡2025年4月28日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：南微医学科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：隆晓辉主管会计工作负责人：芮晨为会计机构负责人：马志敏

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：南微医学科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：隆晓辉主管会计工作负责人：芮晨为会计机构负责人：马志敏

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：隆晓辉主管会计工作负责人：芮晨为会计机构负责人：马志敏

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：隆晓辉主管会计工作负责人：芮晨为会计机构负责人：马志敏

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：隆晓辉主管会计工作负责人：芮晨为会计机构负责人：马志敏

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：隆晓辉主管会计工作负责人：芮晨为会计机构负责人：马志敏

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币