南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对南微医学2024年度首次公开发行股票募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号）核准，南微医学于2019年7月首次公开发行股票不超过3,334万股，每股发行价格为52.45元，募集资金总额人民币1,748,683,000.00元，扣除首次公开发行直接相关的发行费用153,906,356.60元，募集资金净额为1,592,776,643.40元。上述募集资金已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月17日出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告，确认公司的募集资金到账。

（二）募集资金使用及结余情况

1、以前年度已使用金额

截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金1,277,451,864.03元，其中以募集资金累计投入募投项目521,550,769.44元，永久补充流动资金755,901,094.59元，募集资金余额为463,647,785.82元。

2、本年度使用金额及当前余额

2024年度，公司募集资金使用情况为：

（1）募集资金结余情况

（2）募集资金使用情况

截至2024年初公司累计使用募集资金1,277,451,864.03元，2024年度使用募集资金268,503,056.87元，其中以募集资金直接投入募投项目145,593,856.87元，永久补充流动资金122,909,200.00元（生产基地建设募投项目节余资金补充流动资金）。

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金1,545,954,920.90元，其中以募集资金累计投入募投项目667,144,626.31元，永久补充流动资金878,810,294.59元，募集资金余额为202,376,865.28元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司根据《管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2019年7月17日，公司同保荐机构南京证券股份有限公司分别与南京银行紫金支行、宁波银行股份有限公司南京玄武支行、中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行营业部、招商银行股份有限

公司南京鼓楼支行签订了《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，协议正常履行，未出现影响协议履行的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

本年度公司募集资金实际使用情况具体见《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2024年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年12月26日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）,在上述额度范围内，资金可以滚动使用,自2024年1月1日至2024年12月31日期间有效。

公司于2024年12月24日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，考虑到公司已结项的生产基地建设项目及即将结项的研发及实验中心建设项目中，有部分已签订合同暂未支付款项，需要按募集资金继续存储和管理，直至相关款项支付完毕，故同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目后续付款的前提

下，使用最高不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自2025年1月1日起至2025年12月31日期间有效。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为人民币0元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2024年7月24日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“生产基地建设项目”结项，并将节余募集资金（含理财收入及利息）永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募集资金投资项目的实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。具体内容详见公司于2022年4月26日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《南微医学科技股份有限公司关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2022-004）。

报告期内变更募投项目具体资金使用情况详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场沟通等多种方式，对南微医学募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅了发行人募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与发行人相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：南微医学2024年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：2022年4月25日及5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议和2021年年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。

注2：2023年8月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的议案》，同意公司将募投项目“营销网络及信息化建设”结项，并将节余募集资金（为理财收入及利息）永久补充流动资金。本表格中“营销网络及信息化建设项目”累计投入募集资金超过承诺投资总额，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。

注3：2024年7月24日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，将公司“生产基地建设”募投项目结项，并将节余募集资金12,290.92万元永久补流，已签订合同暂未支付款项16,910.64万元继续在募投账户中管理，此处“本年度投入金额”包含结项后支付尾款金额。

注4：生产基地建设项目2024年经济效益（利润总额）72.22万元，暂未达到预期经济效益。

注4：2025年4月28日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，将公司“国内外研发及实验中心建设项目”结项，并将节余募集资金永久补流。

注5：超募资金投入主要为公司股东会历次批准的超募资金永久补充流动资金，包含超募资金理财收益及存款利息，故实际投入超过预计投入。

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元