证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2022-061
苏州瀚川智能科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月20日上午10时在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知已于2022年10月14日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蔡昌蔚主持，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号-股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2022年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-059）。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，拟定了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。
董事蔡昌蔚、陈雄斌和章敏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
（五）审议通过《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《公司第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。
董事蔡昌蔚、陈雄斌和章敏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一期员工持股计划管理办法》。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（10）本次授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。
董事蔡昌蔚、陈雄斌和章敏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议
具体内容详见公司于2022年10月21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（2022-065）。
（八）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议
（九）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议
（十）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议
（十一）审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
（十二）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议
（十三）审议通过《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。具体内容详见公司于2022年10月21日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-064）。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2022年10月21日