上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕176号───────────────
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函
苏州瀚川智能科技股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，（1）本次募投项目拟用于智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目和补充流
动资金，拟使用募集资金100,000.00万元。（2）智能换电设备生产建设项目建成投产后将新增乘用车换电设备1,000套/年、商用车换电设备1,000套/年的产能，换电设备领域系公司2021年新切入领域，公司已与苏州瀚川智能科技股份有限公司签订共计
6.78亿元的换电站设备的采购框架合同。（3）智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目建成投产后将新增扁线电机定子装配自动化解决方案12套/年、脉冲强磁场焊接机120套/年产能，上述两种产品截至目前尚未实现销售或量产。
请发行人补充披露本次募投项目用地情况。请发行人说明：（1）本次募投项目与现有主营业务和核心技术之间的关系，本次募投项目聚焦新能源领域的规划及考虑，本次募投项目实施后对主营业务收入结构、主营业务产品、客户结构的影响，并针对其对公司未来经营情况的影响完善相关风险提示；（2）结合扁线电机定子装配解决方案和脉冲强磁场焊接机的量产开发进展、研发人员及技术储备、目标客户开拓情况、订单等，分析发行人是否具备量产、销售的能力，以及本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目具体产品类型及其市场容量、行业发展趋势、市场当前及在建产能、竞争优劣势、在手及意向订单情况，发行人在手订单是否存在履约风险，新增产能规划的合理性及产能消化措施；（4）本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师
就问题（4）核查并发表明确意见。
2.关于经营情况
2.1报告期内，（1）公司实现营业收入分别为45,749.46万元、60,313.84万元、75,797.46万元和9,910.17万元。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,881.36万元、3,331.81万元、3,093.06万元和-1,422.83万元，呈下降趋势，发行人认为主要系销售费用、管理费用和研发费用增长较快所致。公司主营业务毛利率分别为36.16%、30.26%、33.69%和27.39%，存在一定的波动。（2）发行人报告期内前五大客户和前五大供应商变动均较为频繁，其中公司的新能源智能制造装备客户主要为国内新能源电池厂商，一般情况下，若无扩产需求，该类客户不会出现较为频繁的复购。
请发行人说明：（1）营业收入增长较快但净利润持续下降的原因及合理性，最近一期亏损原因，与同行业可比公司是否存在差异；结合发行人发展规划、业务布局、行业环境变化及市场竞争格局，分析影响发行人持续经营能力的主要因素，上述因素对发行人未来经营业绩的影响，发行人目前采取的措施及其有效性；
（2）结合收入结构和同行业可比公司情况等，说明毛利率波动下降的原因及未来变动趋势，是否存在持续下滑风险；外协比例增长的原因及其合理性；（3）结合同行业可比公司情况，说明报告期内公司的期间费用率上升的原因，相关人员平均薪酬、人员数量变动的合理性，是否符合公司发展阶段及业务特征；（4）报告期内前五大客户及供应商变动较大的原因，新能源智能制造装
备客户的扩产需求和复购率对发行人未来产品销售的影响，发行人与宁德时代目前的合作情况。
2.2报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,113.78万元、-11,234.07万元、-19,750.42万元和-1,382.89万元，净流出金额较大。发行人认为一方面是因为分阶段收款模式形成期末应收账款较多，且票据结算较多，另一方面公司获取订单不规律，销售收款与采购付款时间错配。
请发行人说明：（1）定量分析公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降、与净利润存在差异的原因；票据结算对公司经营活动产生的现金流量净额的影响；（2）结合新能源客户回款较慢的特点，说明本次募投项目实施对发行人经营活动现金流量状况的影响，是否会进一步降低经营活动现金流；（3）现金流情况与公司业务发展阶段是否匹配，发行人在业务结构变化后是否面临经营环境的重大变化。
2.3报告期各期，（1）发行人应收账款分别为13,568.55万元、26,924.58万元、39,828.78万元和39,269.09万元。2021年，公司已针对巴特威的应收账款单项计提坏账准备，账面余额为6,073.83万元，坏账计提比例为16.71%。公司实际坏账计提比例低于行业平均水平。（2）公司存货金额分别为16,912.75万元、30,895.82万元、48,773.64万元和62,156.94万元，增长较快。（3）公司的应收票据账面价值分别为822.46万元、711.04万元、3,242.08万元和2,398.39万元，整体呈上升趋势。
请发行人说明：（1）应收账款金额较大并逐年增长、账龄变
长的原因，信用政策是否发生变化，与同行业可比公司是否存在差异；预收账款、合同负债、应收账款和收入确认的匹配关系；
（2）结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分，公司实际坏账计提比例低于行业平均水平的原因；对巴特威的应收账款坏账计提比例的确定过程是否合理，剩余未计提的应收账款是否存在回款风险；（3）存货金额较大并逐年增长、增加备货的原因，结合存货跌价准备的确定过程、存货的库龄情况，说明存货跌价准备计提的充分性；（4）发行人应收账款及存货周转率下降的原因，并与同行业可比公司进行对比；（5）结合发行人应收票据增长较快的情况，说明是否与客户结算方式是否发生变化。
2.4结合报告期内收入、净利润、现金流、应收账款和存货的变动情况，说明发行人切入新能源领域对发行人生产经营情况的影响。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，（1）本次拟募集资金总额不超过100,000.00万元，用于智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目和补充流动资金，分别投入募集资金55,500.00万元、15,500.00万元和29,000.00万元。（2）其中，智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目的设备购置及安装费的金额占比较大，分别为40,532.15万元和10,776.89万元。（3）上述募投项目预计年均销售收入分
别为340,750.00万元、64,928.00万元，预计年均净利润分别为18,009.82万元、4,983.99万元，远超报告期已实现收入及利润水平。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，厂房面积与新增产能的匹配关系；本次购置设备的必要性、采购价格的确定依据及其与已有设备的关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，说明本次募集资金、补充流动资金规模的合理性；（3）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算的营业收入及净利润远超报告期已实现收入及利润水平的原因及合理性，并结合报告期历史情况及市场同类项目情况、期间费用率上涨等，说明相关预测是否谨慎合理；（4）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响；（5）剔除超募资金后，前次募集资金用途变更前后的非资本性支出比例情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料，发行人未认定财务性投资。（1）截至报告期末，发行人存在数量较多的股权投资，包括其他非流动金融资产投资、长期股权投资和设立或投资产业基金、并购基金，包括厦门辰星鹰、苏州正骥创投、苏州脩正创投、苏州信智合赢等。（2）发行人参股的厦门辰星鹰，其对外投资公司涉及数字技术、网络技术、信息技术及半导体等领域。
请发行人说明：（1）发行人及其子公司瀚海皓星投资的企业与发行人主营业务的具体协同关系，相关业务是否密切相关，不界定上述股权投资为财务性投资的具体依据和理由；
（2）发行人通过基金对外投资的具体情况，被投资企业与发行人在资源、客户、订单等方面协同的具体情况，并结合基金设立协议中与投资方向、投资决策机制相关的主要条款、已产生协同效应的被投资企业占总投资额的比例等，说明公司是否能确保相关股权投资基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关；（3）根据公司业务发展规划和财务状况，分析对外投资数量较多的原因、必要性及紧迫性，是否聚焦主业，本次募集资金规模的合理性；（4）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问进行核查并发表明确意见。
5.其他
5.1根据申报材料，公司于2021年12月就2020年第二大客江西巴特威逾期付款向法院提起诉讼，请求江西巴特威支付货款6,203.13万元及违约金50.88万元，后与江西巴特威达成调解协议，由江西巴特威分批次偿还拖欠货款6,003.13万元。截至目前江西巴特威已按期足额支付前四期账款共计3,000万元。
请发行人说明该诉讼事项发生的背景及原因，截至目前江西
巴特威的付款进展，该诉讼事项及导致该诉讼发生的因素对发行人生产经营、财务状况、客户结构的影响。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
5.2根据申报材料，2021年8月，公司通过上海银行向中天机器人发放800万元委托贷款，年化利率为4.35%，借款周期1年。2021年9月，公司子公司瀚海皓星以1,000万元对价受让中友达所持中天机器人20%的股权，并于2021年11月完成工商变更登记。后各方终止合作，公司于2021年12月将所持中天机器人20%股权以原价转让回中友达并办理了工商变更手续。中友达无法一次性支付上述款项，双方约定若自2021年12月20日起7日内中友达未支付的，其应在10个月内支付全部本金并加算年4.35%的固定利息。
请发行人说明：（1）截至目前该股权转让款、委托贷款的收回情况，是否存在无法收回的风险；委托贷款是否属于财务性投资及相关认定依据；（2）公司短时间内办理股权转让登记后又转回、同时向中天机器人提供股权投资和委托贷款的原因及商业合理性，中友达是否为公司关联方，是否存在特殊利益安排。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）并发表明确意见。
5.3公司多次与关联方共同对外投资、共同设立合伙企业或公司。
请发行人说明：关联交易的原因、合理性及公允性。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二二年七月二十九日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所上市审核中心 2022年07月29日印发