安信证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对瀚川智能与关联方共同投资设立公司暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

为拓展公司业务需求，进一步优化公司业务结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力。公司拟与蔡昌蔚先生、周伟先生共同出资设立苏州博睿汽车电器有限公司（以下简称“博睿汽车”），其中公司以自有资金出资人民币2,475.00万元，占博睿汽车注册资本的55.00%，蔡昌蔚出资1,845.00万元，占博睿汽车注册资本的41.00%。

本次共同投资设立公司构成关联交易，蔡昌蔚为公司的董事长、总经理，系公司关联自然人，过去十二个月内，公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到3,000万元以上。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

本事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

蔡昌蔚先生为公司第二届董事会董事、总经理，系公司的关联自然人。

（二）关联人基本情况

本次共同投资设立公司，各方本着平等互利的原则，出资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易的必要性及对上市公司的影响

本次与关联方共同投资设立公司是依据目前的战略发展需要，为充分发挥各方优势，探索发展汽车智能化、电动化相关的线束产品，拓展汽车电子产业链，有助于进一步优化公司业务结构，完善产业布局，提升公司抗风险能力和持续经营能力。

本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

七、关联交易的审议程序

（一）审议程序

2021年8月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议表决同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事蔡昌蔚回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立董事意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

2021年8月24日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议表决同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次与关联方蔡昌蔚共同投资设立公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事蔡昌蔚在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；

2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

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