证券简称：瀚川智能

证券代码：

688022

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

苏州瀚川智能科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2021年

月

目

录

一、释义

...... 3

二、声明

...... 4

三、基本假设

...... 5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

...... 6

（一）激励对象的范围及分配情况

...... 6

（二）激励方式、来源及数量

...... 7

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

...... 8

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

...... 9

（五）激励计划的授予与归属条件

...... 10

（六）激励计划其他内容

...... 13

五、独立财务顾问意见

...... 14

（一）对瀚川智能

2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

...... 15

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

...... 15

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见

...... 15

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

..... 16

（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见

...... 16

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见 ...... 17

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

...... 17

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见 ...... 18

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

...... 18

（十一）其他

...... 19

（十二）其他应当说明的事项

...... 20

六、备查文件及咨询方式

...... 21

（一）备查文件

...... 21

（二）咨询方式

...... 21

一、

释义

1、 上市公司、公司、瀚川智能：指苏州瀚川智能科技股份有限公司。

2、 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《苏州瀚川智能

科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

3、 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在

满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

4、 股本总额：指本独立财务顾问出具时公司已发行的股本总额。

5、 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管

理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员。

6、 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易

日。

7、 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8、 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归

属或作废失效的期间。

9、 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账

户的行为。10、 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

11、 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的

日期，必须为交易日

12、 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

13、 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

14、 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15、 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

16、 《公司章程》：指《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》。

17、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18、 证券交易所：指上海证券交易所。

19、 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权

激励信息披露》

20、 元：指人民币元。

二、

声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瀚川智能提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二） 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对瀚川智能股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瀚川智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四） 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、

基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二） 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三） 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四） 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五） 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

（六） 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、

本次限制性股票激励计划的主要内容

瀚川智能2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和瀚川智能的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）

激励对象的范围及分配情况

1、 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过100人，不超过公司全

部职工人数的8.28%。具体包括：

（1） 公司董事；

（2） 公司高级管理人员；

（3） 核心技术人员；

（4） 董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、 以上激励对象包含合计持有上市公司5%以上股份的股东蔡昌蔚和陈雄

斌，其中蔡昌蔚为公司实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员，陈雄斌为公司董事、副总经理及核心技术人员。公司将其纳入本激励计划的原因在于：

两位激励对象均为公司核心人才，在公司的经营管理、技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划更加促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。

3、 以上激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

公司实行国际化战略，海外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作

用；股权激励是海外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

4、 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。注2：本计划激励对象不包括独立董事和监事。注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（二）

激励方式、来源及数量

1、 本激励计划的激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

2、 本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通

股股票。

3、 授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予200.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,800.00万股的1.85%。其中首次授予180.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本10,800.00万股的1.67%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.00%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本10,800.00万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。

（三）

限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、 本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、 本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1） 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若预留部分的限制性股票在2021年12月31日前完成授予，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2022年授予完成，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）

限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、 限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股8.82元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、 限制性股票的授予价格的确定方法

（1） 定价方法

本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为8.82元/股。本激励计划公布前1个交易日交易均价为30.98元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的28.47%；

本激励计划公布前20个交易日交易均价为29.84元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的29.56%；本激励计划公布前60个交易日交易均价为29.39元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的30.01%；本激励计划公布前120个交易日交易均价为29.99元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的29.41%。

（2） 定价依据

公司是一家专业的智能制造整体解决方案供应商，主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务，助力制造行业客户提升生产力。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得优势。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为8.82元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

（五）

激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

5） 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6） 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

5） 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6） 证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年净利润为业绩基数，业绩考核目标及归属比例安排如下：

注1：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。注2：上述“净利润”指归母净利润，且剔除股份支付费用的影响。注3：若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成的，则预留部分第一个归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为2022年、2023年。

公司根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例，若公司未达到上述业绩考核目标，则所有股权激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废处理。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

（六）

激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《苏州瀚川智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

五、

独立财务顾问意见

（一）

对瀚川智能2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、瀚川智能不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5） 中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、 瀚川智能2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和

种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且瀚川智能承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

3、 本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：瀚川智能2021年限制性股票激励计划符合

有关政策法规的规定。

（二）

对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：瀚川智能2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）

对激励对象范围和资格的核查意见

瀚川智能2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

激励对象中不包括公司独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：瀚川智能2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之

10.4

条的规定。

（四）

对股权激励计划权益额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

瀚川智能2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：瀚川智能2021年限制性股票激励计划的权

益授出总额度符合《上市规则》第十章之第

10.8

条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）

对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在瀚川智能

2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）

对股权激励授予价格定价方式的核查意见

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股8.82元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为8.82元/股。

本激励计划公布前1个交易日交易均价为30.98元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的28.47%；

本激励计划公布前20个交易日交易均价为29.84元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的29.56%；

本激励计划公布前60个交易日交易均价为29.39元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的30.01%；

本激励计划公布前120个交易日交易均价为29.99元/股，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的29.41%。

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：瀚川智能2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第

10.6

条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公

司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）

股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

苏州瀚川智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。首次授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的40%、30%、30%；若预留部分在2021年12月31日前授予完成，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致，若预留部分的限制性股票在2022年授予完成，则预留授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的50%、50%。

归属条件达到后，瀚川智能为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：瀚川智能2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第

10.5

、

10.7

条的规定。

（八）

对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负

债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为瀚川智能在符合《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）

公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，瀚川智能本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）

对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次瀚川智能限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取年度净利润值完成情况作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润值直接反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的净利润（相对于2020年净利润值）考核指标分为两个指标，其中触发值是公司2021-2023年设定的最低经营目标，即2021年净利润不低于0.91亿元、2021年-2022年净利润累计不低于2.1亿元、2021年-2023年净利润累计不低于3.64亿元；目标值是公司2021-2023年设定的较高经营目标，即2021年净利润不低于1.3

亿元、2021年-2022年净利润累计不低于3亿元、2021年-2023年净利润累计不低于5.2亿元。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

经分析，本独立财务顾问认为：瀚川智能本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）

其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：

1、瀚川智能未发生以下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限

制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第

10.7

条的规定。

（十二）

其他应当说明的事项

1、 本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了

便于论证分析，而从《苏州瀚川智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、 作为瀚川智能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，瀚

川智能股权激励计划的实施尚需瀚川智能股东大会决议批准。

六、

备查文件及咨询方式

（一）

备查文件

1、《苏州瀚川智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草

案）》

2、 苏州瀚川智能科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

3、 苏州瀚川智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议

相关事项的独立意见

4、 苏州瀚川智能科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

（二）

咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：鲁红联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052