证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2021-025
苏州瀚川智能科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年4月9日以书面方式送达全体董事。本次会议于2021年4月21日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长蔡昌蔚先生主持，本次会议公司应出席董事7人，实际出席董事7人，陈雄斌董事因工作原因未能亲自出席，均委托唐高哲董事代为出席并行使表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规则以及《苏州瀚川智能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）和《苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
2020年度，公司总经理按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司2020年度的主要工作情况，公司总经理制定了《公司2020年度总经理工作报告》，董事会对此议案表示赞同。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
在2020年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《苏州瀚川智能科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2020年年度报告》及《苏州瀚川智能科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
经容城会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度营业收入为603,138,410.00元，归属于母公司股东的净利润为44,148,439.89元。现结合2020年度的主要经营情况，公司制定了《公司2020年度财务决算报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
本次利润分配方案如下：公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本108,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为363,131股,以此计算合计拟派发现金红利17,760,083元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为40.23%。2020年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2020年度利润分配方案的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》
为进一步完善公司董事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2021年度公司董事、监事薪酬标准如下：
（一）独立董事的津贴
独立董事：陈学军先生、张孝明先生、倪丹飚先生，2021年津贴标准为6万元（税后）/年，按月平均发放。
（二）在公司领取薪酬的非独立董事薪酬
董事：蔡昌蔚先生、陈雄斌先生、唐高哲先生根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，董事不再另行领取津贴。
（三）在公司领取薪酬的监事薪酬
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》
为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2021年度公司高级管理人员薪酬标准如下：
在公司领取报酬的高级管理人员年度薪酬区间为35万元-65万元（税前），并根据公司利润计划完成情况及高级管理人员个人业绩和工作贡献考核后发放。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
9、审议通过《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，编制了公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，根据相关规定，建议续聘容诚担任公司2021年度审计机构，聘期一年。其报酬事宜，提请股东大会授权董事会依据2021年公司实际业务情况和市场情况等因素与审计机构协商确定。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金人民币4,500万元永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，公司就2020年度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
根据目前经济环境及公司经营的总体情况，结合公司2021年度资金使用计划的需要，公司及全资子公司、控股子公司拟于2021年度向各金融机构申请综合授信人民币15亿元额度，包括短期流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形式。上述授信的具体授信日期、授信期限及利率以各方签署的合同为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环用。
另外，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对2021年借款担保需求的预测，公司2021年在向银行等金融机构申请人民币15亿元的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过3亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度内部控制评价报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
15、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
为进一步优化公司管理流程，完善公司法人治理结构，提升公司运营效率和管理水平，根据公司发展战略规划与业务发展需要，结合公司实际情况，拟对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施与进一步优化等事宜。
本次组织架构调整主要有以下三方面：
（一）梳理完善BU业务单元
为了更好地聚焦以汽车电动化、智能化为核心的智能制造市场，对该领域进行更加细致而全面地深耕，公司取消原解决方案部，设置汽车电子BU、新能源BU、工业互联BU、工业零组件BU以及医疗健康BU，为能针对不同客户的业务特点和经营规律提供创新、差异化、领先的解决方案，建立面向不同细分板块的营销、销售和服务的管理与支撑组织，即各BU，以持续提升公司的行业竞争力和客户满意度。
（二）增强业务“中台”力量
为了更好对前台进行支撑、匹配充足的资源，提升客户服务质量，在质量部、供应链部的基础上增设研发中心和战略市场部，分别负责技术研究、新产品开发及市场战略规划，通过增强对未来市场方向和前沿技术的探索与研究，进一步增强中台支撑职能的力量，更好地服务客户。
（三）梳理完善职能平台
对以财务部、人力资源部、战略投资部、培训中心、流程IT中心、法务部、基建部、行政部、董事会办公室为主体的职能平台进行了梳理，进一步整合资源配置、明确职责划分，让职能平台更好的服务前台业务单元、中台支持部门的同时强化职能平台的管理职能，让组织结构更合理、有序、高效。
调整后的组织结构如下：
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于提议召开2020年年度股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟于2021年5月13日召开公司2020年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司董事长主持。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2021年4月23日