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安信证券股份有限公司

关于苏州瀚川智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇一九年七月

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安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。

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目 录

目 录 ...... 3

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 4

一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 6

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9

一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 9

二、对发行人是否符合科创板定位的核查 ...... 9

三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 9

四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ...... 10

五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查 ...... 11

六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 13

七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 14

八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 14

九、发行人存在的主要风险 ...... 15

十、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价 ...... 21

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券作为瀚川智能首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权任国栋先生、陈李彬先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、任国栋先生的保荐业务执业情况

任国栋先生：安信证券投资银行部业务总监、保荐代表人，曾参与或负责爱婴室（603214）、吉华集团（603980）等首次公开发行股票并上市的相关工作，亚太药业（002370）再融资、华鼎股份（601113）重大资产重组工作等。

任国栋先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

2、陈李彬先生的保荐业务执业情况

陈李彬先生：安信证券投资银行部业务总监、保荐代表人，曾参与或负责佩蒂股份（300673）、爱婴室（603214）、吉华集团（603980）、中马传动（603767）等首次公开发行股票并上市的相关工作，新华龙（603399）再融资、华鼎股份（601113）再融资工作以及重大资产重组工作等。

陈李彬先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

二、项目协办人及其他项目组成员

本次发行的项目协办人为尹泽文先生，其他项目组成员包括：于右杰先生、张双先生、俞高平先生、张凤天先生、庄林先生、谢辉先生。

尹泽文先生：准保荐代表人，安信证券投资银行部项目经理，上海财经大学会计硕士，自2016年供职于安信证券，曾参与华鼎股份（601113）发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金项目，爱婴室（603214）首次公开发行股票并在上交所上市项目，雷利股份（870916）、欧陆电气（871415）等新三板挂牌及持续督导项目。

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三、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）主营业务情况

公司是一家专业的智能制造装备整体解决方案供应商，主要从事汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务，助力制造行业客户实现智能制造。报告期内，公司为泰科电子、大陆集团等国际知名客户提供了多种非标、核心智能制造装备，为该等客户的智慧工厂和智能电子产品提供了重要的装备技术支持。

公司秉承“研发技术驱动市场”的理念，科研成果主要致力于全球知名企业核心生产线的智能化，并设立了“江苏省精密高速凸轮机构工程技术研究中心”及“苏州市汽车电子智能制造装备与系统工程技术研究中心”。公司已建立了先进的模块化设计理念及平台化的技术储备，并形成了从硬件、软件及服务全方位为客户提供智能制造整体解决方案的技术实力。

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（三）本次发行类型

首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市。

四、保荐机构与发行人的关联关系

（一）本保荐机构与发行人之间存在下列情形：

保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

根据《科创板注册办法》、《科创板上市规则》等相关规定，科创板试行保荐机构跟投制度。经本保荐机构的另类投资子公司出具的投资决策文件，拟参与发行人本次公开发行的战略配售，认购规模不超过本次公开发行股票的20%。

因此，该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。

审核本次发行申请的内核会议于2019年3月25日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦安信证券公司本部召开，参加会议的内核委员共7人。参会内

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核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。

经参会内核委员投票表决，瀚川智能首次公开发行股票并在科创板上市项目获得本保荐机构内核通过。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

依照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，保荐机构认为：

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》及《科创板上

市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；

（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争优势；

（三）发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力。

二、对发行人是否符合科创板定位的核查

根据发行人出具的《关于公司符合科创板定位要求的专项说明》并经保荐机构核查，瀚川智能属于《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中要求的符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、市场认可度高的科技创新企业，且属于高端装备等高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板定位。

三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

（一）2019年3月4日，发行人第一届董事会第次10会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》、《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于制定<苏州瀚川智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

（二）2019年3月19日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司本

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次发行募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》、《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于制定<苏州瀚川智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。

四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查本保荐机构依据《证券法》第十三条规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，认为：

1、具备健全且运行良好的组织机构

保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；保荐机构核查了发行人的各项内部管理制度，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

2、具有持续盈利能力，财务状况良好

保荐机构核查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第321ZA0058号《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,019.93万元、3,024.85万元、6,279.36万元，最近三年复合增长率为148.23%；发行人2018年度应收账款周转率、存货周转率分别为5.40次、2.15次，主要资产周转速度较快；2016-2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,506.42万元、2,195.60万元、6,017.24万元，逐年快速增长，与净利润变动趋势基本一致。经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

保荐机构核查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第321ZA0058号《审计报告》及致同专字（2019）第321ZA0032号《内部控制

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审核报告》，以及发行人所在地相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，亦无其他重大违法行为。

4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体核查情况详见本节“五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查”。经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查

本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：

（一）针对《科创板注册办法》第十条的核查

1、保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会决议和议案，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人前身苏州瀚川自动化科技有限公司（以下简称“瀚川有限”）成立于2012年11月16日，于2017年12月27日按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，从有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营3年以上。

2、保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人符合《科创板注册办法》第十条的规定。

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（二）针对《科创板注册办法》第十一条的核查

保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的致同审字（2019）第321ZA0058号《审计报告》及致同专字（2019）第321ZA0032号《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《科创板注册办法》第十一条的规定。

（三）针对《科创板注册办法》第十二条的核查

1、保荐机构核查了发行人商标、专利、软件著作权等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。

3、经核查，发行人的主营业务为智能制造装备及系统的设计、研发、生产和销售，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人最近2年内控股股东为苏州瀚川投资管理有限公司，实际控制人为蔡昌蔚，均没有发生变更。且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

4、保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行

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人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册办法》第十二条的规定。

（四）针对《科创板注册办法》第十三条的核查

保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册办法》第十三条的规定。

六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查

本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，查询了发行人股东工商登记资料、发行人股东提供的《私募投资基金管理人登记证书》、

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《私募投资基金管理人登记证明》，并通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）进行了独立查询。通过上述尽职调查，核查结论如下：

发行人非自然人股东中，天津华成、江苏高投、敦行投资、苏瀚投资、国仪投资、华成欧伦属于私募投资基金，上述私募投资基金及其基金管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。

七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于2019年3月4日第一届董事会第10次会议，2019年3月19日召开2019年第一次临时股东大会，就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。

经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第一届董事会第10次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。

八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

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控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本保荐机构在瀚川智能首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）瀚川智能除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，瀚川智能分别聘请了安信证券股份有限公司、国浩律师（南京）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）和中天资产评估事务所有限公司作为首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构、法律顾问、审计机构和评估机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，瀚川智能还聘请了深圳成天投资咨询有限公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告。

经本保荐机构核查，除上述情况外，瀚川智能在首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、发行人存在的主要风险

一、业务经营风险

（一）下游应用行业较为集中的风险

2016年度、2017年度和2018年度，本公司在汽车电子行业内的产品实现的销售收入占当年公司主营业务收入的占比分别91.09%、89.05%和85.53%。

一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面的覆

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盖下游应用行业，另一方面汽车电子行业本身是智能制造下游应用最大的领域之一，且行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。

（二）核心客户收入占比较大的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为12,459.54万元、17,744.93万元和32,705.08万元，占主营业务收入的比例分别为83.04%、72.82%和75.07%；同时，公司对泰科电子的销售收入分别为8,707.09万元、12,346.72万元和15,657.36万元，占主营业务收入的比例分别为58.03%、50.67%和35.94%。

公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。发行人的主要客户包括泰科电子、大陆集团、力特集团等国际知名公司。如果核心客户出现较大经营风险导致其减少向公司采购或公司未来不能持续进入核心客户的供应商体系，将对公司的销售收入产生较大影响，短期内公司将面临销售收入减少的风险。

（三）科技创新能力持续发展的风险

公司属于智能制造装备领域的细分行业，现阶段智能制造装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能制造装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。

虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。

（四）技术泄露风险

公司主营产品科技含量较高，并拥有大量的核心技术，现阶段主要通过技术秘密方式保护。尽管公司采取了建立健全了保密制度、加大技术投入等措施对技术予以保密。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，如果出现技术外泄的情况，可能给公司生产经营造成不利影响。

（五）经营场所依赖租赁的风险

公司目前主要的生产经营场所为向苏州工业园区佳宏工业发展有限公司、苏

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州工业园区科特建筑装饰有限公司、东莞市松山湖工业发展有限公司等公司租赁所得。如果租赁合同到期后，公司当前的自有厂房未完全建设完成，且公司不能正常续租，或者租赁费用大幅上涨，将对公司的生产经营、净利润等造成影响。其中东莞瀚川向东莞市松山湖工业发展有限公司租赁的厂房产权证书尚在办理过程中，如上述租赁房产被有关部门要求拆除或没收，则东莞瀚川生产经营场所需要进行相应搬迁，由此产生的搬迁费用及停产损失将对公司的生产经营、净利润等造成影响。

（六）海外经营风险

2016年度、2017年度、2018年度，公司境外营业收入占主营业务收入的比例分别为15.98%、15.99%、20.66%，主要来源于菲律宾、美国、墨西哥、匈牙利、立陶宛等国家。公司坚持全球化布局的发展战略，为积极拓展海外市场，提高客户服务水平，公司2016年9月投资设立德国瀚川，2017年11月设立了菲律宾办事处。公司积极把握海外市场机遇，已经为多家海外客户完成了智能制造项目的落地。发行人的业务模式决定了智能制造项目需要在海外客户的生产现场进行安装调试，未来如果出现汇兑限制、东道国政府限制、战争及政治暴乱等情形，可能会影响发行人智能制造项目的安装调试及验收进度，将给发行人境外项目及时进行收入确认、款项收回等带来一定程度的风险，给公司带来投资损失。同时，由于公司主要在境内经营，境外经营管理实践经验相对不足，海外经营人才尚需进一步补充，因此公司也面临由于公司海外经营经验及人才储备不足的海外经营风险。

（七）中美贸易摩擦的风险

报告期内，公司对美国出口收入占各期主营业务收入的比例为7.57%、5.28%及2.36%；公司直接和间接采购的美国商品金额占各期采购总额的比例为2.44%、

1.72%及1.70%。2018年以来，美国政府发布了一系列对中国产品加征关税的清单，公司向美国出口的部分产品在该等清单之列。同时，中国政府发布了一系列对美国商品加征关税的清单，公司直接和间接采购的部分美国商品亦在该等清单之列。中美贸易摩擦未来存在持续升级的可能，并可能降低公司对美国出口业务的收入或毛利率，同时增加原产于美国原材料的采购成本，进而影响公司的经营

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业绩。

（八）向泰科电子销售收入占比较高的风险

报告期内，公司对泰科电子的销售收入分别为8,707.09万元、12,346.72万元和15,657.36万元，占主营业务收入的比例分别为58.03%、50.67%和35.94%。报告期内，公司对第一大客户泰科电子的收入占比较高。这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。如公司未来不能进入泰科电子供应商体系，泰科电子减少向公司采购，泰科电子对发展战略进行重大调整或发生其他重大不利事项等情形，将对公司的销售收入产生较大影响，短期内公司将面临销售收入减少的风险。

（九）季节性波动的风险

公司提供非标定制化的智能制造装备，从取得订单到项目最终交付涉及多项复杂工艺流程，生产交付周期较长。目前公司主要客户为欧美跨国企业。该类客户一般在年初制定并执行固定资产投资计划，根据产品计划安排和交付进度，往往集中在下半年进行终验收。同时，智能制造装备供应商出于谨慎性考虑，一般都会采取在客户终验收合格后才确认产品销售收入的收入确认方法。

报告期内，公司营业收入呈现显著的季节性特征，且主要在第四季度实现，而相关期间费用在年度内较为均衡地发生。因此，可能造成公司第一季度、半年度或者第三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。

（十）汽车行业整体不景气的风险

目前汽车行业整体呈现不景气的状况，尤其是整车板块整体呈现下滑态势。汽车整体行业与整车板块的不利行情可能会影响汽车电子行业的景气度，造成公司下游厂商生产经营不良、财务状况恶化，进而减少对智能制造装备的采购，导致公司主营业务收入增长放缓。

二、财务风险

（一）应收账款无法回收的风险

随着业务规模的不断扩大和营业收入的快速增长，公司应收账款相应增长。报告期各期末，应收票据及应收账款余额分别为1,994.42万元、5,171.75万元和10,134.61万元。公司应收账款主要来自于泰科电子、大陆集团等与公司长期合

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作的客户，该等客户大多实力较强、知名度高、信誉良好，应收账款的回收有可靠保障，报告期内公司未发生重大坏账损失的情形。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险。如果截至2018年12月31日的应收账款增加10%，假设该部分新增应收账款账龄均在一年内，则相应增加应收账款坏账准备53.48万元。

（二）存货余额较高的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,388.36万元、10,638.18万元和15,177.79万元，占总资产的比例分别为33.12%、34.34%和31.15%。公司存货增长较快主要是因为随着公司业务规模扩大，营业收入增长，各期新接收订单数量持续增加，相应的原材料采购储备同步增长，同时，未完成的订单形成了大额的在产品和发出商品。虽然公司存货金额较大与公司经营模式相匹配，但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压，将对公司经营业绩产生不利影响。

三、管理风险

（一）公司快速发展引致的管理风险

公司当前及未来一段时期内，将处于经营规模扩大的快速发展时期。随着公司客户数量和销售规模的不断增加、行业布局的不断完善，公司经营规模及资产规模将得到快速发展。这对公司的采购管理、生产管理、销售服务、技术研发、人才管理等方面提出了更高的要求，也增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司的发展而做及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

（二）人才短缺风险

作为智能制造领域的高新技术企业，公司的持续发展得益于拥有具有丰富实践经验的专业技术人才和擅长经营管理的管理人才。公司的从业人员除了具备本行业要求的技术知识之外，还需要具备很高的管理技能、服务精神及丰富的从业经验。

公司十分重视人才的培养与引进，建立和完善和谐的工作环境及有效的激励

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机制等措施加强人才的管理和储备。但行业竞争的加剧及公司经营规模的不断发展壮大，对公司在技术研发、管理、营销等各方面的人才提出了更高的要求，如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发展的速度，甚至发生人才流失的情况，将对公司的经营管理和持续发展产生不利影响。在未来的业务发展中可能存在人才短缺的风险。

四、募投项目风险

（一）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金投资项目全部建成后，发行人将新增大量固定资产，项目投入运营后，将相应增加较多折旧及摊销费用，平均每年预计新增折旧和摊销2,902万元。募集资金投资项目拥有良好的盈利前景，在消化新增折旧和摊销费用后，将相应产生新增净利润。但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能大幅增加营业收入或提高毛利水平，新增折旧和摊销费用可能影响公司利润，从而使公司因折旧摊销费用大幅增加而导致未来经营业绩下降的风险。

五、发行失败风险

由于股票发行会受到市场环境等多方面因素的影响，本次股票发行可能出现认购不足或未能达到预计市值等情况，甚至出现未达到《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》中规定的市值上市条件，从而面临发行失败的风险。

六、股价波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。发行人股票价格

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可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。

十、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价

公司是一家专业的智能制造装备整体解决方案供应商，自设立以来一直专注于精密小型产品智能制造领域，主要从事汽车电子、医疗器械、新能源电池等行业智能制造装备设计、研发、生产和销售，助力传统制造行业客户实现智能制造。公司以研发技术驱动市场，科研成果主要致力于全球知名企业先进生产线的智能化，并设立了江苏省精密高速凸轮机构工程技术研究中心。截至本发行保荐书签署日，公司共获得44项专利，3项软件著作权。公司已建立了先进的模块化设计理念及平台化的技术储备，并形成从硬件、软件及服务全方位为客户提供智能制造整体解决方案的技术实力，形成了业务与技术的闭环。

凭借深厚的研发实力、持续的技术创新、强大的人才团队及丰富的项目实施经验等优势，发行人在汽车电子和医疗器械等行业积累了大量全球知名客户。其中在汽车电子行业，全球前十大零部件厂商中，有七家为公司客户，在连接器细分领域，全球前二大厂商均为公司重要客户。在医疗器械行业，公司拥有美敦力（医疗器械全球第一）、3M（医疗器械全球前二十）等客户。公司主要收入来自于上述优质客户，主要服务于客户核心生产线。公司与全球知名客户建立了长期、良好的合作伙伴关系，客户黏性不断增强。2018年，公司获得了大陆集团授予的“全球最佳电子制造装备供应商奖”；2017年，公司获得了泰科电子授予的“技术创新奖”，莫仕授予的“最佳技术贡献奖”。

此外，公司是业内少数能够广泛参与国际智能制造整体解决方案的供应商，目前，公司在德国、菲律宾布局了业务网点，在德国、美国、法国、匈牙利等国家的全球知名企业中均有智能制造项目落地。

未来，未来公司秉承以研发技术驱动市场的发展理念，立足中国、面向国际的战略方针，持续进行研发投入，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固与提高公司的行业领先地位。在汽车电子领域，公司将进一步增强工艺、系统模块的开发，提高交付能力；将人工智能、机器视觉、边缘计算等新技术不断应用于传感器、连接器、执行器、控制器等汽车电子智能制造装备，同时推进在新

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能源电池及医疗健康行业的业务拓展。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人（签名）：

尹泽文

保荐代表人（签名）：

任国栋 陈李彬

内核负责人（签名）：

廖笑非

保荐业务负责人（签名）：

秦冲

保荐机构总经理（签名）：

王连志

保荐机构法定代表人（签名）：

王连志

保荐机构董事长（签名）：

黄炎勋

安信证券股份有限公司

年 月 日

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附件1：

安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，兹授权任国栋先生、陈李彬先生担任保荐代表人，负责该公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

保荐代表人任国栋先生未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。

保荐代表人陈李彬先生未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。

特此授权。

安信证券股份有限公司

年 月 日

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财务报表附注

一、公司基本情况

1、公司概况

苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为苏州瀚川智能科技有限公司（曾用名：苏州瀚川自动化科技有限公司） （以下简称“瀚川有限”），由自然人蔡昌蔚、张洪铭、陈雄斌、邱瑞芳于2012年11月出资设立，注册资本为200.00万元人民币。瀚川有限经历次增资、股权转让后，截止2017年8月31日（股改基准日）注册资本与实收资本均为4,392.16万元人民币。2017年12月，瀚川有限以发起设立方式整体变更为苏州瀚川智能科技股份有限公司。本公司统一社会信用代码为913205940566944194，现注册资本和股本均为人民币8,100.00万元，注册地址为苏州工业园区胜浦佳胜路40号。本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设内审部、营销部、解决方案部、人力资源部、财务部、品质部、总务部、流程IT部、办公室、研发部、供应链部等部门。本公司是一家专业的智能制造装备整体解决方案供应商，主要从事汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务。本申报财务报表及财务报表附注业经本公司第一届董事会第十次会议于2019年3月4日批准。

2、合并财务报表范围

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的公司包括本公司及子公司共计11家，详见附注七、在其他主体中的权益披露。报告期合并财务报表范围变化情况详见附注六、合并范围的变动。

二、财务报表的编制基础

本申报财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。本申报财务报表以持续经营为基础列报。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本申报财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

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三、重要会计政策及会计估计

本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、收入确认政策，具体会计政策参见附注三、15、附注三、24。

1、遵循企业会计准则的声明

本申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司的营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本公司编制本申报财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者

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权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。

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在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

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（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

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金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。持有至到期投资持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。应收款项应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款和其他应收款等（附注三、12）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

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对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

本公司衍生金融工具包括。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。

（6）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

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①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

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可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。以成本计量的金融资产在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

11、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

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存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

12、应收款项

应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到200万元（含200万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

－20－

单项计提坏账准备的理由

（3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

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－21－组合类型

A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

13、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、发出商品等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、发出商品等发出时采用加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

14、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资

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单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

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因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。

15、固定资产

（1）固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过

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一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

－24－类别

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、19。

（4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（5）大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

16、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产或长期待摊费用。在建工程计提资产减值方法见附注三、19。

17、无形资产

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本公司无形资产系软件、土地使用权。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

－25－类别

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注三、19。

18、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出于发生时直接计入当期损益。

19、资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组

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合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。20、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

21、职工薪酬

（1）职工薪酬的范围

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。

（2）短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（3）离职后福利

本公司离职后福利计划均为设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划，包括基本养老保险、失业保险等，在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（4）辞退福利

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

22、预计负债

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如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。本公司预计负债系计提的售后维修费用，根据质保期内很可能发生的售后维修费用确认预计负债，在售后维修费用实际发生时，冲减预计负债，在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

23、股份支付及权益工具

（1）股份支付的种类

本公司股份支付为以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以权益结算的股份支付为授予后立即可行权的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本公司按授予日近期其他投资方的入股价格确定权益工具的公允价值。

24、收入

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

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②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

（2）收入确认的具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

智能制造装备销售业务，系根据与客户签订的合同要求，由本公司提供相关设备设计、制造服务，经客户验收合格后本公司确认收入；与智能制造装备相关的零部件销售业务，本公司于发货时确认收入。

25、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。本公司政府补助均为货币性资产的政府补助，按照收到的金额计量。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政

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府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

26、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

27、经营租赁与融资租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（1）本公司作为出租人

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融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

28、重大会计判断和估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

29、重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

根据《企业会计准则第16号—政府补助》（2017），本公司修改了政府补助的列报项目，2017年取得的政府补助适用修订后的准则。新的披露要求不需提供比较信息，不对2017年之前的比较报表中其他收益的列报进行相应调整，受影响的项目和影响金额如下：

－30－受影响的项目

3-2-1-42

（2）重要会计估计变更

本公司在报告期内无会计估计变更事项。

四、税项

1、主要税种及税率

－31－

税种

（续）

注：本公司的子公司Harmontronics Automation GmbH注册于德国，增值税税率为19%、企业所得税税率为15%。

2、税收优惠及批文

本公司及子公司苏州瀚川机电有限公司均于2016年11月30日取得高新技术企业证书，证书编号分别为GR201632002248、GR201632002038，有效期三年，自2016年起减按15%的税率征收企业所得税。本公司的子公司苏州鑫伟捷精密模具有限公司、苏州瀚能智能装备有限公司和苏州瀚川信息科技有限公司（曾用名：苏州朗川信息科技有限公司），根据财税[2019]13号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》判断，系小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

3-2-1-43

本公司出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策，主要产品按17%/16%征税，按17%/16%退税率退税（2018年5月1日起，原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%）。

五、合并财务报表项目注释

本财务报表的报告期为2016、2017、2018年度，附注中期末指2018年12月31日，本期特指2018年度。

3-2-1-44

1、货币资金

－33－项目

期末，本公司其他货币资金中银行承兑汇票保证金余额10,765,617.55元，该保证金使用受到限制，不作为现金流量表中的现金及现金等价物，本公司不存在其他抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项

3-2-1-45

2、应收票据及应收账款

－34－

项目

（1）应收票据

说明：不存在客观证据表明本公司应收票据发生减值，未计提应收票据减值准备。期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据：

说明：用于背书或贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认。

（2）应收账款

①应收账款按种类披露

3-2-1-46

应收账款按种类披露（续）

－35－

种类

应收账款按种类披露（续）

说明：账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

3-2-1-47

续：

－36－账龄

续：

②计提、收回或转回的坏账准备情况

2018年度计提坏账准备金额2,719,243.94元；2017年度计提坏账准备金额1,918,563.97元；2016年度计提坏账准备金额531,315.50元。

③实际核销的应收账款情况

2018年度无实际核销的应收账款；2017年度无实际核销的应收账款；2016年度无实际核销的应收账款。

④按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况

3-2-1-48

－37－

单位名称

注：大陆集团包括大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司、大陆汽车系统（常熟）有限公司、大陆汽车电子（连云港）有限公司、Continental Automotive Brake System(I)、CACPhilippines. Inc.等公司；泰科电子系包含泰科电子科技（苏州工业园区）有限公司、泰科电子（苏州）有限公司、泰科电子（上海）有限公司、泰科电子（青岛）有限公司、泰科电子（东莞）有限公司、Tyco Electronics Corporation、Tyco Electronics Hungary Termelo Kft等公司；法雷奥系包括法雷奥舒适驾驶辅助系统（广州）有限公司、法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司、法雷奥压缩机（长春）有限公司等公司；力特集团包括苏州力特奥维斯保险丝有限公司、昆山利韬电子有限公司、Littelfuse Phils Inc.、Littelfuse LT, UAB、Littelfuse Mexico等公司。

3、预付款项

（1）预付款项按账龄披露

说明：本公司期末无超过1年的重要预付款项。

（2）按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况

3-2-1-49

4、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

－38－

种类

其他应收款按种类披露（续）

3-2-1-50

其他应收款按种类披露（续）

－39－

种类

账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

续：

3-2-1-51

－40－

4至5年

续：

（2）计提、收回或转回的坏账准备情况

2018年度计提坏账准备金额-137,389.33元；2017年度计提坏账准备金额-1,167,242.28元；2016年度计提坏账准备金额627,782.72元。

（3）实际核销的其他应收款情况

2018年度无实际核销的其他应收款；2017年度无实际核销的其他应收款；2016年度无实际核销的其他应收款。

（4）其他应收款按款项性质披露

3-2-1-52

（5）按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况

－41－

单位名称

3-2-1-53

5、存货

（1）存货分类

－42－存货种类

3-2-1-54

（2）存货跌价准备

①2018年度

－43－存货种类

②2017年度

③2016年度

存货跌价准备（续）

6、其他流动资产

3-2-1-55

7、长期股权投资

（1）2018年度

－44－被投资单位

说明：本公司2018年3月取得东莞瀚和智能装备有限公司控制权，东莞瀚和智能装备有限公司成为本公司的子公司，故对其长期股权投资本期减少。

3-2-1-56

（2）2017年度

－45－

被投资单位

说明：本公司2017年8月将持有的苏州鹰眼信息技术有限公司42.00%的股权全部转让。

3-2-1-57

（3）2016年度

－46－被投资单位

说明：2016年本公司联营企业苏州英派克自动化设备有限公司股东之一征途新视（江苏）科技有限公司于2016年8月对苏州英派克自动化设备有限公司进行增资，本公司根据变动后本公司持有的苏州英派克自动化设备有限公司净资产份额调整长期股权投资，故对其长期股权投资产生其他权益变动。

3-2-1-58

8、固定资产

（1）2018年度

－47－项目

说明：本期固定资产-机器设备其他增加系本公司根据业务需要自行设计、制造机器设备并自用。

3-2-1-59

（2）2017年度

－48－

项目

说明：2017年度固定资产-机器设备其他增加系本公司根据业务需要自行设计、制造机器设备并自用。

3-2-1-60

（3）2016年度

－49－项目

说明：2016年度固定资产-机器设备其他增加系本公司根据业务需要自行设计、制造机器设备并自用。

3-2-1-61

9、在建工程

（1）在建工程明细

－50－

项目

3-2-1-62

（2）重要在建工程项目变动情况

①2018年度

－51－工程名称

重大在建工程项目变动情况（续）：

②2017年度

③2016年度

3-2-1-63

10、无形资产

（1）2018年度

－52－项目

3-2-1-64

（2）2017年度

－53－项目

3-2-1-65

（3）2016年度

－54－项目

11、商誉

（1）商誉账面原值

（2）商誉减值准备

本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为2%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为11.83%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。

3-2-1-66

12、长期待摊费用

（1）2018年度

－55－项目

（2）2017年度

（3）2016年度

13、递延所得税资产

（1）未经抵销的递延所得税资产

3-2-1-67

（2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损明细

－56－项目

说明：2016年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异系因股份支付确认的费用8,178,157.00元。

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

14、其他非流动资产

15、短期借款

（1）短期借款分类

3-2-1-68

说明：期末短期借款余额32,632,030.00元，担保明细如下：

－57－贷款银行

16、应付票据及应付账款

（1）应付票据

说明：本期末不存在已到期未支付的应付票据。

（2）应付账款

期末，不存在账龄超过1年的重要应付账款。

17、预收款项

期末，不存在账龄超过1年的重要预收款项。

3-2-1-69

18、应付职工薪酬

（1）2018年度

－58－项目

①短期薪酬

②设定提存计划

（2）2017年度

3-2-1-70

①短期薪酬

－59－项目

②设定提存计划

（3）2016年度

①短期薪酬

3-2-1-71

②设定提存计划

－60－项目

19、应交税费

20、其他应付款

（1）应付利息

3-2-1-72

（2）其他应付款

－61－项目

21、长期借款

说明：期末保证借款3,000,000.00元，其中3,000,000.00元由胡继林、蔡昌蔚、刘爱琼提供保证担保，向苏州市融风科技小额贷款有限公司借入。

22、预计负债

说明：本公司根据当期智能制造装备销售收入的2%计提售后维修费用。

23、递延收益

（1）2018年度

（2）2017年度

（3）2016年度

说明：计入递延收益的政府补助明细情况详见附注十三、2、政府补助。

3-2-1-73

24、股本（单位：股）

（1）2016年度股本变动情况如下：

－62－

股东名称

（2）2017年度股本变动情况如下：

3-2-1-74

－63－

股东名称

3-2-1-75

－64－

股东名称

2017年12月，本公司以发起设立方式整体变更为苏州瀚川智能科技股份有限公司，股本业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2017）第321ZA0018号”《验资报告》验证。

（3）2018年度股本变动情况如下：

2018年度，本公司股本未发生变动。

25、资本公积

说明：

（1）2016年度增加事项：

2016年7月，朱勇、吴智勇、邹安琳、房桂荣、洪昌立、田珍芳对本公司增资724,608.00元，实际出资40,000,000.00元，差额39,275,392.00元计入资本公积（股本溢价）；2016年11月，苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）增资262,811.00元，实际出资出资1,820,000.00元，差额1,557,189.00元计入资本公积（股本溢价）；本公司2016年确认以权益结算的股份支付，本公司参照同期引入外部机构投资者的股票发行价格确定相关股份公允价值并计算股份支付调增资本公积（股本溢价）金额为8,178,157.00元；2016年本公司联营企业苏州英派克自动化设备有限公司股东之一征图新视（江苏）科技

3-2-1-76

有限公司于2016年对苏州英派克自动化设备有限公司进行增资，本公司根据变动后本公司持有的苏州英派克自动化设备有限公司净资产份额与原持有的净资产份额的差额调增资本公积（其他资本公积）848,475.22元。

（2）2016年度减少事项：

2016年10月，本公司购买子公司苏州瀚川机电有限公司少数股东持有的10%股权，调减资本公积（股本溢价）2,012,903.66元；2016 年11 月，本公司以资本公积32,491,105.00 元转增注册资本，故2016 年度资本公积（股本溢价）减少 32,491,105.00元。

（3）2017年度增加事项：

2017年7月，天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙）、国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、天津华成欧伦科技合伙企业（有限合伙）、戴锋华共同增资50,000,000.00元，其中3,921,569.00元计入股本，其余46,078,431.00元计入资本公积（股本溢价）；2017年12月，本公司整体变更为股份有限公司，以截止2017年8月31日经审计的净资产94,779,938.45元折为股份公司总股本81,000,000.00元，导致资本公积（股本溢价）本期增加848,475.22元。

（4）2017年度减少事项：

本公司2017年8月同一控制合并瀚川自动化科技（赣州）有限公司，导致资本公积（股本溢价）减少6,281,600.00元。2017年12月，本公司整体变更为股份有限公司，以截止2017年8月31日经审计的净资产94,779,938.45元折为股份公司总股本81,000,000.00元，导致资本公积（股本溢价）减少62,595,034.88元、资本公积（其他资本公积）减少848,475.22元。

（5）2018年度减少事项：

2018年3月，本公司处置持有的苏州英派克自动化设备有限公司股权，转回前期确认的资本公积（股本溢价），导致资本公积（股本溢价）减少848,475.22元。2018年4月，本公司子公司苏州瀚能智能装备有限公司吸收新股东深圳市德睿机器人合伙企业（有限合伙），由深圳市德睿机器人合伙企业（有限合伙）认缴出资752,700.00元，稀释了本公司对子公司的股权比例，故资本公积（股本溢价）减少22.37元。2018年7月，本公司购买子公司苏州瀚川信息科技有限公司少数股东持有的43%的股权，2018年8月，本公司处置持有的子公司苏州瀚川信息科技有限公司9%的股权，故合计减少资本公积（股本溢价）329,040.98元。

3-2-1-77

26、其他综合收益

－66－

项目

续：

续：

27、盈余公积

3-2-1-78

－67－

项目

28、未分配利润

根据本公司章程规定，计提所得税后的利润，按如下顺序进行分配：

①弥补以前年度的亏损；

②提取10%的法定盈余公积金；

③提取任意盈余公积金；

④支付普通股股利。

说明1：由于同一控制下企业合并导致的合并范围变更，影响2016年期初未分配利润-947,981.79元。说明2：根据本公司2019年3月召开的第一届董事会第十次会议审议通过的《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》，对于本公司截至首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东依其所持股份比例共享。

29、营业收入和营业成本

3-2-1-79

（1）主营业务（分产品）

－68－

产品类型

（2）主营业务（分地区）

说明：上述国外收入不含对保税区客户的销售收入。30、税金及附加

说明：根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定，2016年5月1日起，

“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，将原在管理费用科目核算的

房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费调整至本科目核算。

31、销售费用

3-2-1-80

－69－

项目

32、管理费用

33、研发费用

34、财务费用

3-2-1-81

35、资产减值损失

－70－

项目

36、其他收益

说明1：2016年度政府补助计入营业外收入，政府补助明细情况详见附注十三之2、政府补助。说明2：其他收益中政府补助全部计入非经常性损益。

37、投资收益

38、资产处置收益

39、营业外收入

3-2-1-82

－71－项目

说明1：政府补助明细情况详见附注十三之2、政府补助。说明2：营业外收入项目全部计入非经常性损益。40、营业外支出

说明：营业外支出项目全部计入非经常性损益。

41、所得税费用

（1）所得税费用明细

（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：

说明1、2016 年“不可抵扣的成本、费用和损失”包括因股份支付确认的费用

3-2-1-83

8,178,157.00元，本公司未在所得税前扣除，亦未确认递延所得税资产。说明2、2018 年度其他系本公司非同一控制合并东莞瀚和智能装备有限公司，原持有的东莞瀚和智能装备有限公司45%的股权按公允价值进行重新计量，确认投资收益 5,482,144.21元。本公司拟长期持有该公司股权，故未确认递延所得税负债。

42、现金流量表项目注释

（1）收到其他与经营活动有关的现金

－72－

项目

（2）支付其他与经营活动有关的现金

（3）收到其他与投资活动有关的现金

（4）支付其他与投资活动有关的现金

（5）收到其他与筹资活动有关的现金

（6）支付其他与筹资活动有关的现金

3-2-1-84

－73－项目

43、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

3-2-1-85

－74－

减：现金等价物的期初余额

说明：2016、2017、2018年公司销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额分别为0元、1,270,000.00元、2,621,948.50元。

（2）支付的取得子公司的现金净额

（3）收到的处置子公司的现金净额

（4）现金及现金等价物的构成

44、所有权或使用权受到限制的资产

3-2-1-86

－75－项目

45、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

（2）境外经营实体

说明：本公司境外经营主体为Harmontronics Automation GmbH，注册地为德国，主要负责当地业务开拓，相关业务主要以美元进行结算，故选用美元作为记账本位币。

3-2-1-87

六、合并范围的变动

1、非同一控制下企业合并

（1）本报告期发生的非同一控制下企业合并

2018年度

－76－

被购买方名称

说明：本公司原持有东莞瀚和智能装备有限公司45%的股权，2018年本公司支付现金300.00万元取得公司20%股权，并取得对其控制权，截止购买日合计持股65%。

（2）合并成本及商誉

3-2-1-88

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

－77－项目

3-2-1-89

说明1、东莞瀚和智能装备有限公司购买日相关资产、负债经中水致远资产评估有限公司评估，并出具“中水致远评报字[2018]第0200431号”评估报告，其账面存货、固定资产等项目参照评估值确认购买日公允价值。说明2、青岛飞恩机电科技有限公司购买日相关资产、负债主要系流动资产及流动负债，故将其账面价值作为购买日公允价值。

（4）购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量所产生的利得或损失

－78－

被购买方名称

2、同一控制下企业合并

（1）本报告期发生的同一控制下企业合并

2017年度

说明：本公司实际控制人蔡昌蔚原持有瀚川自动化科技（赣州）有限公司60%的股权，2016年12月，蔡昌蔚将持有的瀚川自动化科技（赣州）有限公司60%股权转让给蔡茂荣，2017年8月，本公司取得瀚川自动化科技（赣州）有限公司100%股权，由于转让前后12个月内均受同一实际控制人控制，故认定为同一控制下企业合并。

3-2-1-90

（2）合并成本

－79－项目

（3）被合并方的资产、负债

3、处置子公司

（1）单次处置至丧失控制权而减少的子公司

续：

3-2-1-91

4、其他

2016年度，本公司清算4家子公司，分别系苏州威斯美克自动化设备有限公司、苏州瀚川印刷包装设备有限公司、苏州永盈精密模具有限公司、苏州安适达精密机械制造有限公司；2016年度，本公司新设立子公司2家，分别系Harmontronics Automation GmbH、苏州鑫伟捷精密模具有限公司。2017年度，本公司新设立子公司2家，分别系苏州瀚川信息科技有限公司（曾用名：苏州朗川信息科技有限公司）、苏州瀚能智能装备有限公司。截至2018年12月31日，本公司合并范围包括本公司及子公司共计11家。子公司详细信息详见附注七。

七、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

－80－

子公司名称

（2）重要的非全资子公司

3-2-1-92

（3）重要非全资子公司的主要财务信息：

－81－子公司名称

续

说明：本公司2018年3月取得东莞瀚和智能装备有限公司控制权。

（4）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明：

本公司原持有苏州瀚川机电有限公司90%股权，2016年10月本公司与郭诗斌签订股权转让协议，购买其持有的苏州瀚川机电有限公司10%股权，该交易于2016年10月履行完毕，本公司支付交易对价50.00万元，导致资本公积（股本溢价）减少2,012,903.66元，少数股东权益增加1,512,903.66元。本公司原持有苏州瀚能智能装备有限公司55%股权，2018年4月苏州瀚能智能装备有限公司吸收新股东深圳市德睿机器人合伙企业（有限合伙），由深圳市德睿机器人合伙企业（有限合伙）增资75.27万元，该交易于2018年5月变更完毕，该项交易导致资本公积（股本溢价）减少22.37元，少数股东权益增加22.37元。本公司原持有苏州瀚川信息科技有限公司51%股权，2018年7月本公司与重庆巴陆朗云科技有限公司、曾欢签订股权转让协议，约定向重庆巴陆朗云科技有限公司购买苏州瀚川信息科技有限公司43%的股权，交易作价50.875万元，向曾欢转让苏州瀚川信息科技有限公司9%的股权，交易作价10.648万元，该交易于2018年8月履行完毕，该项交易导致资本公积（股本溢价）减少329,040.96元，少数股东权益增加73,229.03元。

3-2-1-93

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）合营企业和联营企业的汇总财务信息

－82－项目

八、金融工具及风险管理

本公司各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、风险管理目标和政策

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险和商品价格风险/权益工具价格风险）。

（1）信用风险

信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、衍生金融工具和应收款项等。本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。

3-2-1-94

本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的76.52%（2017年12月31日：59.05%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的45.25%（2017年12月31日：65.84%）。

（2）流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2018年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为人民币4,375.41万元（2017年12月31日：人民币1,365.19万元）。期末本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）：

－83－项 目

期初本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）：

3-2-1-95

－84－项 目

说明：各期财务担保主要系本公司与客户签订的履约保函。上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。已签订的担保合同最大担保金额并不代表即将支付的金额。

（3）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。本公司的汇率风险主要产生于以外币结算的出口业务。本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。由管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。本公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注项目注释其他之外币货币性项目说明。

3-2-1-96

2、资本管理

本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2018年12月31日，本公司的资产负债率为61.58%（2017年12月31日：62.85%）。

九、关联方及关联交易

1、本公司的实际控制人

蔡昌蔚直接持有本公司0.73%股权，并通过苏州瀚川投资管理有限公司等间接控制本公司

59.85%股权，合计控制公司60.58%股权，为本公司实际控制人。其中间接控制公司股权情况如下：

（1）蔡昌蔚持有苏州瀚川投资管理有限公司（简称瀚川投资）52.43%的股权，为瀚川投资的控股股东和执行董事，故能够通过控股瀚川投资间接控制公司45.05%的股权；

（2）蔡昌蔚持有苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）（简称瀚川德和投资）1.00%的出资，为瀚川德和投资的执行事务合伙人，故能够通过控制瀚川德和投资间接控制公司10.93%的股权；

（3）蔡昌蔚持有苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙）（简称瀚智远合投资）0.50%的出资，为瀚智远合投资的执行事务合伙人，故能够通过控制瀚智远合投资间接控制公司3.87%的股权；

2、本公司的子公司情况

子公司情况详见附注七、1。

3、本公司的合营企业和联营企业情况

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

－85－合营或联营企业名称

3-2-1-97

4、本公司的其他关联方情况

－86－关联方名称

5、关联交易情况

（1）关联采购与销售情况

①采购商品、接受劳务

说明：报告期内本公司与关联方采购商品、接受劳务均参考市场价定价。

3-2-1-98

②出售商品、提供劳务

－87－关 联 方

说明：报告期内本公司与关联方出售商品、提供劳务均参考市场价定价。

（2）股权转让

2016年10月，本公司与郭诗斌签订股权转让协议，约定向郭诗斌购买其持有的苏州瀚川机电有限公司10.00%股权，本公司支付交易对价50.00万元。2017年8月，本公司与蔡茂荣、尹玉荣、潘春生签订股权转让协议，约定向蔡茂荣购买其持有的瀚川自动化科技（赣州）有限公司80.00%股权，向尹玉荣购买其持有的瀚川自动化科技（赣州）有限公司13.50%股权，向潘春生购买其持有的瀚川自动化科技（赣州）有限公司6.50%股权，本公司支付交易对价628.16万元。2018年4月，本公司与股东张洪铭的父亲张真海签订股权转让协议，约定向张真海购买其持有的青岛飞恩机电科技有限公司50.00%股权，本公司支付交易对价25.25万元。

（3）关联担保情况

①本公司作为被担保方

3-2-1-99

－88－

担保方

（4）关联方资金拆借情况

2016年度

2017年度

2018年度

（5）关键管理人员薪酬

本公司2018年度关键管理人员15人，其中5人未在本公司领薪，2017年度关键管理人员14人，其中7人未在本公司领薪，2016年度关键管理人员7人。支付薪酬情况见下表：

3-2-1-100

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

－89－

项目名称

3-2-1-101

（2）应付关联方款项

－90－项目名称

十、股份支付

1、股份支付总体情况

2、以权益结算的股份支付情况

3、以现金结算的股份支付情况

无。

4、股份支付的修改、终止情况

无。

十一、承诺及或有事项

1、重要的承诺事项

（1）经营租赁承诺

至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

3-2-1-102

－91－不可撤销经营租赁的最低租赁付款额

截至2018年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。

2、或有事项

截至2018年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

十二、资产负债表日后事项

截至报告日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。

十三、其他重要事项

1、分部报告

本公司及其子公司经营业务以智能制造装备销售业务为主，无需披露业务分部信息。本公司及其子公司主要资产亦位于中国境内，因此本公司无需披露地区分部信息。

2、政府补助

（1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量

3-2-1-103

续：

－92－补助项目