国浩律师（南京）事务所

关 于

苏州瀚川智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

法律意见书

南京市汉中门大街309号B座7-8层 邮编：2100367-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China

电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2019年4月

3-3-1-1

目 录

第一节 引 言 ...... 3

一、 律师及律师事务所简介 ...... 3

二、 律师制作法律意见书的过程 ...... 4

三、 释 义 ...... 6

第二节 正 文 ...... 9

一、 本次发行并上市的批准和授权 ...... 9

二、 本次发行并上市的主体资格 ...... 12

三、 本次发行并上市的实质条件 ...... 13

四、 发行人的设立 ...... 18

五、 发行人的独立性 ...... 22

六、 发行人的发起人和股东 ...... 25

七、 发行人的股本及演变 ...... 37

八、 发行人的业务 ...... 49

九、 发行人的关联交易及同业竞争 ...... 52

十、 发行人的主要财产 ...... 68

十一、 发行人的重大债权债务 ...... 79

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 83

十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 83

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 85

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 87

十六、 发行人的税务和财政补贴 ...... 89

3-3-1-2十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 93

十八、 发行人募集资金的运用 ...... 94

十九、 发行人业务发展目标 ...... 96

二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 97

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 99

二十二、 其他需要说明的问题 ...... 99

二十三、 结论意见 ...... 101

第三节 签署页 ...... 103

3-3-1-3

国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之

法律意见书

致：苏州瀚川智能科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 引 言

一、 律师及律师事务所简介

（一）律师事务所简介

国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破

3-3-1-4

产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。

国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地设有分支机构。

本所为国浩律师事务所成员之一，于2011年12月经江苏省司法厅批准设立。本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。

（二）签字律师简介

公司本次发行的签字律师为：于炜、朱军辉律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：

于炜律师，本所合伙人，法学硕士，现持有江苏省司法厅颁发的证号为13201201110123304的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。

朱军辉律师，本所律师，法学硕士，现持有江苏省司法厅颁发的证号为13201201610748337的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：025-89660900

传真：025-89660966

地址：南京市汉中门大街309号港湾中心B座7-8层

邮政编码：210036

二、 律师制作法律意见书的过程

本所律师于2017年4月接受发行人的聘请担任本次发行特聘专项法律顾问。自2017年4月起，本所律师多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，

3-3-1-5

协助公司进行本次发行上市申报准备工作，就本次发行涉及的具体事项进行充分探讨。自2017年4月起，本所律师对发行人进行了深入的尽职调查。本所律师先后多次向发行人提交了资料清单，提出律师应当核查的问题，并对发行人提交的文件逐份进行查验，对发行人回复的问题逐项进行核对。在工作过程中，本所律师根据项目进程及实际需求进驻发行人所在地，对发行人情况进行了实地调查。同时，本所律师亦对律师应当了解而又无有权机关出具书面材料加以证明的事实，向相关人员进行调查，要求相关人员或发行人出具相应的书面承诺或声明。在工作过程中，本所律师重点核查了发行人下述相关问题：本次发行并上市的批准和授权、本次发行并上市的主体资格、本次发行并上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人和股东、发行人的股本及演变、发行人的业务、发行人的关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务和财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等。在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助主承销商（保荐人）对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善股份有限公司规范运行所必需的规章制度。在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会，与发行人、主承销商（保荐人）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具备发行A股并在科创板上市的条件后，本所律师出具了本法律意见书。同时，本所律师制作了本次发行上市的工作底稿。

至本法律意见书签署之日，本所律师累计工作不低于200个工作日。

3-3-1-6

三、 释 义

在本法律意见书和律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

3-3-1-7

3-3-1-8

本法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

3-3-1-9

第二节 正 文

一、 本次发行并上市的批准和授权

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人第一届董事会第十次会议决议及会议记录；

2、发行人2019年第一次临时股东大会决议及会议记录。

就发行人本次发行并上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席股东大会并见证股东投票等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一) 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议。

1、经本所律师核查，2019年3月4日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了本次发行并上市的相关议案。

2、经本所律师核查，2019年3月19日，发行人召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会以特别决议形式，审议通过了发行人董事会提交的关于本次发行并上市的相关议案。本次股东大会审议通过的相关议案主要内容如下：

（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》

①发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

②发行股票数量：不超过2,700万股。

③发行对象：符合资格的询价对象和开立上交所科创板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

④定价方式及发行价格：包括但不限于通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（“询价对象”）初步询价的方式，具体发行价格由股东大会授权董

3-3-1-10

事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。

⑤发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，在中国证监会同意注册本次发行后的12个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。

⑥承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。

⑦本次发行募集资金用途：本次公开发行股票募集资金拟全部投入智能制造系统及高端装备的新建项目，具体如下：

公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。在完成本次发行并上市前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，本公司将通过银行借款等方式自筹解决。

⑧上市地点：上交所（科创板）。

⑨本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。

（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》

公司首次公开发行股票募集资金拟全部投入智能制造系统及高端装备的新建项目，具体项目如下：

（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》

本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。

3-3-1-11

（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、通知、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。

（三）发行人股东大会已依法就本次发行并上市相关事宜对董事会作出了授权。

经本所律师核查，2019年3月19日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》，授权董事会行使以下职权：

1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。

2、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议范围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、具体申购办法等相关事宜。

3、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件。

4、授权董事会根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目实施地点和金额作适当调整。

5、在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次A股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。

6、向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件。

7、授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相关法律文件。

8、履行与本次发行相关的所有程序。

9、根据需要确定募集资金专用账户。

3-3-1-12

10、根据本次发行上市的具体情况，修改、完善公司章程的相关条款及内部管理制度的相关条款及文字（如需要），并在本次发行之后办理工商变更登记等相关事宜。

11、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在上交所科创板挂牌上市及相关股份锁定事宜；

12、办理与本次公开发行股票有关的必须、恰当或合适的其他事宜。

上述授权有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月。

（三）本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行并上市有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《章程》的规定，因此上述授权的范围及程序合法有效。

（四）发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准与授权，但仍需获得上交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。

二、 本次发行并上市的主体资格

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、瀚川有限及发行人的全套工商档案文件；

2、发行人设立至今的历次验资报告；

3、发行人现行有效的《营业执照》和《章程》；

4、法律意见书第二节第六、八、十五部分的全部文件；

5、安信证券出具的《关于瀚川智能预计市值的分析报告》；

6、发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员的访谈记录。

就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；以及对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

3-3-1-13

（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、

《科创板管理办法》及《科创板上市规则》规定的发行并上市的主体资格。

1、根据本法律意见书第二节第四部分“发行人的设立”、第七部分“发行人的股本及演变”，发行人为依法设立的股份有限公司，目前合法存续。根据发行人现行有效的《营业执照》和《章程》，自发行人成立至今，发行人持续经营时间已经超过三年。综上，发行人符合《科创板管理办法》第十条的规定。

2、根据致同会计出具的《审计报告》，发行人2017年度和2018年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3,024.85万元、6,279.36万元，合计9,304.21万元，发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于5,000万元；发行人2018年度经审计的营业收入为43,601.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,279.36万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

根据安信证券出具的《关于瀚川智能预计市值的分析报告》，安信证券认为：

结合发行人的技术水平、盈利能力和市场估值水平合理估计，预计发行人上市后市值不低于人民币10亿元。

综上，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定。

（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人公司《章程》规定的需要终止或解散的情形，即不存在下列情形：1、营业期限届满；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司的；6、不能清偿到期债务依法宣告破产。

综上，本所律师认为，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》及《科创板上市规则》规定的发行并上市的主体资格。

三、 本次发行并上市的实质条件

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的

3-3-1-14

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、本法律意见书第二节第一、二、五、九、十六、十八等部分的全部文件；

2、致同会计出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税鉴证报告》；

3、工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的合法证明文件；

4、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；

5、发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员的访谈记录。

就发行人本次发行并上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放了调查表、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得了签字确认后的调查表；取得了工商、税务等有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。

发行人本次发行并上市系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行股票并在交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查：

（一）经本所律师核查，发行人本次发行并上市的实质条件符合《证券法》规定的相关条件：

1、经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关公司治理制度文件：

（1）发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了相应的议事规则，发行人董事会下设审计委员会等专门委员会，并制定了相应的工作细则；

（2）发行人董事（包括独立董事）、非职工代表监事均由股东大会选举产生，发行人职工代表监事由发行人职工代表大会民主选举产生，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任；

3-3-1-15

（3）发行人设置了办公室、营销部、研发部、解决方案部、供应链部、品质部、人力资源部、财务部、流程IT部、总务部、内审部；

（4）发行人制订了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联

交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等公司治理制度。

综上，本所律师认为，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定及《科创板管理办法》第十条“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。

2、根据发行人说明并经本所律师核查，参考致同会计出具的标准无保留意见《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”和第五十条第（四）项“公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”的规定。

3、发行人本次发行前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元”的规定。

4、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上市的决议，发行人本次公开发行的人民币普通股总数为不超过2,700万股，发行人拟向社会公众发行的股份数占公司发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规定。

（二）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件：

1、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的本次发行并上市的决议、发行人《章程（草案）》以及发行人编制的《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人设立时已发行的普通股具有同等权利，发行人本次发行公平、公正，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3-3-1-16

2、根据发行人2019年第一次临时股东大会会议文件，该次会议已就本次发行并上市作出决议（详细参见本法律意见书第二节第一部分“本次发行并上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（三）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件：

1、经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《科创板管理办法》规定的发行并上市的主体资格（详细参见本法律意见书第二节第二部分“本次发行并上市的主体资格”）；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详细参见本法律意见书第十四部分“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行”）。综上，发行人符合《科创板管理办法》第十条的规定。

2、根据致同会计出具的标准无保留意见《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经本所律师作为非专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2016年度、2017年度和2018年度的财务状况及2016年度、2017年度和2018年度的经营成果和现金流量；根据致同会计出具的《内控鉴证报告》，其认为：发行人于2018年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，致同会计已出具了无保留意见的《内控鉴证报告》。综上，发行人符合《科创板管理办法》第十一条的规定。

3、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详细参见本法律意见书第二节第五部分“发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详细参见本法律意见书第二节第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”）；

发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化（详细参见本法律意见书第二节第八部分“发行人的业务”），发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大

3-3-1-17

变化（详细参见本法律意见书第二节第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”），发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详细参见本法律意见书第二节第七部分“发行人的股本及演变”）；发行人最近两年内实际控制人未发生变更（详细参见本法律意见书第二节第六部分“发行人的发起人和主要股东”和第七部分“发行人的股本及演变”）；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详细参见本法律意见书第二节第十部分“发行人的主要财产”及第二十部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”）。综上，发行人符合《科创板管理办法》第十二条的规定。

4、根据发行人最新的《营业执照》，发行人的经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为：汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务。发行人报告期生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详细参见本法律意见书第二节第八部分“发行人的业务”）。

根据发行人工商档案、相关主管部门出具的合法证明文件、发行人相关人员的说明、发行人控股股东、实际控制人的说明、相关主管部门的公开网站核查信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据本法律意见书第二节第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上，发行人符合《科创板管理办法》第十三条的规定。

3-3-1-18

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《科创板管理办法》第四条的规定获得上交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《证券法》、《公司法》和《科创板管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。

四、 发行人的设立

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、瀚川有限及发行人的全套工商档案文件；

2、瀚川有限股东的营业执照、身份证明文件；

3、瀚川有限股改时的审计、评估、验资报告；

4、董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录，以及相关方填写的调查表；

5、发行人全体股东签署的《发起人协议》；

6、江苏省工商行政管理局关于发行人在报告期内无工商违法行为的证明。

就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人股东进行访谈并制作了访谈笔录；取得了有关政府部门出具的合法证明文件等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人的设立

经本所律师核查，发行人系以发起方式设立，由瀚川投资、瀚川德和、天津华成、江苏高投、瀚智远合、敦行投资、苏瀚投资、国仪投资、北京博荣、华成欧伦、朱勇、张洪铭、吴智勇、邹安琳、洪昌立、曾学明、唐高哲、周春琴、郭琳、张景耀、蔡昌蔚、田珍芳、戴锋华、陈雄斌共24名发起人共同发起，由有限责任公司通过整体变更设立的股份有限公司。

（二）发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和规范性文件的规定

3-3-1-19

1、发行人设立的程序

（1）2017年11月26日，瀚川有限召开股东会，会议决定将瀚川有限整体变更设立为股份有限公司，并更名为“苏州瀚川智能科技股份有限公司”。

（2）2017年12月8日，发起人共同签署了《发起人协议》。

（3）2017年12月11日，发行人创立大会审议通过了《关于股份公司筹办情况的工作报告》等议案。

（4）2017年12月11日，致同会计就发行人的设立出资出具《验资报告》（致同验字[2017]第321ZA0018号）。

（5）2017年12月27日，发行人在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：913205940566944194）。

发行人设立时的股本总额为8,100万股，每股面值一元，股权结构如下：（单位：股）

3-3-1-20

2、发行人设立的资格和条件

经本所律师核查发起人相关证件及发行人设立时的《营业执照》、《验资报告》和公司章程等文件，对照《公司法》相关规定，发行人设立时的资格和条件符合法律、法规的规定。具体如下：

（1）发起人人数符合规定。发行人的发起人共24名，符合《公司法》第七十六条第（一）项规定的“发起人符合法定人数”以及第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。

（2）发起人住所符合规定。发行人的所有发起人的住所均在中国境内（详见本法律意见书第二节第六部分“发行人的发起人和股东”），符合《公司法》第七十八条规定的“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。

（3）发起人认缴股本数额符合规定。发行人的发起人认缴股本总额为8,100万元，且各发起人出资已经致同会计的验证，符合《公司法》第七十六条第（二）项规定的“有符合章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”的要求。

（4）发行人公司《章程》的制订程序符合规定。发行人公司《章程》已经发行人创立大会审议通过并在江苏省工商行政管理局登记备案，符合《公司法》第七十六条第（四）项规定的“发起人制订公司章程”的要求。

（5）发行人的名称已经江苏省工商行政管理局核准，且发行人成立后已依法建立了股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。

（6）发行人系由瀚川有限整体变更设立，瀚川有限整体变更设立时的生产经营场所和办公场所均由发行人承继，发行人设立时已具备公司住所，符合《公司法》第七十六条第（六）项规定的“有公司住所”的要求。

3、发行人设立的方式

发行人系由瀚川有限整体变更设立，发行人整体变更设立基准日的净资产为94,779,938.45元，发行人以其中的81,000,000.00元折合为实收股本81,000,000股，折合的实收股本总额未高于公司净资产额，其余部分计入资本公积，不再折

3-3-1-21

股，符合《公司法》第九十五条规定的“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的要求。综上所述，本所律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人系由瀚川有限整体变更设立，且设立时发起人以瀚川有限净资产中的81,000,000.00元按照原出资比例折股出资，发行人在设立过程中除签署了《发起人协议》外，未签订过任何改制重组合同。瀚川有限全部资产、负债都已按照该协议的约定整体进入发行人。本次变更设立股份有限公司，不存在侵害债权人合法利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人设立过程中履行的审计、评估及验资程序

2017年11月10日，根据致同会计出具的《审计报告》（致同审字[2017]第321ZA0123号），瀚川有限截至2017年8月31日经审计的净资产为9,477.99万元。

2017年11月11日，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瀚川智能科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的该公司净资产价值资产评估报告》（苏中资评报字[2017]第C2127号），瀚川有限截至2017年8月31日经评估的净资产为11,047.87万元。

2017年12月11日，致同会计对发行人截至2017年8月31日注册资本的实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（致同验字[2017]第321ZA0018号），确认发行人注册资本8,100万元已全部到位。

本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（五）发行人创立大会的召开程序、审议事项及决议内容

2017年12月11日，发行人召开了创立大会暨2017年第一次股东大会。出席创立大会暨2017年第一次股东大会的发起人股东所代表股份占发行人股份总数的100%。

发行人创立大会暨2017年第一次股东大会审议通过了《关于股份有限公司筹办情况的工作报告》、《关于股份公司设立费用的报告》、《关于制定股份公司章程的议案》、《关于选举苏州瀚川智能科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举苏州瀚川智能科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》、《关

3-3-1-22

于制定股东大会、董事会、监事会议事规则的议案》、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<重大经营与投资决策管理制度>的议案》、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<股东大会累积投票制实施细则>的议案》等12项议案。

发行人创立大会暨2017年第一次股东大会审议事项及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。

本所律师认为，发行人创立大会暨2017年第一次股东大会召开程序、审议事项及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，决议内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行必要程序并获得必要的批准，设立行为真实、合法、有效。

五、 发行人的独立性

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人及其子公司的《营业执照》；

2、控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；

3、发行人的土地使用权、专利、商标等资产的权属证书；

4、发行人的银行账户开户许可证等文件；

5、发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；

6、社保、住房公积金主管部门出具的合法证明文件。

就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访了发行人的生产经营场所及其附属场所；对发行人的相关人员及实际控制人进行了访谈，要求发行人控股股东及实际控制人签署相关承诺函，并取得了该等承诺函；检索国家知识产权局等相关政府部门网站等；取得了有关政府部门出具的合法证明文件等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

3-3-1-23

（一）发行人业务独立

经本所律师核查发行人现行有效的公司《章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为：汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务，发行人的利润主要来源于主营业务。发行人已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，拥有独立的业务流程。发行人与主要股东之间不存在同业竞争关系，不存在依赖股东单位及其他关联方进行加工、产品销售或上游材料采购，以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况，业务完全独立于股东及其他关联方（详见本法律意见书第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”）。

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。

（二）发行人的资产独立完整

经本所律师核查，发行人设立出资及增资已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限公司时，系按照瀚川有限账面净资产进行折股，不涉及各发起人另行对发行人以现金或其他资产缴纳出资。

经本所律师核查，发行人合法拥有及使用与经营有关的资产，拥有独立的生产经营场所和独立的研发、采购、生产、销售系统和配套设施，完整拥有与生产经营有关的设备以及专业技术等资产（详见本法律意见书第二部分第十节“发行人的主要财产”），不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

根据致同会计出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。

根据致同会计出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。

3-3-1-24

（三）发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人设有人力资源部，负责公司人力资源管理事务，发行人的人事及薪酬管理与股东完全独立和分开。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均严格按照《公司法》和发行人《章程》及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会和股东大会人事任免决定的情形。

截至2018年12月31日，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件要求与职工签订了劳动合同，为符合缴纳条件的正式在职员工缴纳了社会保险和住房公积金。

根据社保、公积金主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人在报告期按规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在欠缴社会保险和住房公积金费用的情形，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规而受到处罚的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

经本所律师核查，发行人按照法律法规及相关规定成立了股东大会、董事会、监事会等机构并聘用了高级管理人员，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构，独立行使经营管理权，未有与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。

根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：

3-3-1-25

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人已设置独立的财务部门，设财务总监1名，并配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了《财务内控管理体系》等内部财务制度。发行人建立了独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度。发行人独立开设银行账号（基本存款账户开户行：中国农业银行苏州胜浦支行，账号：550601040******），不存在与控股股东、关联方或其他任何单位或个人共用银行账号的情形。发行人依法独立纳税（统一社会信用代码：913205940566944194）。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

（六）综合意见

综上所述，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、 发行人的发起人和股东

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

3-3-1-26

1、发行人自然人股东的身份证明文件；

2、发行人的非自然人股东的营业执照、章程、合伙协议、工商档案信息及网络信息核查的相关资料；

3、发行人全体股东填写的调查表。

就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得了签字确认的调查表；以及检索互联网中股东、实际控制人的信息等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发起人和股东的资格

1、发行人的股权结构

根据致同会计出具的《验资报告》（致同验字[2017]第321ZA0018号）、发行人的股东名册及发行人的工商档案资料等文件，发行人自设立至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：（单位：股）

3-3-1-27

2、发行人的发起人和股东情况

（1）瀚川投资

瀚川投资成立于2014年8月8日，持有统一社会信用代码为91320594313721239Q的《营业执照》，住所为苏州工业园区现代大道88号现代物流大厦19楼1908室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为蔡昌蔚，经营范围为“投资管理及咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会计咨询；货物进出口业务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自2014年8月8日至长期。

截至本法律意见书出具之日，瀚川投资持有发行人36,488,556股股份，占股本总额的45.05%。

截至本法律意见书出具之日，瀚川投资的股权结构如下：（单位：万元）

根据瀚川投资提供的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，瀚川投资为公司实际控制人为实现控制发行人而设立的控股平台，不属于私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。

（2）瀚川德和

瀚川德和成立于2016年10月14日，持有统一社会信用代码为91320594MA1MX7104K的《营业执照》，住所为苏州工业园区现代大道88号现代物流大厦19楼1958室，执行事务合伙人为蔡昌蔚，企业类型为有限合伙企业，经营范围

3-3-1-28

为“股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询以及提供管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自2016年10月14日至2036年9月26日。

截至本法律意见书出具之日，瀚川德和持有发行人8,852,166股股份，占股本总额的10.93%。

截至本法律意见书出具之日，瀚川德和的出资份额如下：（单位：万元）

根据瀚川德和提供的《营业执照》及《合伙协议》，并经本所律师核查，瀚川德和系发行人为激励核心员工而设立的持股平台，仅为持有发行人股份而设立，除持有发行人股份外未从事其他投资活动。因此，瀚川德和不属于私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。

（3）天津华成

天津华成成立于2012年1月16日，持有统一社会信用代码为91120116589758753P的《营业执照》，住所为天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-425，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天津华成智讯创业投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”，合伙期限自2012年1月16日至2024年1月15日。

截至本法律意见书出具之日，天津华成持有发行人6,403,860股股份，占股本总额的7.91%。

3-3-1-29

截至本法律意见书出具之日，天津华成的出资份额如下：（单位：万元）

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，天津华成智讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）作为天津华成的管理人，已于2015年11月4日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1026038），天津华成亦于2015年12月30日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：S86044）。

（4）江苏高投

江苏高投成立于2012年12月25日，持有统一社会信用代码为91320500061800861P的《营业执照》，住所为苏州高新区华佗路99号6幢，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自2012年12月25日至2020年12月24日。

截至本法律意见书出具之日，江苏高投持有发行人5,391,360股股份，占股本总额的6.66%。

截至本法律意见书出具之日，江苏高投的出资份额如下：（单位：万元）

3-3-1-30

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，江苏毅达股权投资基金管理有限公司作为江苏高投的管理人，已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001459），江苏高投亦于2014年4月29日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：SD2639）。

（5）瀚智远合

瀚智远合成立于2016年10月20日，持有统一社会信用代码为91320594MA1MXFHB80的《营业执照》，住所为苏州工业园区现代大道88号现代物流大厦19楼1923室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为蔡昌蔚，经营范围为“投资管理、股权投资、创业投资、投资咨询”，合伙期限自2016年10月20日至2036年9月26日。

截至本法律意见书出具之日，瀚智远合持有发行人3,131,622股股份，占股本总额的3.87%。

截至本法律意见书出具之日，瀚智远合的出资份额如下：（单位：万元）

根据瀚智远合提供的《营业执照》及《合伙协议》，并经本所律师核查，瀚智远合系发行人为激励核心员工而设立的持股平台，仅为持有发行人股份而设立，除持有发行人股份外未从事其他投资活动。因此，瀚智远合不属于私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。

3-3-1-31

（6）敦行投资

敦行投资成立于2017年6月23日，持有统一社会信用代码为91320505MA1P9BGD90的《营业执照》，住所为苏州高新区华佗路99号6幢，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为苏州敦行投资管理有限公司，经营范围为“创业投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为2017年6月23日至2024年6月22日。

截至本法律意见书出具之日，敦行投资持有发行人2,169,666股股份，占股本总额的2.68%。

截至本法律意见书出具之日，敦行投资的出资份额如下：（单位：万元）

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，苏州敦行投资管理有限公司作为敦行投资的管理人，已于2017年9月7日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1064670），敦行投资亦于2017年10月26日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：SX2850）。

（7）苏瀚投资

苏瀚投资成立于2017年4月11日，持有统一社会信用代码为91330206MA28YXXU9F的《营业执照》，住所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2404室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为木华资本管理

3-3-1-32

（昆山）合伙企业（有限合伙），经营范围为“投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，合伙期限为2017年4月11日至2024年4月10日。截至本法律意见书出具之日，苏瀚投资持有发行人1,446,417股股份，占股本总额的1.79%。

截至本法律意见书出具之日，苏瀚投资的出资份额如下：（单位：万元）

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙）作为苏瀚投资的管理人，已于2017年1月23日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1061165），苏瀚投资亦于2017年8月30日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：

SW1452）。

（8）国仪投资

国仪投资成立于2016年6月22日，持有统一社会信用代码为91440300MA5DF2B998的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙），经营范围为“股权投资”，合伙期限为2016年6月22日至2023年6月22日。

截至本法律意见书出具之日，国仪投资持有发行人1,446,417股股份，占股本总额的1.79%。

截至本法律意见书出具之日，国仪投资的出资份额如下：（单位：万元）

3-3-1-33

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙）作为国仪投资的管理人，已于2017年1月23日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1061165），国仪投资亦于2017年5月2日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：

SR8500）。

（9）北京博荣

北京博荣成立于2016年11月7日，持有统一社会信用代码为91110105MA009C6K01的《营业执照》，住所为北京市朝阳区利泽中一路1号院3层办公A303，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为房桂荣，经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广（下期出资时间为2016年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，合伙期限为长期。

截至本法律意见书出具之日，北京博荣持有发行人1,067,823股股份，占股本总额的1.32%。

截至本法律意见书出具之日，北京博荣的出资份额如下：（单位：万元）

根据北京博荣的说明，并经本所律师核查，北京博荣合伙人投入到北京博荣的资金、以及北京博荣投资于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集的情形，北京博荣的资产也未委托基金管理人进行管理。因此，北京博荣不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

3-3-1-34

记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

（10）华成欧伦

华成欧伦成立于2017年6月12日，持有统一社会信用代码为91120118MA05RKW66D的《营业执照》，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第658号），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天津华成智讯创业投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为“投资管理（不得从事或变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为2017年6月12日至2024年6月11日。截至本法律意见书出具之日，华成欧伦持有发行人723,249股股份，占股本总额的0.89%。

截至本法律意见书出具之日，华成欧伦的出资份额如下：（单位：万元）

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，天津华成智讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）作为华成欧伦的管理人，已于2015年11月4日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1026038），华成欧伦亦于2018年5月18日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金

3-3-1-35

编号：SX8210）。

（11）朱勇，男，1972年8月出生，住址为北京市西城区，身份证号为440922197208******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人1,957,608股股份，占股本总额的2.42%。

（12）张洪铭，男，1976年11月出生，住址为珠海市香洲区，身份证号为512528197611******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人1,473,633股股份，占股本总额的1.82%。

（13）吴智勇，男，1984年11月出生，住址为合肥市蜀山区，身份证号为340103198411******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人1,423,737股股份，占股本总额的1.76%。

（14）邹安琳，女，1967年12月出生，住址为广州市海珠区，身份证号为440105196712******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人1,423,737股股份，占股本总额的1.76%。

（15）洪昌立，男，1966年10月出生，住址为黄山市黄山风景区，身份证号为340900196610******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人1,290,411股股份，占股本总额的1.59%。

（16）曾学明，男，1973年7月出生，住址为深圳市南山区，身份证号为420124197307******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人1,157,085股股份，占股本总额的1.43%。

（17）唐高哲，男，1986年4月出生，住址为江阴市月城镇，身份证号为320219198604******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人1,032,750股股份，占股本总额的1.28%。

（18）周春琴，女，1963年3月出生，住址为浙江省绍兴县，身份证号为330621196303******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人723,249股股份，占股份总额的0.89%。

（19）郭琳，女，1978年4月出生，住址为厦门市思明区，身份证号为350206197804******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人723,249股股份，占股份总额的0.89%。

（20）张景耀，男，1977年6月出生，住址为深圳市福田区，身份证号为341021197706******，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人723,249股

3-3-1-36

股份，占股份总额的0.89%。

（21）蔡昌蔚，男，1977年11月出生，住址为赣州市赣县，身份证号为362121197711******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人589,437股股份，占股本总额的0.73%。

（22）田珍芳，女，1966年6月出生，住址为北京市西城区，身份证号为120109196606******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人533,871股股份，占股本总额的0.66%。

（23）戴锋华，男，1978年5月出生，住址为启东市惠萍镇，身份证号为320681197805******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人433,917股股份，占股本总额的0.54%。

（24）陈雄斌，男，1981年10月出生，住址为苏州市工业园区，身份证号为441481198110******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人392,931股股份，占股本总额的0.49%。

根据致同会计出具的《验资报告》（致同验字[2017]第321ZA0018号）、发行人的股东名册及发行人的工商档案资料等文件，发行人自设立至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。

经本所律师核查上述发起人中自然人股东的身份证明文件，本所律师确认，发起人中的自然人股东均无境外永久居留权，均具有完全民事权利能力及民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。

经本所律师核查上述发起人中的非自然人股东的《营业执照》、《合伙协议》或《公司章程》及其他相关文件，本所律师确认，上述发起人中的非自然人股东均依法成立并合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。

（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的股东人数、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人投入的资产

根据致同会计出具的《验资报告》（致同验字[2017]第321ZA0018号），并经本所律师核查，发行人系由瀚川有限整体变更设立而来，发行人设立时，各发起人以其持有的瀚川有限净资产出资，发起人依法拥有该等权益，该等出资的权属

3-3-1-37

关系明晰。发行人设立后，发起人投入发行人的资产或权利均已经相应变更权属证书至发行人名下。综上，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍，上述资产已全部投入并移交至发行人。

（四）发行人的控股股东、实际控制人

（1）发行人的控股股东

发行人的控股股东为瀚川投资。截至本法律意见书出具之日，瀚川投资持有发行人36,488,556股股份，占股本总额的45.05%。瀚川投资持有发行人股份的比例虽然不足50%，但报告期内，瀚川投资始终为发行人第一大股东，发行人其他股东的持股较为分散且持股比例较低，瀚川投资依其持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。因此，发行人的控股股东为瀚川投资。

（2）发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为蔡昌蔚先生。截至本法律意见书出具之日，蔡昌蔚先生持有发行人控股股东瀚川投资52.43%的股权，蔡昌蔚先生担任瀚川投资的执行董事、法定代表人，蔡昌蔚先生可以间接控制瀚川投资持有的发行人45.05%股份的表决权；蔡昌蔚先生通过担任发行人持股平台瀚川德和（持有发行人10.93%的股份）、瀚智远合（持有发行人

3.87%的股份）的执行事务合伙人从而可以间接控制瀚川德和、瀚智远合合计持有的发行人14.80%股份的表决权；同时，蔡昌蔚先生直接持有发行人0.73%的股份。因此，截至本法律意见书出具之日，蔡昌蔚先生可以合计控制发行人60.58%股份的表决权。

此外，报告期内，蔡昌蔚先生一直担任发行人的执行董事、董事长、总经理职务，全面负责公司的生产经营。综上，本所律师认为，蔡昌蔚先生为发行人的实际控制人。

七、 发行人的股本及演变

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人

3-3-1-38

下列材料进行查验：

1、瀚川有限及发行人的全部工商档案文件；

2、瀚川有限及发行人股东的营业执照、身份证明文件；

3、股东之间关于瀚川有限股权转让的支付凭证等相关文件；

4、瀚川有限及发行人设立及增资的《验资报告》；

6、致同会计出具的《审计报告》。

就发行人的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本的方式及通过股东访谈进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人变更为股份有限公司之前的股权设置及演变

发行人系由有限责任公司通过整体变更形式设立的股份有限公司，因瀚川有限及变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应追溯至瀚川有限阶段。

1、2012年11月，瀚川有限设立

2012年10月12日，苏州德富信会计师事务所出具《验资报告》（苏德富信会验字[2012]第791号）。经验证：截至2012年10月12日止，瀚川有限已收到股东首次缴纳的注册资本合计100万元人民币，均以货币出资。

2012年10月24日，瀚川有限召开股东会，会议选举蔡昌蔚为公司执行董事，选举张洪铭为公司监事，并通过了公司章程。

2012年11月16日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限颁发了注册号为320594000248378的《企业法人营业执照》。

瀚川有限设立时股权结构如下：（单位：元）

2、2013年10月，瀚川有限第一次增资及第一次实收资本变更

2013年10月16日，瀚川有限召开股东会，会议通过如下决议：（1）公司

3-3-1-39

注册资本由200万元增资至500万元；（2）公司实收资本由100万元变更为500万元；（3）新增注册资本300万元，分别由原股东蔡昌蔚认缴90万元，原股东张洪铭认缴90万元，原股东陈雄斌认缴60万元，原股东邱瑞芳认缴60万元；

（4）通过公司章程修正案。

2013年10月16日，苏州德富信会计师事务所出具《验资报告》（苏德富信会验字[2013]第769号）。经验证：截至2013年10月16日止，瀚川有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计400万元人民币，均以货币出资。2013年10月22日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了《企业法人营业执照》。

本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）

3、2014年5月，瀚川有限第一次股权转让

2014年5月16日，邱瑞芳分别与蔡昌蔚、陈雄斌签署《股权转让协议》。根据该协议，邱瑞芳分别将其持有的公司11%的股权（对应出资额55万元）、9%的股权（对应出资额45万元）以人民币55万元、人民币45万元的价格转让给蔡昌蔚、陈雄斌。同日，张洪铭与蔡昌蔚签署《股权转让协议》。根据该协议，张洪铭将其持有公司15%的股权（对应出资额75万元）以人民币75万元的价格转让给蔡昌蔚。

2014年5月16日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述股权转让事项，并通过了章程修正案。

2014年5月28日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了《营业执照》。

本次股权转让后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）

3-3-1-40

4、2015年9月，瀚川有限第二次股权转让

2015年8月18日，张洪铭与张真海签署《股权转让协议》。根据该协议，张洪铭将其持有瀚川有限15%的股权（对应出资额75万元）以人民币75万元的价格转让给张真海。同日，蔡昌蔚与张真海签署《股权转让协议》。根据该协议，蔡昌蔚将其持有的瀚川有限5%的股权（对应出资额25万元）以人民币25万元的价格转让给张真海。

2015年8月18日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述股权转让事项，并通过了章程修正案。

2015年9月29日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了《营业执照》。

本次股权转让后后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）

根据对张真海、张洪铭的访谈，并经本所律师核查，张真海与张洪铭系父子关系，张洪铭作为财务投资人，出于自身投资方面的考虑，本次股权转让涉及由张真海受让并持有的股权，均是由张洪铭委托张真海持有，本次股权转让存在委托持股情形。

5、2015年9月，瀚川有限第三次股权转让

2015年9月1日，蔡昌蔚、张真海、陈雄斌分别与瀚川投资签署《股权转让协议》。根据该协议，蔡昌蔚、张真海、陈雄斌分别将其持有的瀚川有限49.80%的股权（对应出资额249万元）、17%的股权（对应出资额85万元）、28.20%的股权（对应出资额141万元）以人民币249万元、85万元、141万元的价格转让给瀚川投资。

2015年9月1日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述股权转让事项，并通过了章程修正案。

2015年10月20日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发

3-3-1-41

了《营业执照》。

本次股权转让后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）

6、2015年12月，瀚川有限第二次增资

2015年11月11日，瀚川有限召开股东会，会议同意江苏高投向瀚川有限增资1,000万元，其中54.8790万元计入注册资本，其余945.1210万元计入资本公积；同意天津华成向瀚川有限增资1,000万元，其中54.8790万元计入注册资本，其余945.1210万元计入资本公积，增资后，瀚川有限注册资本由500万元增至609.7580万元，并修改《公司章程》。

2015年12月24日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了《营业执照》。

本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）

7、2016年6月，瀚川有限第三次增资

2016年5月16日，瀚川有限召开股东会，会议同意唐高哲向瀚川有限增资

26.0859万元，宋晓向瀚川有限增资16.3037万元，瀚川有限注册资本由609.7580万元增至652.1476万元，同时修改《公司章程》。

2016年6月3日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了《营业执照》。

本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）

3-3-1-42

注：2016年5月23日，瀚川有限召开股东会，会议决定将公司名称由“苏州瀚川自动化科技有限公司”变更为“苏州瀚川智能科技有限公司”。

8、2016年7月，瀚川有限第四次增资

2016年6月10日，瀚川有限与朱勇、吴智勇、邹安琳、田珍芳、房桂荣、洪昌立签署《增资协议》。根据该协议，朱勇、吴智勇、邹安琳、田珍芳、房桂荣、洪昌立向瀚川有限合计投资4,000万元，其中，朱勇投资1,100万元；吴智勇投资800万元；邹安琳投资800万元；房桂荣投资600万元；洪昌立投资400万元；田珍芳投资300万元。瀚川有限增加注册资本72.4608万元人民币。其中，朱勇增资19.9267万元；吴智勇增资14.4922万元；邹安琳增资14.4922万元；房桂荣增资10.8691万元；洪昌立增资7.2461万元；田珍芳增资5.4345万元；上述各方增资后剩余投资款项计入瀚川有限资本公积金。

2016年6月27日，致同会计师事务所出具《验资报告》（致同验字[2016]第321FB0001号）。经验证：截至2016年6月27日止，瀚川有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计72.46万元人民币，其余3,927.54万元计入资本公积金，均以货币出资。

2016年6月30日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述增资事项，并修改《公司章程》。

2016年7月14日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了《营业执照》。

本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）

3-3-1-43

9、2016年11月，瀚川有限第四次股权转让及第五次增资

2016年10月23日，唐高哲、宋晓分别与瀚智远合签署《股权转让协议》。根据该协议，唐高哲、宋晓分别将其持有的瀚川有限2.15%股权（对应出资额15.57万元）、2.25%股权（对应出资额16.30万元）以人民币15.57万元、16.30万元转让给瀚智远合。

2016年10月25日，瀚川有限与瀚川德和签署《增资协议》。根据该协议，瀚川德和向瀚川有限增资182万元，其中增加注册资本26.28万元，其余155.72万元计入瀚川有限资本公积金。

2016年10月25日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述股权转让及增资事项，并修改《公司章程》。

2016年11月10日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了《营业执照》。

本次股权转让及增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）

3-3-1-44

10、2016年11月，公司第六次增资2016年11月10日，瀚川有限召开股东会，会议同意以瀚川有限资本公积金中的3,249.1105万元转增注册资本，同时修改《公司章程》。

2016年11月17日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了《营业执照》。

本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）

11、2016年12月，瀚川有限第五次股权转让

2016年11月21日，房桂荣与北京博荣签署《股权转让协议》。根据该协议，

3-3-1-45

房桂荣将其持有的瀚川有限1.45%的股权（对应出资额57.90万元）以人民币600万元的价格转让给北京博荣。

2016年11月21日，瀚川有限召开股东会，会议同意房桂荣将其持有的上述股权转让给北京博荣，同意瀚川投资将其持有的瀚川有限8.50%的股权（对应出资额340万元）以人民币442万元的价格转让给瀚川德和，并修改《公司章程》。2016年11月25日，瀚川投资与瀚川德和签署《股权转让协议》。根据协议，瀚川投资将其持有的瀚川有限8.50%的股权（对应出资额340万元）以人民币442万元的价格转让给瀚川德和。

2016年12月5日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了《营业执照》。

本次股权转让后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）

12、2017年7月，瀚川有限第六次股权转让及第七次增资

2017年6月19日，瀚川投资分别与曾学明、周春琴、郭琳、张景耀、洪昌立签署《股权转让协议》，根据该协议，瀚川投资将其持有的瀚川有限1.57%的股权（对应出资额为62.75万元）、0.98%的股权（对应出资额为39.22万元）、0.98%的股权（对应出资额为39.22万元）、0.98%的股权（对应出资额为39.22万元）、

3-3-1-46

0.78%的股权（对应出资额为31.37万元）分别转让与曾学明、周春琴、郭琳、张景耀、洪昌立，转让价格分别为800万元、500万元、500万元、500万元、400万元。

2017年6月19日，瀚川有限与国仪投资、苏瀚投资、天津华成、华成欧伦、敦行投资、戴锋华签署《增资协议》，根据该协议，国仪投资、苏瀚投资、天津华成、华成欧伦、敦行投资、戴锋华分别向瀚川有限增资1,000万元、1,000万元、700万元、500万元、1,500万元、300万元，其中78.43万元、78.43万元、

54.90万元、39.22万元、117.65万元、23.53万元计入瀚川有限注册资本，其余

921.57万元、921.57万元、645.10万元、460.78万元、1,382.35万元、276.47万元计入瀚川有限资本公积金。

2017年6月23日，瀚川有限召开股东会，同意上述股权转让及增资事项，并修改《公司章程》。

2017年7月21日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了《营业执照》。

本次股权转让及增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）

3-3-1-47

13、2017年8月，瀚川有限第七次股权转让

2017年8月16日，张真海与张洪铭签署《股权转让协议》，根据该协议，张真海将其持有的瀚川有限1.8193%的股权（对应出资额为79.9052万元）转让与张洪铭，转让价格为0元。

2017年8月16日，瀚川有限召开股东会，同意上述股权转让事项，并修改《公司章程》。

2017年8月30日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了《营业执照》。

本次股权转让后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）

3-3-1-48

根据对张真海、张洪铭的访谈，并经本所律师核查，本次股权转让实际为张洪铭与张真海解除委托持股关系，委托持股关系解除后，双方不存在现时及潜在的股权及债权纠纷，发行人股权清晰。

（二）瀚川有限变更为股份有限公司

2017年12月27日，瀚川有限整体变更为股份有限公司（详见本法律意见书第二节第四部分“发行人的设立”）。

本次整体变更完成后，发行人股权结构如下：（单位：股）

3-3-1-49

注：2017年9月6日，天津华成欧伦科技合伙企业（有限合伙）变更名称为天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙）。

经本所律师核查，自瀚川有限变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构未发生变化。综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等情形。

八、 发行人的业务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人的《营业执照》和《章程》；

2、发行人及其子公司拥有的生产经营相关的资质；

3、致同会计出具的《审计报告》；

4、发行人出具的书面说明；

5、工商、质检等主管部门出具的合法证明文件。

就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，制作了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人对其业务的相关确认文件；取得主管部门合法证明文件等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

3-3-1-50

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查发行人的《营业执照》，发行人经江苏省工商行政管理局核准的经营范围为：“设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据发行人提供的书面说明、致同会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务，与上述经营范围相符。根据工商等主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人产品符合国家产业政策，经营范围已经工商部门核准登记，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的业务资质

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有如下资质证书：

3-3-1-51

（三）发行人的境外业务

根据发行人的声明及本所律师的适当核查，发行人于报告期内设立了德国瀚川（详见本法律意见书第二节第十部分“发行人的主要财产”），主要用于开展境外业务。发行人投资设立德国瀚川已经取得了江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201600737号）。根据Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH出具的法律意见书，德国瀚川在德国经营合法、合规。

根据发行人的声明及本所律师的适当核查，发行人于报告期内设立了菲律宾办事处（详见本法律意见书第二节第十部分“发行人的主要财产”），主要用于公司在菲律宾提供售后服务及技术支持。发行人设立菲律宾办事处已经取得了江苏省商务厅颁发的《企业境外机构证书》（境外机构证第N3200201700011号）。根据ORTEGA, BACORRO, ODULIO CALMA&CARBONELL出具的法律意见书，发行人菲律宾办事处在菲律宾经营合法、合规。

（四）发行人的主营业务

根据致同会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人工商档案，发行人自设立以来，主营业务一直为汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务，未超出发行人的经营范围，未发生过变更。发行人2016年度、2017年度、2018年度主营业务收入占同期营业收入的比例分别为99.88%、99.93%、99.91%，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营情况

根据发行人的《营业执照》和《章程》，根据致同会计出具的《审计报告》，

3-3-1-52

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生《公司法》及《章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人作为专用设备制造业企业，在现有主营业务领域有较强的优势，经营情况良好，生产经营活动符合国家产业政策且经有关部门核准，不存在持续经营的法律障碍。

九、 发行人的关联交易及同业竞争

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、关联方的《营业执照》及工商档案或其他注册登记文件；

2、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；

3、相关关联交易合同及订单等材料；

4、发行人与关联方之间的资产收购、担保等相关协议，以及发行人决策机构的决策文件；

5、发行人的《章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》；

6、控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函；

7、致同会计出具的《审计报告》。

就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈；对发行人及其控股股东、实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人对有关情况进行确认及承诺，并取得了该等承诺函；要求发行人的相关股东对有关情况进行确认，并取得了该等确认函；对重要客户、供应商的股东、主要管理人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系；以及检索了互联网中相关关联方的信息等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人的关联方

3-3-1-53

1、发行人控股股东、实际控制人

（1）瀚川投资为发行人的控股股东。

（2）蔡昌蔚先生为发行人的实际控制人。

（发行人控股股东及实际控制人具体情况详见本法律意见书第二节第六部分“发行人的发起人和股东”）。

2、持有发行人5%以上（含5%）股份的其他股东

（1）瀚川德和，现持有发行人8,852,166股股份，占股本总额的10.93%。

（2）陈雄斌，现直接持有发行人392,931股股份，占股本总额的0.49%，通过瀚川投资间接持有的股份占股本总额的13.37%，通过瀚川投资持有瀚川德和的出资份额间接持有的股份占股本总额的0.76%，其合计持有发行人的股份占股本总额的14.62%。

（3）张洪铭，现直接持有发行人1,473,633股股份，占股本总额的1.82%，通过瀚川投资间接持有的股份占股本总额的8.06%，通过瀚川投资持有瀚川德和的出资份额间接持有的股份占股本总额的0.46%，其合计持有发行人的股份占股本总额的10.34%。

（4）天津华成，现持有发行人6,403,860股股份，占股本总额的7.91%

（5）江苏高投，现持有发行人5,391,360股股份，占股本总额的6.66%。

（持有发行人5%以上（含5%）股份的其他股东具体情况详见本法律意见书第二节第六部分“发行人的发起人和股东”）。

3、发行人控股或参股的企业

截至本法律意见书出具之日，发行人可以实施控制的企业共有10家，其中：

瀚川机电、东莞瀚川、赣州瀚川、飞恩机电、鑫伟捷、德国瀚川为发行人全资子公司；瀚川信息为发行人持股85%的控股子公司；瀚瑞斯为发行人持股80%的控股子公司；东莞瀚和为发行人持股65%的控股子公司；苏州瀚能为发行人持股

51.15%的控股子公司。

截至本法律意见书出具之日，发行人无参股的企业。

（发行人控股或参股的企业具体情况详见本法律意见书第二节第十部分“发行人的主要财产”）。

4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

（1）发行人控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组

3-3-1-54

织

截至本法律意见书出具之日，除发行人及发行人控股子公司之外，发行人控股股东无其他控制的法人或其他组织。

（2）发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

截至本法律意见书出具之日，除发行人及发行人控股子公司之外，发行人实际控制人控制的法人或其他组织有瀚川投资、瀚川德和、瀚智远合3家，瀚川投资、瀚川德和、瀚智远合的具体情况详见本法律意见书第二节第六部分“发行人的发起人和股东”。

5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人

（1）发行人的董事

截至本法律意见书出具之日，发行人共有9名董事，发行人董事的具体情况详见本法律意见书第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

（2）发行人的监事

截至本法律意见书出具之日，发行人共有3名监事，发行人监事的具体情况详见本法律意见书第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

（3）发行人的高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，发行人共有5名高级管理人员，其中总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名及财务总监1名，发行人高级管理人员的具体情况详见本法律意见书第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

（4）其他关联自然人

发行人其他关联自然人为发行人控股股东总经理及关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

6、其他关联方

经本所律师核查，报告期内，发行人其他关联方具体如下：

3-3-1-55

3-3-1-56

3-3-1-57

3-3-1-58

3-3-1-59

3-3-1-60

3-3-1-61

（二）关联交易

根据致同会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方存在关联交易情况如下：

1、关联采购与销售情况

（1）采购商品、接受劳务（单位：元）

报告期内，发行人关联采购的交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润及其他损害发行人利益或其他股东合法权益的情形。报告期内各期，发行人关联采购金额占各期营业成本的比例分别为4.47%、1.98%和3.04%，占比较小，未

3-3-1-62

对发行人财务状况和经营成果产生显著影响。

（2）出售商品、提供劳务（单位：元）

报告期内，发行人关联销售的交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利益或其他股东合法权益的情形。报告期内各期，发行人关联销售金额占各期营业收入的比例分别为8.48%、3.03%和0.11%，占比较小且持续、显著下降，该等关联交易未对发行人财务状况和经营成果产生显著影响。

2、股权转让

（1）收购瀚川机电股权

2016年9月，经友好协商，发行人以50万元的价格收购了关联方郭诗斌持有的瀚川机电10%的股权。上述收购于2016年10月21日完成工商变更登记，收购完成后，发行人直接持有瀚川机电100%股权。上述收购价格系双方综合公司经营情况、市场前景等因素友好协商确定。

（2）收购赣州瀚川股权

2017年8月，发行人分别以502.53万元、84.80万元和40.83万元的价格，收购了蔡茂荣、尹玉荣和潘春生分别持有的赣州瀚川的80.00%、13.50%和6.50%的股权，其中蔡茂荣系公司关联方。收购价格参照经江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瀚川智能科技有限公司拟股权收购瀚川自动化科技（赣州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字[2017]第2061号）确定的赣州瀚川截至2017年7月31日的净资产评估值628.16万元协商确定。上述收购于2017年8月29日完成工商变更登记，收购完成后，发行人直接持有赣州瀚川100%股权。

3-3-1-63

（3）收购飞恩机电股权

2018年4月，发行人以25.25万元的相同价格，分别收购了张真海和叶立文各自持有的飞恩机电50%的股权，其中张真海系发行人关联自然人张洪铭的父亲。收购价格综合考虑标的公司的客户市场、财务状况及业务价值，经收购各方协商确定。上述收购于2018年4月18日完成工商变更登记，收购完成后，发行人直接持有飞恩机电100%股权。

3、关联担保情况

（1）发行人作为被担保方（单位：元）

注：刘爱琼为蔡昌蔚配偶

报告期内，为增强发行人的信用等级和融资能力，发行人接受实际控制人及关联方提供的担保。由实际控制人或关联方为发行人融资提供担保系金融机构要求，且为目前金融机构风险控制的普遍措施。上述担保不涉及对价支付，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

4、关联方资金拆借情况

（1）2016年度（单位：元）

3-3-1-64

（2）2017年度（单位：元）

（3）2018年度（单位：元）

关联方使用发行人资金是出于临时的资金需求，已向发行人支付相应的资金占用费。2016年度和2017年度，发行人向关联方收取资金利息的金额分别为

20.55万元和6.89万元，占当期利润总额的比例分别为4.47%和0.18%，占发行人利润总额的比重较低，未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。

发行人实际控制人蔡昌蔚已出具《承诺函》：“本人及本人控制的其他公司或组织均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用瀚川智能及其子公司的资金，如有违反愿意承担相应的法律责任。”

5、关键管理人员薪酬（单位：元）

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项（单位：元）

3-3-1-65

（2）应付关联方款项（单位：元）

（三）关联交易的公允性

发行人于2019年3月4日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会

3-3-1-66

第四次会议和2019年3月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》，上述会议确认报告期内，发行人与关联方之间发生关联交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

2019年3月4日，发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立意见认为：报告期内，发行人与关联方之间发生关联交易的内容合法有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，本所律师认为，上述关联交易均为发行人正常经营所发生，为交易双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交易内容公允、合理；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。

（四）关联交易公允决策程序

1、 发行人《章程》对关联交易决策进行了相关规定，主要内容如下：

发行人《章程》第三十六条规定：……公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

发行人《章程》第三十八条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议批准本章程第一百一十四条规定的关联交易事项。

发行人《章程》第一百一十四条规定：与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.10%以上，且超过300万元的关联交易，应由董事会审议批准。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的关联交易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、发行人《独立董事工作制度》对关联交易决策进行了相关规定，主要内

3-3-1-67

容如下：

发行人《独立董事工作制度》第十六条规定：……（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

3、发行人《关联交易管理制度》对关联交易决策进行了详细的规定，主要涉及关联人和关联交易的范围、关联人报备、关联交易定价、关联交易披露与决策程序、关联人及关联交易应当披露的内容、溢价购买关联人资产的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等。

综上所述，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为，发行人上述关于关联交易的决策程序合法有效。

（五）同业竞争

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均不从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争关系。

为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东瀚川投资、实际控制人蔡昌蔚先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人并未以任何方式直接或间接从事与瀚川智能相竞争的业务，并未拥有与瀚川智能可能产生同业竞争企业的任何股份、股权、出资份额等，或在任何瀚川智能的竞争企业中有任何权益。

2、本企业/本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与瀚川智能现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与瀚川智能现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

3、本企业/本人在被法律法规认定为瀚川智能的控股股东/实际控制人期间，若瀚川智能今后从事新的业务领域，则本企业/本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与瀚川智能新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与瀚川智能今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

4、如若本企业/本人控制的公司或其他组织出现与瀚川智能有直接竞争的经

3-3-1-68

营业务情况时，瀚川智能有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到瀚川智能经营。

5、本企业/本人承诺不以瀚川智能控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害瀚川智能其他股东的权益。

以上声明与承诺自本企业/本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本企业/本人及本人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本企业/本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。

本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人控股股东、实际控制人均具有法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损失的，发行人控股股东、实际控制人将承担相应法律责任。

综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免可能出现的同业竞争。

（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露

经本所律师审查，发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》以及本所出具的法律意见书、律师工作报告，均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人土地使用权、专利和商标等资产的权属证书，以及该等资产登记或注册文件；

2、发行人的专利年费缴纳凭证和土地出让金支付凭证等相关文件；

3、发行人子公司的全套工商档案文件；

3-3-1-69

4、致同会计出具的《审计报告》。

就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人拥有的土地和建筑物

1、 发行人拥有的土地使用权

经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司已取得土地使用权证的土地具体情况如下：

2019年2月27日，发行人与苏州工业园区国土环保局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，发行人受让坐落于星龙街东、听涛路北，面积为31,508.19平方米的工业用地。截至本法律意见书出具日，该宗土地使用权正在办理权属变更中。

2、 发行人拥有的建筑物

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拥有房屋所有权的情形。

3、 租赁房产

经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房产情况如下：

3-3-1-70

（二）发行人的知识产权

1、注册商标

经本所律师核查发行人及其子公司的商标注册证书及商标档案，并核查国家知识产权局商标局查询网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）披露的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的注册商标情况如下：

3-3-1-71

2、专利

经本所律师核查发行人及其子公司的专利权证书及专利登记簿副本，并核查

3-3-1-72

国家知识产权局专利检索网站（http://www.pss-system.gov.cn/）披露的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取得的专利情况如下：

（1）发明

注：序号8系受让自子公司瀚川机电。

（2）实用新型

3-3-1-73

（3）外观设计

3、计算机软件著作权

经本所律师核查发行人及其子公司的计算机软件著作权登记证书，并核查中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com/）披露的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

3-3-1-74

4、域名

经本所律师核查发行人及其子公司的域名注册证书，并核查工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn/）披露的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的域名情况如下：

（三）发行人的对外投资

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有10家下属子公司，包括6家全资子公司、4家控股子公司。除此之外，发行人还拥有1家境外办事处。该等下属子公司及办事处的具体情况如下：

1、瀚川机电

根据瀚川机电的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瀚川机电的基本情况如下：

2、东莞瀚川

根据东莞瀚川的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东莞瀚川的基本情况如下：

3-3-1-75

3、赣州瀚川

根据赣州瀚川的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赣州瀚川的基本情况如下：

4、飞恩机电

根据飞恩机电的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，飞恩机电的基本情况如下：

3-3-1-76

5、鑫伟捷

根据鑫伟捷的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫伟捷的基本情况如下：

6、德国瀚川

根据德国瀚川在德国的注册登记资料及Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH出具的法律意见书，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，德国瀚川的基本情况如下：

7、瀚川信息

3-3-1-77

根据瀚川信息的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瀚川信息的基本情况如下：

8、瀚瑞斯

根据瀚瑞斯的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瀚瑞斯的基本情况如下：

9、东莞瀚和

根据东莞瀚和的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东莞瀚和的基本情况如下：

3-3-1-78

10、苏州瀚能根据苏州瀚能的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州瀚能的基本情况如下：

11、菲律宾办事处

根据菲律宾办事处在菲律宾的注册登记资料及ORTEGA, BACORRO, ODULIO CALMA&CARBONELL出具的法律意见书，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，菲律宾办事处的基本情况如下：

3-3-1-79

（四）发行人的主要生产经营设备

根据致同会计出具的《审计报告》、发行人主要生产经营设备的采购合同并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备、电子设备、模具设备。截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备价值情况如下：（单位：万元）

（五）经核查发行人及其子公司上述资产的权属证书等资料，并经发行人确认，本所律师认为，发行人主要财产的所有权、使用权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）上述财产的所有权或使用权系通过下列方式取得：

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产中土地使用权为发行人受让取得；商标、专利、计算机软件著作权和域名所有权为发行人依法申请、注册或受让取得；生产经营设备所有权为自行购置取得；对外投资由发行人以出资方式取得；租赁房产系与出租方签署租赁合同方式取得。上述财产均为发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。

十一、 发行人的重大债权债务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

3-3-1-80

1、发行人及其子公司的销售合同、采购合同、借款合同及土地出让合同等重大合同；

2、发行人重要客户和供应商的访谈记录；

3、发行人企业基本信用信息报告；

4、致同会计出具的《审计报告》。

就发行人的重大债权债务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行访谈，核查发行人与重要客户及供应商的关系，实地走访发行人的部分重要客户、供应商，了解发行人重要销售订单、采购订单的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）重大合同

截至本法律意见书出具之日，发行人已履行和正在履行的重大合同，主要包括借款合同、销售合同、采购合同、土地使用权出让合同等，具体情况如下：

1、借款合同

报告期内，发行人及子公司已履行的重大借款合同（合同金额在500万元以上）情况如下：（单位：万元）

截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的重大借款合同（合同金额在500万元以上）情况如下：（单位：万元）

2、销售合同

报告期内，发行人及子公司已履行的重大销售合同（合同金额在800万元以

3-3-1-81

上）情况如下：（单位：元）

截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的重大销售合同（合同金额在800万元以上）情况如下：（单位：元）

3、采购合同

报告期内，发行人及子公司已履行的重大采购合同（合同金额在200万元以上）情况如下：（单位：元）

3-3-1-82

截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的重大采购合同（合同金额在200万元以上）情况如下：（单位：元）

4、土地使用权出让合同

截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的土地使用权出让合同情况如下：（单位：万元）

5、房屋租赁合同

发行人正在履行的重大房屋租赁合同详见本法律意见书第二节第十部分“发行人的主要财产”中披露的发行人租赁厂房情况。

（二）经本所律师核查，因发行人由瀚川有限整体变更为股份有限公司，变更前后为同一主体，上述重大合同中以瀚川有限名义签署的合同由发行人继续履行不存在法律障碍。

（三）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）经本所律师核查，除本法律意见书第二节第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）根据致同会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至2018

3-3-1-83

年12月31日，发行人其他应收款账面余额为3,062,089.48元，其他应收款余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项；发行人其他应付款项为266,331.07元，其他应付款项中无应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

综上所述，本所律师认为，发行人的其他应收、应付款项均为发行人正常经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人出具的确认函；

2、发行人各子公司的工商档案。

就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行访谈，了解发行人报告期内及将来重大资产变化的相关情况。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人自设立至今未发生重大资产变化及收购兼并

1、经本所律师核查，自瀚川有限设立起算，发行人设立后未发生合并、分立、减少注册资本的情况。其历史上发生的增资扩股情况，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本法律意见书第二节第七部分“发行人的股本及演变”）。

2、经本所律师核查，发行人设立至今未发生中国法律、法规和规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的情况。

（二）发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行并上市外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国法律、法规和规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。

3-3-1-84

十三、 发行人章程的制定与修改

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、瀚川有限及发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；

2、发行人目前有效的《章程》和上市后适用的《章程（草案）》。

就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《章程》和上市后适用的《章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《科创板上市规则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改

1、发行人公司章程的制定

经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至瀚川有限设立时，于2012年10月24日，由当时的股东蔡昌蔚、张洪铭、陈雄斌及邱瑞芳制定，制定程序及公司章程内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件。

发行人整体变更为股份有限公司之时的公司章程由全体发起人制定签署并由发行人2017年12月11日召开的创立大会暨2017年第一次股东大会通过生效，并在江苏省工商行政管理局办理备案手续，制定章程符合当时有效的法律、法规和规范性文件。

2、发行人公司章程近三年的修改

（1）因成立董事会、监事会事宜，瀚川有限于2016年5月6日召开股东会，会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。

（2）因增资事宜，瀚川有限于2016年5月16日召开股东会，会议通过了关于修改公司章程的决议。因瀚川有限公司名称及经营范围变更事宜，瀚川有限于2016年5月23日召开股东会，会议通过了关于修改公司章程的决议。上述章程已在工商行政管理部门登记备案。

3-3-1-85

（3）因增资事宜，瀚川有限于2016年6月30日召开股东会，会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。

（4）因增资及股权转让事宜，瀚川有限于2016年10月25日召开股东会，会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。

（5）因转增股本事宜，瀚川有限于2016年11月10日召开股东会，会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。

（6）因股权转让事宜，瀚川有限于2016年11月21日召开股东会，会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。

（7）因股权转让及增资事宜，瀚川有限于2017年6月23日召开股东会，会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。

（8）因股权转让事宜，瀚川有限于2017年8月16日召开股东会，会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。

（9）2017年12月11日，发行人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了股份有限公司新章程。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。

（10）因发行人拟于中国境内首次公开发行股票并上市，发行人于2019年3月19日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《章程》及《章程（草案）》，《章程（草案）》将于本次发行并上市后生效。

本所律师认为，发行人报告期内的公司章程修订均已获得中国法律、法规和规范性文件所要求的批准，并已向公司登记注册机关办理了必要的登记、备案手续。

（二）经本所律师核查，发行人设立时的公司章程、本次发行并上市后适用的《章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人的《章程（草案）》系依据《上市公司章程指引》、《公司法》等规范性文件起草及修订，符合作为境内上市公司的公司章程的要求，发行人该《章程（草案）》将于取得中国证监会注册并完成本次发行并上市后生效。

3-3-1-86

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人制定的《章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；

2、致同会计出具的《内控鉴证报告》；

3、工商、税务等相关政府主管部门出具的合法证明文件；

4、发行人董事、监事和高级管理人员的声明；

5、发行人的出具的书面说明。

就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行培训；出席了部分股东大会；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函；以及检索互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人的组织机构

1、根据发行人《章程》的规定，并经本所律师核查，发行人现行的组织机构主要包括：股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的公司治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、根据发行人《章程（草案）》的规定，并经本所律师核查，发行人于本次发行并上市后的组织机构主要包括：股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

经核查，本所律师认为，《章程（草案）》对发行人组织机构的规定符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。其生效后，将对发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力。

（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则

3-3-1-87

经本所律师核查，公司《股东大会议事规则》、《股东大会累积投票实施细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司管理制度的主要内容均符合法律、法规和规范性文件的规定，并经公司股东大会或董事会审议通过，上述公司治理制度合法、合规、有效。

（三）发行人的股东大会、董事会和监事会

经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件，发行人自设立以来至本法律意见书出具之日，共计召开了7次股东大会、10次董事会和4次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。相关股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等相关文件；

2、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表及声明。

就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，了解其任职资格等相关情况并取得了该等声明确认函；以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）人员构成及任职资格

1、经本所律师核查，发行人现有9名董事（其中独立董事3名）、3名监事（其中职工代表监事1名）、5名高级管理人员（其中总经理1名、副总经理2

3-3-1-88

名、董事会秘书1名及财务总监1名）和6名核心技术人员，具体如下：

（1）董事会成员9人，分别是：蔡昌蔚、陈雄斌、唐高哲、樊利平、穆振洲、张景耀、倪丹飚、张孝明、陈学军。其中蔡昌蔚为董事长，倪丹飚、张孝明、陈学军为独立董事。

（2）监事会成员3人，分别是：宋晓、胡书胜、王伟。其中宋晓为监事会主席，胡书胜为职工代表监事。

（3）高级管理人员：公司总经理蔡昌蔚，副总经理陈雄斌、郭诗斌，董事会秘书唐高哲，财务总监何忠道。

（4）核心技术人员：蔡昌蔚、陈雄斌、宋晓、钟惟渊、王丽国、陈堃。

经本所律师核查，除1名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由发行人股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。发行人董事、监事任期均为三年。

根据上述董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师适当核查，上述人员的任职资格符合《公司法》有关股份有限公司董事、监事和高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》第一百四十六条所示的“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”的情形，不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人董事、监事及高级管理人员的选举和任命程序符合法律、法规及《章程》的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年的变更情况：

1、发行人董事的任职变化情况

（1）2017年初，瀚川有限董事会由蔡昌蔚、陈雄斌、樊利平组成。2017年12月11日，发行人召开创立大会暨2017年第一次股东大会，会议选举蔡昌蔚、陈雄斌、唐高哲、穆振洲、樊利平、张景耀、张云龙、张孝明、陈学军为发行人第一届董事会董事，其中张云龙、张孝明、陈学军为发行人独立董事。

（2）2018年12月15日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，独立董事张云龙因个人原因辞去独立董事职务，会议补选倪丹飚为发行人第一届董事会独立董事。

近两年内，发行人董事人数的变动及增加，系因发行人按照有关法律、法规健全公司治理机制的需要以及原独立董事因个人原因辞去独立董事职务所致。

3-3-1-89

2、发行人监事的任职变化情况

2017年初，瀚川有限监事会由宋晓、王伟、胡书胜组成。2017年12月11日，发行人召开创立大会暨2017年第一次股东大会，会议选举宋晓、王伟与职工代表大会选举产生的职工代表监事胡书胜组成发行人第一届监事会监事，其中宋晓为监事会主席。近两年内，发行人监事任职未发生重大变化。

3、发行人高级管理人员的变化

2017年初，蔡昌蔚为公司总经理，陈雄斌为公司副总经理，唐高哲为公司董事会秘书，何忠道为公司财务总监。2017年12月14日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议同意聘任蔡昌蔚为公司总经理，陈雄斌、郭诗斌为公司副总经理，唐高哲为公司董事会秘书，何忠道为公司财务总监。

近两年内，发行人高级管理人员组成的管理团队较为稳定。股份公司成立后，高级管理人员的增加，亦系公司按照有关法律、法规健全公司治理机制的需要。

4、发行人核心技术人员的变化

2017年初，瀚川有限的核心技术人员为蔡昌蔚、陈雄斌、宋晓、钟惟渊。2017年5月，陈堃加入瀚川有限，担任高级软件工程师；2017年7月，王丽国加入瀚川有限，担任ICT&FCT解决方案部总监。

近两年内，发行人核心技术人员未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为：近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化主要系因发行人完善公司治理结构所致，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变更。上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的有关规定，履行了必要的手续，上述人员变更真实、合法、有效。

5、发行人独立董事

经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度，发行人股东大会选举产生了3名独立董事，达到了发行人董事会总人数的三分之一，并在《章程》和《独立董事工作制度》中设定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制度及任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

3-3-1-90

十六、 发行人的税务和财政补贴

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人及子公司瀚川机电的《高新技术企业证书》；

2、发行人及其子公司最近三年的财政补贴文件；

3、税务部门出具的涉税证明及相关缴税凭证；

4、致同会计出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》；

5、发行人及子公司相关税务主管部门出具的完税证明等税务文件。

就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；并取得了税务等有关政府部门出具的合法证明文件等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人的税务登记

经本所律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为913205940566944194的营业执照；发行人全资子公司瀚川机电现持有统一社会信用代码为9132059479652372XU的营业执照；发行人全资子公司飞恩机电现持有统一社会信用代码为91370214399686525B的营业执照；发行人全资子公司赣州瀚川现持有统一社会信用代码为91360721060771691C的营业执照；发行人全资子公司东莞瀚川现持有统一社会信用代码为91441900MA4UH3EYXW的营业执照；发行人全资子公司鑫伟捷现持有统一社会信用代码为91320594MA1MEFND9D的营业执照；发行人控股子公司瀚川信息现持有统一社会信用代码为91320594MA1NHH8A1A的营业执照；发行人控股子公司瀚瑞斯现持有统一社会信用代码为913205945985964933的营业执照；发行人控股子公司东莞瀚和现持有统一社会信用代码为91441900MA4W5H9557的营业执照；发行人控股子公司苏州瀚能现持有统一社会信用代码为91320594MA1T74NT8Y的营业执照。

（二）发行人及其子公司适用的主要税种、税率及税收优惠

1、根据《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期内适用的主要税种及税率如下：

3-3-1-91

注：（1）发行人及子公司瀚川机电为高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税；

（2）子公司鑫伟捷、瀚川信息、苏州瀚能系小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；

（3）德国瀚川为发行人在德国设立的全资子公司，企业所得税税率为15%，增值税税率为19%。

本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内适用的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、税收优惠

发行人及发行人子公司瀚川机电均于2016年11月30日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号分别为GR20162002248、GR201632002038），该证书有效期为三年，发行人及发行人子公司瀚川机电自2016年起按15%的税率缴纳企业所得税。

根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），发行人子公司鑫伟捷、瀚川信息、苏州瀚能系小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，发行人出口产品享受增值税出口退税的优惠政策。报告期内，公司主要出口产品享受17%（2018年5月1日前）和16%（2018年5月1日后）的增值税出口退税率。

本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）政府补助

根据《审计报告》，公司提供材料并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司获得的政府补助情况，具体如下：（单位：元）

3-3-1-92

3-3-1-93

经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。

（四）纳税情况

根据相关税务主管部门出具的合法证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内均按照税务主管部门的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规而被税务部门处罚。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人及其子公司三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、环保部门出具的募集资金投资项目环评登记表；

2、环评登记表、审批意见、验收报告等；

3、质量技术监督等政府部门出具的合法证明文件；

4、发行人出具的确认函；

5、发行人控股股东及实际控制人的承诺函。

就发行人的环境保护、产品质量情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关员工进行访谈，并取得了该等确认函；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相关政府部门网

3-3-1-94

站等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人的环境保护

经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带来投资风险的情形，发行人募集资金投资项目已取得必要的环保备案文件。根据发行人及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司已根据适用的中国环境保护法律、法规和规范性文件取得了其运营所需的必要批准、许可或授权，在报告期内无违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量及技术

根据发行人及其子公司的产品质量主管部门出具的合法证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内无因违反质量技术监督相关法律法规的行为而受到行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

根本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、本法律意见书第二节第一部分的全部文件；

2、《苏州瀚川智能科技股份有限公司智能制造系统及高端装备的新建项目可行性研究报告》；

3、《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司智能制造系统及高端装备的新建项目环境影响登记表》；

4、《江苏省投资项目备案证》；

5、国有建设用地使用权出让合同及付款凭证；

6、发行人的《募集资金管理制度》。

就发行人募集资金的运用情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。

3-3-1-95

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）本次募集资金投资项目

经发行人第一届董事会第十次会议和2019年第一次临时股东大会审议决定，本次发行募集资金拟用于以下项目：

公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资金需求，公司将根据实际生产经营需要通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金到位前，公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换前述先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。

公司将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金到位后将及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。

（二）募集资金投资项目的备案、环保审批和土地使用权

1、项目备案

2018年11月7日，发行人取得《江苏省投资项目备案证》（苏园行审备[2018]432号），项目名称智能制造系统及高端装备的新建项目，项目总投资46,758万元。

2、环评备案

2019年1月3日，发行人取得了《苏州瀚川智能科技股份有限公司智能制造系统及高端装备的新建项目环境影响登记表》（备案号：20193205000100000010），该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目。

3、土地使用权

本次募集资金投资项目中的“智能制造系统及高端装备的新建项目”建设地点位于江苏省苏州市工业园区星龙街东、听涛路北，用地面积31,508.19平方米。发行人已与苏州工业园区国土环保局签署《国有建设用地使用权出让合同》并支付土地出让价款，目前正在办理土地使用权证。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规履行了备案手续，取得了相关环保部门同意项目建设的环保备案文件，发行人取

3-3-1-96

得本次募集资金投资项目用地的《国有土地使用权证》不存在法律障碍。募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（三）经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）发行人2019年第一次临时股东大会上审议通过了《募集资金管理制度》，发行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

（五）经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人自行实施。不涉及与他人进行合作的情形。

（六）经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

十九、 发行人业务发展目标

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、《招股说明书》（申报稿）；

2、发行人出具的确认函。

就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；与保荐人相关人员进行讨论，对发行人相关人员进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人的业务发展目标

根据发行人的《招股说明书》（申报稿）并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：

3-3-1-97

1、整体经营目标

发行人在新的机遇和挑战面前，力争巩固和争取更大的市场份额。在已有的比较优势基础上，发行人将结合自身的发展阶段，顺应市场发展趋势，适时调整发展方向与定位，从智能装备项目开发商转向智能制造解决方案平台品牌商，打造面向全球市场的工业4.0云平台，成为世界领先的自动化、智能化整体解决方案提供商，为客户提供自动化技术咨询、方案制定、设计、制造、验证、交付、生命周期维护等一站式集成应用服务。

2、主要业务经营目标

随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，发行人将进一步扩大智能制造装备、系统的生产能力，紧抓市场发展机遇，扩大市场占有率；进一步整合营销资源，巩固和开发国内外市场，扩大市场优势，主营业务收入保持持续增长；进一步优化发行人产品结构，提升现有产品的性能和档次，扩大高端产品和新产品系列的产能和比重，产品主要技术性能保持国内领先，达到或接近世界领先水平；规范管理，提高运营质量和效益，发行人盈利能力、人均效率和效益保持国内同行领先地位。

经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的说明；

2、工商、税务、社保、住房公积金和安全生产等行政主管部门出具的合法证明文件。

就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监

3-3-1-98

事和高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了该等确认函；取得了工商、税务、社保、住房公积金和安全生产等行政主管部门出具的合法证明文件；以及检索了相关行政主管部门、法院网站及互联网等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）根据发行人截至2018年12月31日经审计的净资产规模及《科创板上市规则》相关规定，本法律意见书所称之涉及发行人及其他相关机构主体的“重大诉讼、仲裁案件”系指涉案金额超过1,000万元的诉讼、仲裁，经本所律师核查并根据发行人出具的说明，截至2018年12月31日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司曾受到以下行政处罚：

1、2016年10月10日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《行政处罚决定书》（苏园公（消）行罚决字[2016]5-0034号），因车间内锁闭安全出口，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，给予瀚川机电罚款5,000元的处罚。

2、2016年10月10日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《行政处罚决定书》（苏园公（消）行罚决字[2016]5-0035号），因车间内遮挡消火栓，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，给予瀚川机电罚款5,000元的处罚。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……”，瀚川机电上述罚款金额属于该项规定罚款的区间下限，金额相对较小。同时，发行人在上述行政处罚下达后已采取积极整改措施、纠正违法行为、按时足额缴纳全部罚款。苏州市公安消防支队工业园区大队已出具证明，确认该等行政处罚所涉事项不属于情节严重的重大处罚。因此，本所律师认为，发行人在报告期内受到的上述行政处罚不会对本次发行并上市构成法律障碍。

（三）根据持有发行人5%及以上股份的股东出具的股东调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%及以上股份的股东、发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

（四）根据发行人现任董事长、总经理蔡昌蔚出具的说明并经本所律师核查，

3-3-1-99

发行人董事长、总经理蔡昌蔚不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对《招股说明书》（申报稿）中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）对法律意见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 其他需要说明的问题

本次发行本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人上市后适用的《章程（草案）》；

2、发行人股东未来分红回报规划（上市后三年）；

3、发行人2019年第一次临时股东大会决议文件。

就发行人上市后的分红政策和分红规划事项，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一) 发行人发行上市后的利润分配政策

根据发行人上市后适用的《章程（草案）》，发行人发行上市后的利润分配政策主要规定如下：

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东大会批准。

2、股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金

3-3-1-100

分红。

3、股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

4、公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监

3-3-1-101

事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

本所律师认为，发行人《章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。

（二）股东未来分红回报规划

发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》，该分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考虑因素、制定原则、决策机制、制定周期及未分配利润使用原则等条款。

综上所述，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《章程（草案）》及《招股说明书》（申报稿）对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

二十三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司于报告期内在所有重大方面已

3-3-1-102

遵守中国有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、《证券法》等中国法律、法规和规范性文件的规定，除本次发行并上市尚需获得上交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已经在形式和实质条件上具备首次公开发行股票并在上交所科创板上市的条件，发行人本次发行并上市不存在法律障碍。

（以下无正文）

3-3-1-103

第三节 签署页

（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：马国强 经办律师：于 炜

朱军辉

年 月 日

国浩律师（南京）事务所

关 于

苏州瀚川智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书（一）

南京市汉中门大街309号B座7-8层 邮编：2100367-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2019年4月

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

目 录

第一节 引 言 ...... 108

一、律师声明事项 ...... 108

第二节 正 文 ...... 110

一、审核问询问题一 ...... 110

二、审核问询问题二 ...... 113

三、审核问询问题三 ...... 115

四、审核问询问题四 ...... 118

五、审核问询问题五 ...... 127

六、审核问询问题六 ...... 130

七、审核问询问题七 ...... 135

八、审核问询问题八 ...... 137

九、审核问询问题十 ...... 141

十、审核问询问题十二 ...... 143

十一、审核问询问题十四 ...... 145

十二、审核问询问题十五 ...... 147

十三、审核问询问题二十一 ...... 156

十四、审核问询问题四十 ...... 162

十五、审核问询问题四十一 ...... 164

第三节 签署页 ...... 166

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-106

国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（一）

致：苏州瀚川智能科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市审核中心于2019年4月16日下达了《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]43号）（以下简称“《问询函》”），本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-107

（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分。

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-108

第一节 引 言

一、律师声明事项

（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。

（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

（九）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-109

（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》中所定义的名称、词语具有相同含义。

（十一）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-110

第二节 正 文

一、审核问询问题一

1、根据招股说明书披露，发行人瀚川有限整体变更设立股份公司时，存在累计未弥补亏损2,551.66万元。请发行人披露：（1）由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除；（2）整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系；（3）对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理，并充分揭示相关风险。请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定，对下列事项进行核查并发表意见：

（1）整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；（2）改制中是否存在侵害债权人合法权益的情形，是否与债权人存在纠纷；

（3）是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等相关规定。

回复：

（一）整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规

经本所律师核查发行人发起人签署的《发起人协议》、发行人整体变更相关的会议文件、整体变更时的《评估报告》、《审计报告》、《验资报告》，发行人系由瀚川有限以整体变更方式设立，其设立方式和程序如下：

2017年11月，瀚川有限先后召开董事会和股东会，会议审议通过致同会计出具的《审计报告》（致同审字[2017]第321ZA0123号）以及江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2017]第C2127号），同时决定将瀚川有限整体变更设立为股份有限公司，以截至2017年8月31日经审计的公司净资产94,779,938.45元，按1：1.17的比例折股，其中81,000,000元折成股份公司实收资本，剩余的13,779,938.45元转入公司资本公积金。

2017年12月8日，发起人共同签署了《发起人协议》，以瀚川有限整体变更的方式共同发起设立股份有限公司。

2017年12月11日，致同会计出具了《验资报告》（致同验字[2017]第321Z

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-111

A0018号），对瀚川有限本次整体变更的出资进行了审验。

2017年12月11日，公司召开创立大会，全体发起人审议并一致通过了《关于股份公司筹办情况的工作报告》、《关于股份公司设立费用的报告》、《关于制定股份公司章程的议案》等与股份公司设立相关的议案。2017年12月27日，公司整体变更事宜在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为913205940566944194的《营业执照》。

综上，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规。

（二）改制中是否存在侵害债权人合法权益的情形，是否与债权人存在纠纷

瀚川有限系通过整体变更方式设立的股份公司，整体变更后，发行人的注册资本显著增加。同时，根据《发起人协议》、创立大会决议及发行人说明，瀚川有限全部债权、债务由瀚川智能承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为，发行人改制中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。

（三）是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等相关规定

1、是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序

经本所律师核查发行人的工商档案、《营业执照》，2017年12月27日，瀚川智能就整体变更事宜在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为913205940566944194的《营业执照》。根据《江苏省政府办公厅关于实行“三证合一”登记制度的实施意见（试行）》（苏政办发[2014]102号）的相关规定，工商、质监、国税、地税数据共享、并联审批、限时办结、核发一照，无须办理税务登记。

2、整体变更相关事项是否符合《公司法》等相关规定

发行人系由瀚川有限整体变更设立，经本所律师核查发行人发起人签署的《发起人协议》、发行人整体变更相关的会议文件，发行人整体变更设立符合《公司法》等相关法律、法规的规定，具体情况如下：

（1）发起人符合法定人数

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-112

根据发行人创立大会会议文件及发行人《发起人协议》，发行人发起设立时共计24名发起人，且在中国境内均有住所，符合《公司法》第七十八条之规定。

（2）全体发起人认购的股本总额符合法律规定

根据发行人发起设立时的《公司章程》，全体发起人依照以下数额认购公司股本：

2017年12月27日，发行人取得了江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913205940566944194的《营业执照》，注册资本为8,100万元，与全体发起人认购的股本总额一致。经致同会计审验，确认发行人设立时注册资本已足额缴纳，符合《公司法》第八十条、八十三条之规定。

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-113

发行人系由瀚川有限整体变更设立，发行人整体变更设立基准日的净资产为94,779,938.45元，发行人以其中的81,000,000.00元折合为实收股本81,000,000股，折合的实收股本总额未高于公司净资产额，其余部分计入资本公积，不再折股，符合《公司法》第九十五条之规定。

（3）筹办事项符合法律规定

根据全体发起人签署的《发起人协议》，发起人同意授权瀚川有限董事会办理有关股份公司设立事宜，同时在《发起人协议》中明确了各发起人的权利和义务，符合《公司法》第七十九条之规定。

（4）发起设立时的公司章程符合法律规定

发起设立时，瀚川有限起草了《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过，《公司章程》载明了（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）其他事项，符合《公司法》第八十一条之规定。

（5）发行人发起设立时的组织机构符合法律规定

发行人的名称已经江苏省工商行政管理局核准，且发行人成立后已依法建立了股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合《公司法》第七十六条之规定。

综上，本所律师认为，发行人整体变更相关事项符合《公司法》等相关规定。

二、审核问询问题二

2、报告期内，发行人股东张洪铭委托其父亲张真海持有股份，股份代持情况直至2017年8月予以清理。

请发行人披露股东张洪铭的基本情况、从业经历，股份代持设立、存续及解除的具体情况，设置股份代持的原因。

请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容，张洪铭与泰科电子系是否存在关联关系或业务、资金往来，是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-114

律法规等；（2）清理代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持的情况，是否影响发行人股权清晰、稳定；（3）核查过程和依据，并就主要股东支配的股份是否存在权属纠纷发表明确意见。

回复：

（一）股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容，张洪铭与泰科电子系是否存在关联关系或业务、资金往来，是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规等

1、股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容

经本所律师对张洪铭、张真海的访谈，股份代持的形成原因系张洪铭作为财务投资人不参与瀚川有限的实际经营，同时其作为投资人所投企业较多，而精力有限，为便于瀚川有限股东会议及工商变更文件的签署，故决定将其持有的瀚川有限的股权交由其父亲张真海代持。经张洪铭、张真海确认，由于双方为父子关系，未签订代持协议。

2、张洪铭与泰科电子系是否存在关联关系或业务、资金往来

根据张洪铭填写的调查表、出具的说明及对张洪铭对外投资、任职情况的网络核查，并经本所律师对泰科电子系（包括TE CONNECTIVITY LTD及其旗下Tyco Electronics Corporation、Tyco Electronics Hungary Termelo Kft、泰科电子（东莞）有限公司、泰科电子（昆山）有限公司、泰科电子（青岛）有限公司、泰科电子（上海）有限公司、泰科电子（苏州）有限公司、泰科电子科技（苏州工业园区）有限公司等公司，其中TE CONNECTIVITY LTD为纽约证券交易所上市公司（证券代码：TEL））基本情况的网络核查及对张洪铭的访谈，张洪铭未在泰科电子系持股或担任董事、高级管理人员职务，与泰科电子系不存在关联关系或业务、资金往来。

3、是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规等

根据张洪铭填写的调查表及说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），张洪铭在委托其父张真海代持瀚川有限股权期间，张洪铭未与其投资或任职的公司签署竞业禁止约定，不存在与任何任职或投资企业存在竞业禁止约定的情形。

根据张洪铭填写的调查表及说明，并经本所律师核查，张洪铭不存在曾为国

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-115

家工作人员身份的情况。

综上，本所律师认为，张洪铭不存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规的情形。

（二）清理代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持的情况，是否影响发行人股权清晰、稳定

经本所律师对张洪铭、张真海的访谈，并核查双方就解除代持所签署的《股权转让协议》、发行人工商档案，2017年8月，因发行人筹划整体变更为股份公司及首次公开发行股票并上市事宜，为保证公司股权清晰稳定，张真海将其代持的瀚川有限股权全部转让给张洪铭，解除了委托持股关系。双方解除代持所签署的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法、自愿、有效，本次股权转让已经瀚川有限股东会同意，并办理了工商变更登记。本所律师认为，上述清理代持的过程符合法律法规的规定，符合被代持人的意愿，解除代持不存在纠纷，目前已不存在其他代持的情况，不存在影响发行人股权清晰、稳定的情形。

（三）核查过程和依据，并就主要股东支配的股份是否存在权属纠纷发表明确意见

根据发行人主要股东填写的调查表和说明、发行人工商档案、股权转让协议、对张洪铭、张真海及公司主要股东进行访谈，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn），本所律师认为，发行人主要股东支配的股份不存在重大权属纠纷。

三、审核问询问题三

3、报告期内，发行人多次增资，发行人控股股东瀚川投资将其持有的发行人股份进行多次转让。

请发行人充分披露：（1）补充披露报告期初的股本和股东情况；（2）说明报告期内历次股权变动的背景及定价依据，历次股权变动涉及的股东背景；（3）披露新增股东情况，说明报告期内新增股东与公司取得新客户、新业务是否存在关系，与发行人存在其他利益安排；（4）说明历次股权变动是否涉及股份支付，对于涉及股份支付的，说明有关会计处理是否符合《企业会计准则》《审核问答》

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-116

的有关规定。

请保荐机构、发行人律师对公司历次增资及股权转让情况进行核查，说明出资来源，相关股东缴纳所得税的具体情况，并就历次增资、股权转让是否符合法律、法规的相关规定发表意见；请申报会计师就前述涉及股份支付问题核查并发表意见。

回复：

（一）报告期内，公司历次增资及股权转让情况，出资来源，相关股东缴纳所得税的具体情况

根据发行人的工商档案、历次股权转让的所得税缴纳凭证、历次增资的所得税缴纳凭证（如有）、相关出资凭证或支付凭证、部分增资的验资报告，并经本所律师对公司股东进行访谈，报告期内，公司历次增资及股权转让情况，出资来源，相关股东缴纳所得税的具体情况如下：

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-117

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-118

（二）报告期内，历次增资、股权转让是否符合法律、法规的相关规定根据发行人的工商档案、历次增资及股权转让所涉及的股东会及董事会的会议文件、部分增资的验资报告、历次增资的出资凭证、历次股权转让的支付凭证及个人所得税完税凭证，经本所律师对发行人股东进行的访谈，报告期内发行人历次增资、股权转让均已经其股东会审议通过，并办理了工商变更登记手续，且完成了相应的出资、股权转让款支付，符合法律、法规的相关规定。综上，本所律师认为，报告期内，发行人历次增资、股权转让符合法律、法规的相关规定。

四、审核问询问题四

4、根据招股说明书披露，发行人注销全资子公司苏州永盈精密模具有限公司、苏州威斯美克自动化设备有限公司、控股子公司苏州瀚川印刷包装设备有限公司、苏州安适达精密机械制造有限公司及参股公司苏州瀚川汽车设备有限公司（持股50%）；转让全资子公司苏州倍思科软件有限公司、参股公司苏州鹰眼信息技术有限公司（持股42%）、深圳市华瀚智造技术有限公司（持股33.33%）及苏州英派克自动化设备有限公司（持股35%）。

请发行人：（1）披露前述子公司及参股公司的主营业务、经营情况、主要产品及最近一年的主要财务数据，注销或转让对发行人生产经营的影响；（2）披露投资或设立、注销、转让相关子公司及参股公司的时间、原因，是否存在子公司或参股公司受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销或转让的情况，如有，发行人董监高是否担任被注销公司的法定代表人，是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任职限制；（3）披露相关子公司及参股公司的受让方情况，是否为发行人的关联方，转让是否为双方真实意思，是否存在代持，说明股权转让定价依据，是否存在损害发行人利益的情形；（4）披露转让前及转让后，发行人与相关方是否存在其他业务或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（5）结合上述公司近三年的盈利情况说明其是否存在经营不善的情形，子公司及参股公司是否存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形；（6）以上业务重组单独或合计是否对发行人符合运行时间要求造成影响。

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-119

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。回复：

（一）披露前述子公司及参股公司的主营业务、经营情况、主要产品及最近一年的主要财务数据，注销或转让对发行人生产经营的影响根据发行人出具的关于前述子公司及参股公司的情况说明、前述子公司及参股公司的财务报表，并经本所律师对公司董事会秘书进行的访谈，前述子公司及参股公司的主营业务、经营情况、主要产品及最近一年的主要财务数据，注销或转让对发行人生产经营的影响情况具体如下：

1、苏州永盈精密模具有限公司

2、苏州威斯美克自动化设备有限公司

3、苏州瀚川印刷包装设备有限公司

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-120

4、苏州安适达精密机械制造有限公司

5、苏州瀚川汽车设备有限公司

6、苏州倍思科软件有限公司

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-121

7、苏州鹰眼信息技术有限公司

8、深圳市华瀚智造技术有限公司

9、苏州英派克自动化设备有限公司

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-122

（二）披露投资或设立、注销、转让相关子公司及参股公司的时间、原因，是否存在子公司或参股公司受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销或转让的情况，如有，发行人董监高是否担任被注销公司的法定代表人，是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任职限制

1、投资或设立、注销、转让相关子公司及参股公司的时间、原因

根据相关子公司及参股公司的工商档案、公司出具的关于相关子公司及参股公司情况的说明，并经本所律师对相关方进行的访谈，发行人投资或设立、注销、转让相关子公司及参股公司的时间、原因具体如下：

架构，提高公司业务的专业性，对发行人生产经营不存在不利影响序号

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-123

2、是否存在子公司或参股公司受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销或转让的情况，如有，发行人董监高是否担任被注销公司的法定代表人，是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任职限制根据工商、税务行政主管部门就发行人已注销子或转让公司出具的合规证明、发行人就上述子公司、参股公司出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及工商、税务等主管部门门户网站，发行人前述已转让/已注销的子公司/参股公司不存在受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销或转让的情况。根据发行人董监高填写的调查表、发行人董监高出具的关于任职资格的说明、本所律师对发行人董监高进行的访谈，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），发行人董监高不存在《公司法》第一百四十六条规定的任职限制。

（三）披露相关子公司及参股公司的受让方情况，是否为发行人的关联方，转让是否为双方真实意思，是否存在代持，说明股权转让定价依据，是否存在

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-124

损害发行人利益的情形根据相关子公司及参股公司的工商档案、相关子公司及参股公司转让签署的《股权转让协议》，并经本所律师对发行人董事会秘书、受让方的访谈，子公司及参股公司的受让方情况及转让的定价依据如下：

根据相关子公司及参股公司转让时点的财务报表，并经本所律师对受让方的访谈，相关子公司及参股公司的受让方非发行人的关联方，转让为双方真实意思，不存在代持，由于上述企业转让时尚未盈利，股权转让定价均参考转让时的净资产并由转让双方协商确定，不存在损害发行人利益的情形。

（四）披露转让前及转让后，发行人与相关方是否存在其他业务或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形

根据发行人《审计报告》、公司出具的与相关方的往来资金明细，转让前及转让后，发行人与相关方存在其他业务或资金往来，具体如下：

1、转让前及转让后，发行人与相关方是否存在其他业务或资金往来

根据发行人《审计报告》、公司出具的说明，并经本所律师核查，转让前及转让后，发行人与相关方存在的其他业务或资金往来情况如下：

2016-2018年度，发行人与苏州英派克自动化设备有限公司的销售金额分别为167.39万元、59.47万元、28.60万元，分别占当期营业收入比例的1.11%、0.24%和0.07%；2016-2018年度，发行人与苏州英派克自动化设备有限公司的采购金额分别为41.76万元、1.84万元和0.00万元，分别占当期营业成本的0.45%、

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-125

0.01%和0.00%。报告期内，发行人与苏州英派克自动化设备有限公司之间发生的交易金额较小，系正常的业务往来，价格公允。上述公司股权转让完成后，发行人除与苏州英派克自动化设备有限公司发生少量销售外，未再与其他三家已转让的子公司及参股公司发生业务或资金往来。

2、是否存在关联交易非关联化的情形

根据发行人《审计报告》、公司出具的说明，本所律师对发行人董事会秘书进行的访谈，并经本所律师核查，发行人对外转让相关子公司及参股公司，是基于自身业务发展和业务布局调整的需要，股权转让真实合法，不存在股权代持情形，且在股权转让完成后，除发行人与苏州英派克自动化设备有限公司发生少量销售外，未与其他对外转让相关子公司及参股公司发生业务或资金往来。对于与股权转让后苏州英派克自动化设备有限公司之间发生的交易，发行人依然按照关联交易的方式进行了披露。

（五）结合上述公司近三年的盈利情况说明其是否存在经营不善的情形，子公司及参股公司是否存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形

1、结合上述公司近三年的盈利情况说明其是否存在经营不善的情形

（1）上述公司近三年的盈利情况

根据上述公司的财务报表，上述公司近三年的盈利情况如下：

（2）说明上述公司是否存在经营不善的情形

根据公司出具的说明，并经本所律师对发行人董事会秘书的访谈，苏州威斯

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-126

美克自动化设备有限公司、苏州瀚川印刷包装设备有限公司、苏州安适达精密机械制造有限公司、苏州瀚川汽车设备有限公司、苏州倍思科软件有限公司、苏州鹰眼信息技术有限公司、深圳市华瀚智造技术有限公司在发行人将其注销或转让当期基本未实际对外经营业务，出现亏损为维持上述公司运营所支出的费用，不存在经营不善的情形。

苏州永盈精密模具有限公司、苏州英派克自动化设备有限公司在发行人将其注销或转让当期均实际经营相关主营业务，但由于实际经营状况未达到预期，因而出现亏损。综上，本所律师认为，发行人已注销或转让的子公司及参股公司不存在经营不善的情形。

2、子公司及参股公司是否存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形

根据公司对外转让或注销的子公司、参股公司的财务报表、工商档案，并经本所律师核查，苏州永盈精密模具有限公司、苏州威斯美克自动化设备有限公司、苏州瀚川印刷包装设备有限公司、苏州安适达精密机械制造有限公司、苏州倍思科软件有限公司注销或转让前均为纳入发行人合并财务报表的主体，上述公司的财务状况已体现在发行人合并财务报表当中，不存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形。

根据发行人《审计报告》、原参股公司苏州瀚川汽车设备有限公司、苏州鹰眼信息技术有限公司、深圳市华瀚智造技术有限公司、苏州英派克自动化设备有限公司的工商档案、发行人提供的客户明细表，并经本所律师对发行人主要客户进行的访谈，对主要客户的股东信息进行网络查询，上述企业均根据各自公司章程独立运行，报告期内发行人和苏州英派克自动化设备有限公司之间交易系正常交易，价格公允，且交易金额较小。经本所律师核查，上述公司不存在为发行人承担成本或费用、调解利润的情形。

综上，本所律师认为，发行人上述已注销或已转让的子公司及参股公司不存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形。

（六）以上业务重组单独或合计是否对发行人符合运行时间要求造成影响

根据公司对外转让或注销的子公司、参股公司的财务报表及发行人《审计报告》及2015年度的财务报表，并经本所律师核查，苏州永盈精密模具有限公司、苏州威斯美克自动化设备有限公司、苏州瀚川印刷包装设备有限公司、苏州安适

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-127

达精密机械制造有限公司、苏州倍思科软件有限公司注销或转让前均为纳入发行人合并财务报表的主体，上述主体转让或注销前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入、利润总额的情况如下：

上述子公司及参股公司转让或注销前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入、利润总额单独或合计均未达到或超过重组前发行人相应项目的20%，根据《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，本所律师认为，以上业务重组单独或合计对发行人符合运行时间要求不会造成影响。

五、审核问询问题五

5、根据招股说明书披露，蔡昌蔚持有瀚川投资52.43%的股权，为瀚川投资的控股股东和执行董事，蔡昌蔚能够通过控股瀚川投资间接控制公司45.05%的股权；蔡昌蔚持有瀚川德和1.00%的出资，为瀚川德和的执行事务合伙人，蔡昌蔚能够通过控制瀚川德和间接控制公司10.93%的股权；同时，蔡昌蔚持有瀚智远合0.50%的出资，为瀚智远合的执行事务合伙人，蔡昌蔚能够通过控制瀚智远合间接控制公司3.87%的股权。此外，蔡昌蔚还直接持有公司0.73%股份。蔡昌蔚合计控制公司 60.58%的股权，为公司实际控制人。

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-128

请发行人结合蔡昌蔚在瀚川德和及瀚智远合的出资情况、合伙协议的约定说明其对瀚川德和及瀚智远合的控制依据，是否存在股份代持等情况。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

回复：

（一）蔡昌蔚在瀚川德和的出资情况及合伙协议约定情况

1、出资情况

根据瀚川德和的工商档案、合伙协议，并经本所律师核查，瀚川德和成立于2016年10月14日，系以持有发行人股份为目的设立的合伙企业。瀚川德和成立之初，蔡昌蔚作为普通合伙人持有瀚川德和1.00%的出资份额，并担任执行事务合伙人；瀚川投资为有限合伙人，持有瀚川德和99.00%的出资份额。

自瀚川德和成立至本补充法律意见书出具之日，蔡昌蔚作为瀚川德和普通合伙人，持有瀚川德和1.00%的出资份额，并一直担任瀚川德和执行事务合伙人。

2、合伙协议约定情况

根据瀚川德和的合伙协议及其补充协议，并经本所律师核查，瀚川德和由普通合伙人蔡昌蔚担任执行事务合伙人，并在上述协议中对普通合伙人暨执行事务合伙人在合伙企业日常运营决策、入伙、退伙等主要权利做出了明确规定，主要内容如下：

（1）执行事务合伙人对外代表瀚川德和，并执行合伙事务，向瀚川德和提供日常运营及其投资管理事务。其他合伙人不再执行瀚川德和事务，不得对外代表瀚川德和。

（2）除协议另有约定及法律、法规另有强制性规定外，瀚川德和的下列事项由执行事务合伙人决定或同意：

①有限合伙人的入伙及退伙或原有限合伙人增加或减少认缴出资额；

②执行瀚川德和的投资业务，管理和维持瀚川德和的资产；

③聘任及解聘瀚川德和的经营管理人员（如有）；

④聘用投资顾问、财务顾问、法律、财务、审计、评估、证券公司等专业人士、中介及顾问机构为瀚川德和提供服务；

⑤为瀚川德和的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决瀚川德和与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障瀚川德和的财产安全，减少因瀚川德和的业务活动而对瀚川德和、合伙人及其财产可能带

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-129

来的风险；

⑥根据国家税务管理规定处理瀚川德和的涉税事项；

⑦代表瀚川德和对外签署文件；

⑧采取为维持瀚川德和合法存续、实现合伙目的、维护或争取瀚川德和合法权益、以瀚川德和身份开展经营活动所必需的一切行动。

（二）蔡昌蔚在瀚智远合的出资情况及合伙协议约定情况

1、出资情况

根据瀚智远合的工商档案、合伙协议，并经本所律师核查，瀚智远合成立于2016年10月20日，系以持有发行人股份为目的设立的合伙企业。瀚智远合成立之初，唐高哲作为普通事务合伙人持有瀚智远合48.855%的出资份额，并担任执行事务合伙人；宋晓为有限合伙人，持有瀚智远合51.145%的出资份额。

2016年12月31日，唐高哲、宋晓分别与蔡昌蔚签署了《出资份额转让协议》，约定唐高哲向蔡昌蔚转让其所持有瀚智远合的0.25%出资份额，宋晓向蔡昌蔚转让其所持有瀚智远合的0.25%的出资份额。本次出资份额转让完成后，蔡昌蔚持有瀚智远合0.50%的出资份额。

同日，经瀚智远合全体合伙人一致同意，唐高哲由普通合伙人转变为有限合伙人，蔡昌蔚为瀚智远合的普通合伙人，并担任执行事务合伙人。

截至本法律意见书出具之日，蔡昌蔚作为普通合伙人持有瀚智远合0.50%的出资份额，并一直担任执行事务合伙人。

2、合伙协议约定情况

根据瀚智远合的合伙协议及其补充协议，并经本所律师核查，瀚智远合由普通合伙人蔡昌蔚担任执行事务合伙人，并在上述协议中对普通合伙人暨执行事务合伙人在合伙企业日常运营决策、入伙、退伙等主要权利做出了明确规定，主要内容如下：

（1）执行事务合伙人对外代表瀚智远合，并执行合伙事务，向瀚智远合提供日常运营及其投资管理事务。其他合伙人不再执行瀚智远合事务，不得对外代表瀚智远合。

（2）除协议另有约定及法律、法规另有强制性规定外，瀚智远合的下列事项由执行事务合伙人决定或同意：

①有限合伙人的入伙及退伙或原有限合伙人增加或减少认缴出资额；

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-130

②执行瀚智远合的投资业务，管理和维持瀚智远合的资产；

③聘任及解聘瀚智远合的经营管理人员（如有）；

④聘用投资顾问、财务顾问、法律、财务、审计、评估、证券公司等专业人士、中介及顾问机构为瀚智远合提供服务；

⑤为瀚智远合的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决瀚智远合与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障瀚智远合的财产安全，减少因瀚智远合的业务活动而对瀚智远合、合伙人及其财产可能带来的风险；

⑥根据国家税务管理规定处理瀚智远合的涉税事项；

⑦代表瀚智远合对外签署文件；

⑧采取为维持瀚智远合合法存续、实现合伙目的、维护或争取瀚智远合合法权益、以瀚智远合身份开展经营活动所必需的一切行动。

（三）蔡昌蔚对瀚川德和、瀚智远合的控制情况

根据瀚川德和、瀚智远合的合伙协议及其补充协议，并经本所律师对瀚川德和、瀚智远合合伙人的访谈，瀚川德和及瀚智远合均系以持有发行人股份为目的设立的合伙企业，蔡昌蔚作为上述两家合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，并在合伙企业的日常运营、入伙、退伙等方面拥有管理权。因此，本所律师认为，蔡昌蔚作为瀚川德和、瀚智远合的普通合伙人暨执行事务合伙人，能够对瀚川德和、瀚智远合形成有效控制。

（四）蔡昌蔚对瀚川德和、瀚智远合的出资不存在股份代持情形

根据蔡昌蔚出具的承诺，并经本所律师对蔡昌蔚、唐高哲、宋晓进行访谈，蔡昌蔚对瀚川德和的出资已于2016年12月支付完毕，蔡昌蔚受让唐高哲、宋晓在瀚智远合的出资份额，其价款已支付完毕。蔡昌蔚对瀚川德和、瀚智远合的出资为其个人薪资及家庭积累，出资真实，不存在股份代持情形。

综上，本所律师认为，蔡昌蔚作为瀚川德和、瀚智远合的普通合伙人暨执行事务合伙人，能够对上述两家合伙企业形成有效控制；蔡昌蔚对瀚川德和、瀚智远合的出资真实，不存在股份代持情形。

六、审核问询问题六

6、根据招股说明书披露，2016年10月发行人以有限合伙形式设立瀚川德

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-131

和作为员工持股平台，瀚川德和持股10.93%。此外，发行人董事长蔡昌蔚、装备研发部总监宋晓及公司董事唐高哲于2016年10月设立瀚智远合，瀚智远合持有公司股份比例为3.87%。

请发行人披露：（1）瀚川德和合伙人的变动情况，合伙人在发行人处所任职务和任职期限；（2）员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；

（3）是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期安排；（4）合伙人与发行人主要客户和供应商、本次发行中介机构及其负责人、签字人员是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系；（5）瀚智远合是否为发行人员工持股平台，如是，请根据前述问题进行补充披露。

请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》等相关规定，就员工持股计划的具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见。

回复：

（一）员工持股计划的具体人员构成

根据发行人、瀚川德和、瀚智远合的工商档案，并经本所律师对瀚川德和、瀚智远合合伙人进行的访谈，瀚川德和、瀚智远合均系发行人员工持股平台。其中，瀚川德和直接持有发行人8,852,166股，占发行人总股本的10.93%；瀚智远合直接持有发行人3,131,622股，占发行人总股本的3.87%。

（1）瀚川德和的具体人员构成

根据瀚川德和的工商档案、合伙协议，合伙人的劳动合同，截至本补充法律意见书出具之日，瀚川德和的具体人员构成如下：

（2）瀚智远合的具体人员构成

根据瀚智远合的工商档案、合伙协议，合伙人的劳动合同，截至本补充法律

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-132

意见书出具之日，瀚智远合的具体人员构成如下：

（二）员工减持承诺情况

根据发行人员工持股平台瀚川德和、瀚智远合分别出具的《关于股份锁定事宜的承诺函》，其就关于公司首发前所持股份的锁定期安排承诺如下：

“公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。”

根据瀚川德和的合伙协议及其补充协议，瀚川德和全体合伙人对瀚川德和的出资份额转让及退伙等主要事项做出了明确约定，主要约定如下：

“具备以下条件之一的人员，方可成为本合伙企业的合伙人，但本协议另有约定的除外：

1、现在及未来对瀚川智能或其子公司发展具有重要价值的高级管理人员；

2、现在及未来瀚川智能及其子公司的研发、生产、市场、管理等部门中的中层管理人员及核心业务、技术骨干；

3、瀚川智能董事会认定的对瀚川智能及其子公司有重大贡献的公司其他人员。

本合伙企业的合伙人所持合伙企业财产份额期间自获得合伙企业财产份额之日至瀚川智能成为上市公司并向社会公众成功发行股份之日为锁定期，在锁定期内，除非发生合伙人离职、合伙人丧失民事行为能力或死亡、现有合伙人通过合伙份额转让实施进一步股权激励的情形外，合伙人不能主动处置其所持有的财产份额。

锁定期满后，合伙人应当遵照上市公司相关规则、锁定承诺，可以参照瀚川智能二级市场价格减持相关股份份额。

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-133

锁定期内，合伙人若退出合伙企业，应当适用如下情形：

1、若合伙人与瀚川智能解除劳动关系，且未对瀚川智能造成后文所述的负面影响，则属于非负面退出情形，则合伙人应当将股权全部转让予苏州瀚川投资管理有限公司或执行事务合伙人指定的第三人，转让价格为公司上一年度经审计的净资产价格。

2、若合伙人离职对瀚川智能造成后文所述的负面影响（包括单方面主动离职），则合伙人应当将股权全部转让予苏州瀚川投资管理有限公司或执行事务合伙人指定的第三人，转让价格为合伙人原始出资额与公司经审计的净资产价格孰低者。

3、若合伙人恶意损害瀚川智能（包含关联公司）利益或者存在违法行为且造成瀚川智能（包含关联公司）损失的，合伙人需赔偿瀚川智能损失后，再办理授予份额退出事宜。

4、锁定期内，合伙人不存在任何下文提及的负面及非负面影响而提出申请转让部分股权的，经过合伙人会议三分之二以上通过后方可实施转让，在同等条件下，苏州瀚川投资管理有限公司或执行事务合伙人指定的第三人享有优先购买权。

合伙人在瀚川智能（含关联公司）工作期间应忠实、勤勉尽职，不得有侵占或挪用瀚川智能（含关联公司）财物、徇私舞弊、损害瀚川智能（含关联公司）利益的行为；

合伙人不得违反瀚川智能（含关联公司）的内部管理制度；

合伙人在瀚川智能（含关联公司）任职期间不得在任何第三方单位或者个人处兼职（瀚川智能董事会书面同意的除外）。”

根据瀚智远合的合伙协议及其补充协议，瀚智远合全体合伙人对瀚智远合的出资份额转让及退伙等主要事项做出了明确约定，主要约定如下：

“具备以下条件之一的人员，方可成为本合伙企业的合伙人，但本协议另有约定的除外：

1、现在及未来对瀚川智能或其子公司发展具有重要价值的高级管理人员；

2、现在及未来瀚川智能及其子公司的研发、生产、市场、管理等部门中的中层管理人员及核心业务、技术骨干；

3、瀚川智能董事会认定的对瀚川智能及其子公司有重大贡献的公司其他人

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-134

员。本合伙企业的合伙人所持合伙企业财产份额期间自获得合伙企业财产份额之日至瀚川智能成为上市公司并向社会公众成功发行股份之日为锁定期，在锁定期内，除非发生合伙人离职、合伙人丧失民事行为能力或死亡、现有合伙人通过合伙份额转让实施进一步股权激励的情形外，合伙人不能主动处置其所持有的财产份额。

锁定期满后，合伙人应当遵照上市公司相关规则、锁定承诺，可以参照瀚川智能二级市场价格减持相关股份份额。

锁定期内，合伙人若退出合伙企业，应当适用如下情形：

1、若合伙人与瀚川智能解除劳动关系，且未对瀚川智能造成后文所述的负面影响，则属于非负面退出情形，则合伙人应当将股权全部转让予执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人，转让价格为公司上一年度经审计的净资产价格。

2、若合伙人离职对瀚川智能造成后文所述的负面影响（包括单方面主动离职），则合伙人应当将股权全部转让予执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人，转让价格为合伙人原始出资额与公司经审计的净资产价格孰低者。

3、若合伙人恶意损害瀚川智能（包含关联公司）利益或者存在违法行为且造成瀚川智能（包含关联公司）损失的，合伙人需赔偿瀚川智能损失后，再办理授予份额退出事宜。

4、锁定期内，合伙人不存在任何下文提及的负面及非负面影响而提出申请转让部分股权的，经过合伙人会议三分之二以上通过后方可实施转让，在同等条件下，执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人享有优先购买权。

合伙人在瀚川智能（含关联公司）工作期间应忠实、勤勉尽职，不得有侵占或挪用瀚川智能（含关联公司）财物、徇私舞弊、损害瀚川智能（含关联公司）利益的行为；

合伙人不得违反瀚川智能（含关联公司）的内部管理制度；

合伙人在瀚川智能（含关联公司）任职期间不得在任何第三方单位或者个人处兼职（瀚川智能董事会书面同意的除外）。”

（三）规范运行情况及备案情况

根据瀚川德和、瀚智远合的合伙协议及其补充协议、财务报表，并经本所律

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-135

师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、裁判文书网（http:

//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn），瀚川德和、瀚智远合作为发行人员工持股平台，除对发行人进行投资外，未开展其他经营活动。其自设立后的运行情况符合其合伙协议及其补充协议的约定规范运行，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到处罚的情形。

根据瀚川德和、瀚智远合的工商档案、合伙协议及其补充协议、出具的《关于股份锁定事宜的承诺函》，并经本所律师核查，瀚川德和、瀚智远合均承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；瀚川德和、瀚智远合合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股平台内员工或其他符合条件的员工转让，瀚川德和、瀚智远合遵循《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》（证监会公告[2018]17号）中关于员工持股计划“闭环原则”的规定，不属于私募基金，无需在基金业协会备案。

七、审核问询问题七

7、根据招股说明书披露，发行人股东陈雄斌（直接持股0.49%）及张洪铭（直接持股1.82%）分别持有发行人控股股东瀚川投资29.68%及17.89%的股权。发行人监事王伟为发行人第三大股东天津华成（持股比例7.91%）的执行事务合伙人。

请发行人结合本次发行前各股东之间的关联关系、董监高的对外投资情况，穿透披露股东的最终持股比例。如穿透之后持股比例超过5%的，请补充作出并披露相关承诺。

请保荐机构和发行人律师就发行人及相关股东是否存在规避减持的相关规定发表意见。

回复：

（一）请保荐机构和发行人律师就发行人及相关股东是否存在规避减持的相关规定发表意见

经本所律师核查，陈雄斌、张洪铭为发行人持股5%以上的股东，根据陈雄斌、张洪铭出具《苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票前持有5%

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-136

以上股份股东的持股意向及减持意向确认书》，其承诺如下：

“本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。公司限售期满后，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本人持有的发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规等规定的前提下，本人对持有股份的减持作如下确认：

1、减持股份的条件

本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。

2、减持股份的数量及方式

限售期满后两年内本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持股份的价格

本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。

4、减持股份的期限

本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-137

起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。

5、本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果未履行前述相关承诺事项，本人持有的公司股份在6个月内不得减持。

（3）因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益应依据法律、法规、规章的规定处理。

（4）如果本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

（5）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

根据陈雄斌、张洪铭出具的说明及《苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票前持有5%以上股份股东的持股意向及减持意向确认书》，2015年9月，陈雄斌和张洪铭将其持有的部分瀚川有限股权转让给瀚川投资，将该部分股权的持股方式由直接持股变更为间接持股，主要是基于公司引入外部投资者后，优化股权结构的需要，不存在故意规避减持相关规定的情形，且张洪铭、陈雄斌已出具相关减持承诺。陈雄斌、张洪铭不存在故意规避减持相关规定的情形，并已对其直接和间接持有的发行人股份做出了减持承诺。

综上，本所律师认为，发行人及相关股东不存在规避股份减持相关规定的情形。

八、审核问询问题八

8、根据招股说明书披露，发行人的核心技术“基于YOLO算法的表面缺陷快速检测技术”的技术来源为“吸收再创新”。报告期内，发行人核心技术产品

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-138

收入占营业收入比例超过98%。

请发行人：（1）披露核心技术形成的具体知识产权成果，以及其在生产环节、主营业务及产品中的应用和贡献情况；（2）“吸收再创新”核心技术的具体技术来源，是否涉及对第三方的技术侵权，是否存在争议或潜在纠纷；（3）核心技术产品收入的主要内容及其计算方法；（4）根据《审核问答》充分披露核心技术人员认定依据，掌握核心技术人员是否被认定为核心技术人员。请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》的相关规定，就下列事项发表明确意见：（1）发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营；（2）核心技术人员的认定是否符合相关规定、核心技术人员的简历披露是否真实准确。

回复：

（一）发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营

发行人主要依靠核心技术开展生产经营，主要经营成果来源于依托核心技术的产品或服务，具体说明如下：

1、发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品，能够坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术

根据发行人《审计报告》及其出具的说明，并经本所律师对发行人核心技术人员进行的访谈，发行人开展了超高速PCB插针机、MCON2W&3W智能组装机、互联生产协作平台等项目的研发，研发投入主要围绕着核心技术及其相关产品。报告期内，发行人研发费用分别为1,142.54万元、1,266.69万元和1,959.96万元，2017年度和2018年度同比增长10.87%和54.73%。快速增长、持续投入的研发费用有力地促进了发行人的研发活动及科技创新。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已形成超高速精密曲面共轭凸轮技术、嵌入式工业设备实时边缘计算网关技术等14项核心技术。发行人能够坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术。

本所律师认为，发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品。

2、公司营业收入主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能够支持公司的持续成长

根据发行人《审计报告》及其出具的说明，并经本所律师对发行人核心技术人员进行的访谈，发行人核心技术产品均系自行生产，生产经营以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化。报告期内，发行人核心技术产品收入占营业收入

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-139

的比例分别为99.88%、99.93%及98.71%，营业收入主要来源于依托核心技术的产品。发行人营业收入中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入。发行人核心技术及其产品主要应用在全球知名客户的核心生产线上，下游市场空间较大。发行人的核心技术能够不断支撑公司的持续成长。本所律师认为，发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能够支持公司的持续成长。

3、发行人核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当

根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人核心技术人员进行的访谈，发行人专注于智能制造装备产品的研发、设计、生产、销售及服务，发行人制造的智能制造整机装备及其零部件产品均应用了公司的核心技术，发行人核心技术产品收入计算方法为统计公司自制的智能制造整机装备及其零部件产品的销售收入。具体而言，在主营业务收入的基础上，剔除非自制、贸易类的销售收入。

本所律师认为，发行人核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当，不存在偶发性收入，亦未来源于显失公平的关联交易，不存在其他对发行人利用核心技术开展生产经营活动产生影响的重大不利情形。

（二）核心技术人员的认定是否符合相关规定、核心技术人员的简历披露是否真实准确

根据《审核问答》的规定，原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。

根据发行人出具的说明、发行人核心技术人员填写的调查表、发行人的组织架构及职能分工、发行人与核心技术人员签署的劳动合同、发行人专利、软件著作权的权属证书，并经本所律师对发行人核心技术人员进行的访谈，发行人核心技术人员的认定依据如下：

1、蔡昌蔚：发行人创始人，担任发行人董事长、总经理，统筹领导发行人研发团队；为发行人设立的江苏省精密高速凸轮机构工程技术研究中心负责人。蔡昌蔚主导了发行人超高速精密曲面共轭凸轮技术、传感器校准Calibration技术等核心技术的形成，主持了发行人IPD研发管理体系和人力资源体系的建立，为发行人的研发提供完善的制度保障和人才需求。蔡昌蔚为智能制造领域专家，具

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-140

有二十多年的行业经验，担任中国卫生信息与健康医疗大数据学会细胞生物产业化专委会成员、中国锂电池行业协会会员；在凸轮机构设计和插针技术领域有很深的技术研究，曾著书《自动机械凸轮机构实用设计手册》，奠定了以矢量数学和无量纲运动规律为基础的凸轮计算理论。

2、陈雄斌：发行人董事、副总经理，研发部负责人，具体负责技术研发工作；为发行人设立的苏州市汽车电子智能制造装备与系统工程技术研究中心负责人。陈雄斌主导了公司超高速精密曲面共轭凸轮技术、高速射频通讯测试技术、车辆无钥匙进入系统RKE/PKE协议测试技术等核心技术的形成，是发行人16项专利的发明人，其中发明专利8项，实用新型8项。陈雄斌创建了发行人制造装备的智能化及信息化建设，导入ERP、产品生命周期管理、OA等管理系统，实现了工业化与信息化的两化融合，健全了发行人的研发管理体系；是发行人主要工艺技术标准的起草者之一。陈雄斌具有十多年智能制造行业设计开发经验，对工业互联网有很深的理解，是两化融合领域专家。

3、宋晓：发行人监事会主席、装备研发部总监，为研发团队主要创始人之一。宋晓主导了机器视觉高速定位技术、高速压力位移检测控制技术、控制芯片高速边界扫描技术等多项核心技术的形成，主持了PCB超高速插针机、化成分容一体机、叠片机等产品及各产品子平台的研发，是发行人7项专利的发明人。制定并完善了发行人的研发体系，培养了大量研发技术人员。具有十多年的智能制造装备研究与开发经验。

4、钟惟渊：发行人系统研发部总监。加入发行人后，主导了基于YOLO算法的表面缺陷快速检测技术、嵌入式工业设备实时边缘计算网关技术等核心技术的形成，主持了发行人工业互联软件的研发，健全了发行人智能制造系统软件及工业互联网平台。钟惟渊为软件研发及图像处理资深工程师，曾在深圳快播公司担任架构师和部门技术总监，负责图像处理及引擎技术的开发，具有丰富的图像处理与识别、大数据、云计算实践经验，主导过超千万流量的在线视频点播软件的架构设计，并是相关领域4项发明专利的发明人。

5、王丽国：发行人ICT&FCT解决方案部总监。加入发行人后，主导了嵌入式微处理器和现场可编程逻辑阵列集成的片上测试技术、用于辅助驾驶系统的传感器融合HIL测试技术等核心技术的形成，主持和参与了新型锂电池化成分容等装备及各项检测、测试模块的研发。王丽国为中国科学院半导体研究所博士、

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-141

智能制造及微电子技术专家，曾承担过1项国家自然科学基金项目、2项国家基础研究计划项目；曾主持开发了单端口矢量网络分析仪、新能源电池测试系统、消费类电子产品终检平台、电源模拟器、新能源电池能量分配器、CETS测试系统等开发，具备深厚的科研能力、技术创新水平和丰富的产业化经验；曾发表6篇SCI论文；2018年获苏州市政府颁发的“姑苏创新创业领军人才”称号。

6、陈堃：发行人系统研发部高级软件工程师。加入发行人后，主导了工业互联软件的核心模块架构设计和研发。曾参与数字城管系统、军民融合物流、线上教学等开发项目。

综上，本所律师认为，发行人核心技术人员的认定符合相关规定，发行人核心技术人员的简历披露真实准确。

九、审核问询问题十

10、根据招股说明书披露，发行人有44项专利，其中2项发明专利的权利人为发行人子公司和泰科系相关子公司。

请发行人披露：（1）发行人与共有方就相关专利的合作开发的背景及简要开发经过；（2）共有发明专利涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况，是否涉及生产的重要环节，对生产经营是否构成重大影响；（3）发行人与共有方就相关专利的权利义务约定，共有方是否可以授权其他第三方使用该专利；（4）相关专利权属是否存在争议、潜在纠纷或风险，如有，请充分揭示相关风险。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

回复：

（一）发行人与共有方就相关专利的合作开发的背景及简要开发经过

经本所律师对发行人相关工作人员及专利共有方工作人员进行的访谈，发行人与共有方就相关专利的合作开发的背景及简要开发经过如下：

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-142

（二）共有发明专利涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况，是否涉及生产的重要环节，对生产经营是否构成重大影响根据本所律师对发行人相关工作人员进行的访谈，并经核查，共有发明专利涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况如下：上述共有发明主要在泰科电子的特定线缆产品生产中应用，属于定制化开发技术，并不应用于除泰科电子的特定线缆产品生产以外的其他生产环节或产品中，且泰科电子的特定线缆产品不属于发行人主要产品，目前也无此类产品的在手订单，上述两项共有发明不涉及发行人生产的重要环节，对发行人的生产经营不具备重大影响。

（三）发行人与共有方就相关专利的权利义务约定，共有方是否可以授权其他第三方使用该专利

经本所律师对发行人相关工作人员及专利共有方工作人员进行的访谈，泰科电子与发行人在合作开发时，约定泰科电子有权授权其他第三方使用上述两项共有发明。因上述两项共有发明只在泰科电子的特定线缆产品生产中应用，属于定制化开发技术，不涉及发行人生产的重要环节，故而即使泰科电子授权其他第三方使用该专利，也不会对发行人的生产经营构成重大影响。

（四）相关专利权属是否存在争议、潜在纠纷或风险，如有，请充分揭示相关风险

经本所律师对发行人相关工作人员及专利共有方工作人员进行的访谈、查询国家知识产权局专利检索网站（http://pss-system.cnipa.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn），发行人上述相关专利权属清晰，不存在争议、潜在纠纷或风险。

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-143

十、审核问询问题十二

12、根据招股说明书披露，发行人主要污染物为少量的废气、废水、固体废弃物和噪声等。其中，废气主要为机加工产生的少量油污；废水主要为废切削液和生活污水；固体废弃物主要为边角料、废油抹布、生活垃圾等；噪声主要在CNC加工中心、磨刀机、锯床等设备作业过程中产生。

请发行人充分披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）生产过程中产生的危险废弃物是否交由具有处理危废资质的第三方处理，危废的转移、运输是否经环保部门批准。

请保荐机构和发行人律师就下列问题核查并发表意见：（1）发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况；（2）发行人有关污染处理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

回复：

（一）发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况

根据发行人提供的环评审批/备案资料，并经本所律师查询相关环保主管部门的门户网站、建设项目环境影响登记表备案系统网站及对发行人环保负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行现阶段必要的环评手续，具体如下：

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-144

根据发行人环保验收监测报告，并经本所律师对发行人相关工作人员的访谈，报告期内发行人相关生产项目均能达标排放，环保部门现场检查发行人均能合格通过，未出现受到环保部门行政处罚的情形。

（二）发行人有关污染处理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

根据发行人提供的环保费用支出明细、主要支付凭证，经本所律师对发行人环保负责人的访谈及实地查看，发行人有关污染处理设施的运行正常有效，发行人报告期内有关环保投入、环保设施及日常治污费用主要如下：

单位：万元

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-145

报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用总金额为159.48万元。发行人根据各环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要求对环保投入进行规划和实施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出以确保各项环保处理设施正常运行。发行人通过合理的环保投入有效确保项目运营中产生的各项污染物符合国家排放标准，不存在超标排放的情形。因此，发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生存经营所产生的污染相匹配。

十一、审核问询问题十四

14、报告期内，发行人向泰科电子系销售金额分别为8,707.09万元、12,346.72万元及15,657.36万元，占主营业务收入的比例分别为58.03%、50.67%及35.94%。发行人对泰科电子系的销售收入报告期内持续增加，且占比较高。

请发行人：（1）结合下游客户的行业特征及属性、可比公司情况说明客户集中度高是否为行业典型特征；（2）说明对泰科电子系的销售收入金额及占比高是否具有合理的商业原因；（3）说明泰科电子系对供应商的选择及管理制度；（4）说明泰科电子系与发行人之间的合作历史，是否存在长期的合作关系，是否签署具有约束力的长期服务协议；（5）说明对泰科电子系是否存在其他依赖事项；

（6）说明申请文件中的客户名称是否准确，相关产品是直接销售给境外客户还是其境内工厂，物流与资金流是否一致，是否严格履行出口报关程序，是否依法缴纳税款。

请保荐机构及发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题12的有关规定进行核查并发表明确意见。

回复：

请保荐机构及发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题12的有关规定进行核查并发表明确意见。

根据《审核问答（二）》问题12的有关规定，并经本所律师核查，发行人客

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-146

户集中具有行业普遍性，不会对其持续经营能力构成重大不利影响，具体情况如下：

（一）泰科电子不存在重大不确定性

根据发行人说明，并经本所律师对泰科电子基本情况的网络核查，泰科电子是全球领先的连接器、传感器制造商，是美国纽约证券交易所上市公司。泰科电子客户遍布140多个国家和地区、在全球拥有100多个制造和工程中心，拥有8万多名员工。泰科电子运营良好，该公司2018财年的营业额约为139.88亿美元，净利润25.65亿美元。泰科电子2016年在福布斯世界500强名列466位。

泰科电子自1988年进入中国，截至目前已在中国大陆投资建设了近20家工厂，已从销售网点发展为集研发、工程、制造、供应链和销售为一体的区域中心。近年来，泰科电子相继投资建设了苏州新厂、东莞工厂、顺德工厂等工厂。未来一定时间内，中国继续会是泰科电子的重要生产基地和产品市场。

泰科电子注重新产品开发，每年固定资产投入巨大，泰科电子预计未来资本支出将继续保持在净销售额的5%-6%，用于继续投资制造基础设施，以进一步提高生产力和制造能力。

（二）发行人已与其建立长期稳定的合作关系

根据发行人说明，并经本所律师对泰科电子进行的访谈，发行人已与泰科电子建立长期、稳定的战略合作关系。发行人与泰科电子自建立合作关系以来，为其提供了连接器、传感器等产品的智能制造装备及零部件，有力地支撑了泰科电子新产品开发、产能扩大及生产线的自动化、信息化及智能化水平的提升。2017年，发行人获得了泰科电子授予的“技术创新奖”。发行人不断提升的竞争优势巩固与提高了双方的合作关系。发行人是泰科电子多项新产品首条生产线的设计者，服务响应度高，区位优势显著，是其他短期合作供应商或新供应商所不具备的。

（三）客户集中具有行业普遍性

根据发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的同行业可比公司克来机电（股票代码：603960）的招股说明书、2017年年度报告、2018年年度报告及其他同行业可比公司的招股说明书，发行人下游汽车电子行业市场集中度较高，同处该细分市场的克来机电最近三年前五大客户收入占比在70%以上。同时，智能制造装备行业也存在客户集中度高的情

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-147

形，同行业可比公司前五大客户占比普遍在50%，客户集中具有行业普遍性。

（四）发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险

根据发行人说明，发行人与泰科电子合作的稳定性与业务持续性方面没有重大风险，未来发行人与泰科电子的合作前景良好，具体如下：

1、发行人具有显著的竞争优势。经过多年的运营，发行人已形成了较强的市场竞争优势，积累了多项核心技术，是国内领先的汽车电子智能制造解决方案提供商，并具有海外项目服务的能力与经验。就泰科电子而言，发行人产品与泰科电子的需求匹配性良好，服务响应度高，区位优势显著。这些竞争优势是其他短期合作供应商或新供应商所不具备的。

2、发行人是泰科电子多项新产品首条生产线的设计者。公司相继为其多款新产品开发了首条生产线。这些新产品可以广泛应用于新一代车内主干网络、信息娱乐系统以及驾驶主动安全系统，均具有广阔的市场空间。考虑到工艺质量稳定、快速交付能力等因素，这些新产品的产能扩张及产线复制主要通过首条生产线供应商完成。发行人对泰科电子提供的多项新产品首条生产线将有助于发行人未来对泰科电子销售收入的进一步提升。

3、发行人对泰科电子的销售收入仍具有较大的提升空间。泰科电子近几年在自动化生产线采购支出每年为15亿元人民币左右，对发行人采购额仅占其同类设备采购额的10%之间，占比较低。同时，报告期内，发行人对泰科电子的销售收入主要源于中国，同时对其欧洲、美洲工厂的销售收入也呈快速增长态势。目前泰科电子的生产基地有三分之二在美洲和欧洲。这些地区在未来将是发行人销售收入提升的重要保障。

此外，就发行人客户集中度较高及其相关风险，发行人已做了充分的信息披露和风险揭示。

综上所述，本所律师认为，发行人主要客户具有稳定性，主要客户的业务具有持续性，客户集中具有行业普遍性，客户集中未对其持续经营能力构成重大不利影响。

十二、审核问询问题十五

15、发行人拥有1宗土地使用权，2019年发行人与苏州工业园区国土环保局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，发行人受让坐落于星龙街东、听涛

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-148

路北，面积为31,508.19平方米的工业用地，该宗土地使用权正在办理权属变更中。发行人及其子公司共租赁第三方房产10处。请保荐机构和发行人律师就下列问题核查并发表意见：（1）租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质，租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险，如有，请在招股说明书中充分揭示风险；（2）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（3）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（4）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（5）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（6）该等事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力。回复：

（一）租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质，租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险，如有，请在招股说明书中充分揭示风险

1、租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质

根据发行人及子公司租赁房产的权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质等情况具体如下：

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-149

2、租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险

（1）租赁房屋的权属是否存在纠纷

根据发行人及子公司租赁房产的权属证书、租赁合同、房屋出租方出具的说明，并经本所律师查询裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，除东莞瀚川租赁的房屋暂未取得房产证书外，发行人及子公司租赁房屋均已取得房产证书，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

东莞瀚川租赁的房产虽然暂未取得产权证书，但已经取得土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等报建资料，房屋批建手续较为完善，东莞市松山湖工业发展有限公司为该等房屋的原始权利人。东莞市松山湖工业发展有限公司系东莞市松山湖控股有限公司全资子公司。东莞市松山湖控股有限公司由东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会100%控股，为国有独资公司，负责松山湖科技产业园的开发建设和运营管理。经本所律师查询裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn），东

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-150

莞瀚川租赁的房产的权属不存在纠纷。

（2）是否办理租赁备案手续

根据发行人及子公司中国境内租赁房产的权属证书、租赁备案证书、租赁合同、房屋出租方出具的说明，除东莞瀚川向东莞市松山湖工业发展有限公司租赁的位于东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路24号现代企业加速器6号厂房302室、现代企业加速器8栋宿舍楼第605-608室宿舍、现代企业加速器1栋宿舍楼第425、427室宿舍因尚未取得房屋产权证书未办理租赁备案手续，及飞恩机电向于竑租赁的位于青岛市城阳区长城路89号9号楼的办公用房未办理租赁备案手续外，发行人及子公司于中国境内租赁的房产均已办理租赁备案手续。

根据发行人及子公司租赁境外房产的权属证书、租赁合同及发行人出具的说明，发行人菲律宾办事处及子公司德国瀚川于境外租赁的房屋，依照当地法律规定，无需办理租赁备案手续。

（3）相关租赁合同是否合法有效

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定：若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务。

根据《广东省高级人民法院关于合同法施行后认定房地产开发经营合同效力问题的指导意见》（粤高法发[2001]41号）第二十八条、二十九条的规定：出租人在出租房屋前是否办理房屋租赁许可证，租赁合同有无办理登记手续，不影响合同的效力。但双方当事人约定以办理房屋租赁许可证和登记手续为合同生效条件的，从其约定；土地使用权人办理了合法的报建手续，房屋已经建成并经工程质量验收和消防验收合格，具备交付使用的条件，在未领取房屋产权证书前将房屋出租的，租赁合同可认定有效。

根据东莞瀚川与东莞市松山湖工业发展有限公司签署的租赁合同，未约定以办理房屋租赁许可证和登记手续为合同生效条件，东莞瀚川所租赁的房屋虽然暂未取得房产证书，但已经取得土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等报建资料，房屋批建手续较为完善，且已通过了消防部门的消防验收，

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-151

故而东莞瀚川与东莞市松山湖工业发展有限公司签署的租赁合同合法有效；根据飞恩机电与出租方签署的房屋租赁合同，未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，因此租赁合同合法有效。

除东莞瀚川和飞恩机电外，公司及子公司在中国境内的租赁房产均已取得房产证书且已办理完成租赁备案手续，租赁合同合法有效；发行人菲律宾办事处及子公司德国瀚川于境外租赁的房屋，均已取得房产证书，且依照当地法律规定，无需办理租赁备案手续，因此租赁合同合法有效。

（4）是否存在不能续租的风险

发行人与主要生产经营场所房产出租人建立了稳定合作关系，主要的生产性房屋租赁期限较长，同时部分租赁房屋已在租赁合同中约定了承租方的优先租赁权，到期可以优先承租，到期不能续租的风险较小。此外，发行人于江西省赣州市新建的厂房预计于2020年投入使用，苏州新建厂房预计于2021年底投入使用，发行人及子公司的部分生产经营业务届时将逐步搬迁至新建厂房。

综上所述，发行人及子公司的租赁房产不能续租的风险较小。

（二）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允

根据发行人出具的说明及租赁房产出租方出具的说明，并经本所律师进行网络核查，租赁房产出租方苏州工业园区佳宏工业发展有限公司、苏州工业园区科特建筑装饰有限公司和东莞市松山湖工业发展有限公司均系发行人无关联法人；于竑和Anacleta Buquiz Caaway系发行人无关联自然人；NDN VENTURES &DEVELOPMENT CORPORATION和Mihajevic Verm?gensverwaltungsgesellschaft mbH & Co.KG系发行人无关联境外法人。本所律师认为，租赁房产出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系。

根据发行人出具的说明及租赁房产出租方出具的说明，并经本所律师在房产租赁中介网站进行检索，发行人及子公司租赁的房屋不具备特殊性，同等条件的房产在当地供应较为充分，具有很强的可替代性，发行人及子公司房产租赁价格均由双方参照当地市场价格协商确定，租赁价格公允。

（三）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-152

1、发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记

根据发行人及子公司中国境内租赁房产的权属证书、房屋出租方出具的说明，截至补充补充法律意见书出具之日，发行人及子公司生产经营用房及相关土地使用权权属登记情况如下：

东莞瀚川租赁的东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路24号现代企业加速器6号厂房302室尚未取得房产证书外，但已经取得土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等报建资料，房屋批建手续较为完善，且已通过了消防部门的消防验收，租赁合同合法有效，故而不影响东莞瀚川该处租赁房产的正常使用。除上述租赁生产经营用房外，发行人及其子公司租赁的生产经营用房及相关土地使用权均已完成权属登记。

2、实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险

根据发行人及子公司租赁的生产经营用房的权属证书、房屋出租方出具的说明、发行人出具的说明，并经本所律师对发行人及子公司主要生产经营场所的走访，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁的生产经营用房实际用途与证载用途或规划用途如下：

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-153

本所律师认为，发行人及其下属企业生产经营用房实际用途与证载用途或规划用途相符，不存在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险。

（四）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响

根据发行人、东莞市松山湖工业发展有限公司出具的说明，并经本所律师对相关生产经营用租赁房产的实地走访，东莞瀚川租赁的东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路24号现代企业加速器6号厂房302室、现代企业加速器8栋宿舍楼第605-608室宿舍、现代企业加速器1栋宿舍楼第425、427室宿舍由于历史原因未能办理产权证书，但上述租赁房屋已经取得土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等报建资料，房屋批建手续较为完善，且已通过了消防部门的消防验收，东莞市松山湖工业发展有限公司为该等房屋的原始权利人。此外，东莞市松山湖工业发展有限公司系东莞市松山湖控股有限公司全资子公司。东莞市松山湖控股有限公司由东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会100%控股，为国有独资公司，负责松山湖科技产业园的开发建设和运营管理。截至本补充法律意见书出具之日，东莞市松山湖工业发展有限公司正在办理相关房产的权属证书。

根据发行人、东莞市松山湖工业发展有限公司出具的说明，并经本所律师对相关生产经营用租赁房产的实地走访，截至本补充法律意见书出具之日，未有相关部门要求拆除或没收上述厂房的处理决定，也未有相关拆迁规划，东莞市松山湖工业发展有限公司和东莞瀚川亦未受到相关处罚，上述厂房目前均在正常使用。

根据发行人租赁房产的租赁合同、权属证书及本所律师对相关生产经营用租赁房产的实地走访，东莞瀚川的租赁厂房仅为发行人一处生产经营厂房，且只是子公司所在地，而发行人主要生产经营地在苏州，从生产经营厂房面积上看，仅占发行人全部生产经营用房比例的9.73%，占比较低。报告期内，东莞瀚川实现

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-154

的营业收入分别为191.62万元、1,421.53万元和4,225.84万元，占发行人当期营业收入的比例分别为1.28%、5.83%和9.69%，生产规模相对较小，对发行人的整体生产经营不具备重要影响。

同时，东莞瀚川主要负责华南区域汽车电连接的智能制造装备业务，该类业务生产经营所需的机器设备可移动性较强，对生产经营场所的依赖性较小。且东莞瀚川租赁的该处房屋不具备特殊性，同等条件的房产在当地供应较为充分，具有很强的可替代性，因此即使搬迁更换相关房屋，发行人亦可在短期内找到合适的房产继续生产，搬迁不会对东莞瀚川的生产经营活动产生重大不利影响。

根据发行人实际控制人出具的承诺，其承诺在东莞瀚川租赁期限届满之前，若上述租赁房屋因未办理房屋产权证书而被有关部门拆除的，其本人将承担所有搬迁费用及因搬迁给公司造成的全部损失。

综上，本所律师认为，东莞瀚川租赁的该处房屋虽因历史原因暂未取得权属证书，但被有关部门要求拆除、没收的法律风险较小，且发行人及实际控制人已出具了相关兜底承诺，上述房产未办理权属证书不会对发行人正常生产经营产生实质性影响。

（五）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形

1、自有土地使用权

根据发行人所有土地的权属证书、发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有2宗土地使用权，具体情况如下：

经本所律师核查，上述土地使用权均系国有建设用地出让取得，并且属于发行人或子公司单独所有，不存在使用集体土地、划拨土地的情形。

2、租赁房产的土地使用权

根据发行人租赁房产的权属证书、发行人出具的说明，截至本补充法律意见

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-155

书出具之日，发行人及其子公司租赁房产的具体情况如下：

经本所律师核查，除境外房产外，发行人及子公司租赁房产的土地均系国有建设用地出让取得，不存在使用集体土地、划拨土地的情形。根据发行人说明，发行人菲律宾办事处及子公司德国瀚川于境外租赁的房

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-156

屋，依照当地法律规定，不存在使用集体土地、划拨土地的情形。

综上，本所律师认为，发行人及子公司名下的土地使用权及租赁房产的土地使用权均不存在使用集体土地、划拨土地的情形。

（六）该等事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力。

发行人资产独立完整、权属清晰，发行人对其所有的资产具有完全的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东单位、发行人高级管理人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。

发行人部分生产经营场所通过租赁取得，相关租赁房屋的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，租赁合同合法有效，到期不能续租的风险较小。发行人租赁的生产经营用房实际用途与房产证上载明的用途或规划用途相符，不存在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险；东莞瀚川租赁的该处房屋虽因历史原因暂未取得权属证书，但被有关部门要求拆除、没收的法律风险较小；发行人亦不存在占用国有划拨地或集体土地的情形。

同时，目前发行人的主要的生产性房屋租赁期限较长，其中苏州工业园佳胜路16号签订的租赁协议约定租期至2027年12月8日止；苏州工业园佳胜路40号签订的租赁协议约定租期至2022年5月14日。此外，发行人于江西省赣州市新建的厂房预计于2020年投入使用，苏州新建厂房预计于2021年底投入使用，发行人及子公司的部分生产经营业务届时将逐步搬迁至新建厂房。

综上，本所律师认为，发行人及子公司的土地所有权及租赁房产的上述情况不会影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力。

十三、审核问询问题二十一

21、请发行人补充说明：（1）关联交易是否严重影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（2）关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定。

请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）的要求，披露报告期内所发生全部关联交易的简要汇总表。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-157

回复：

（一）关联交易是否严重影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形

1、关联销售情况

根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，并经本所律师对相关关联方进行访谈，报告期内，发行人关联销售金额占各期营业收入的比例分别为8.48%、3.03%和0.11%，占比较小且持续、显著下降，该等关联交易未对发行人财务状况和经营成果产生显著影响。

其中，发行人的主要关联销售情况如下：

（1）与苏州英派克自动化设备有限公司的交易情况

根据发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，2016年度，发行人向苏州英派克自动化设备有限公司销售167.39万元，主要为零部件销售。苏州英派克自动化设备有限公司原系发行人联营公司，2018年3月，发行人将其持有的苏州英派克自动化设备有限公司股权全部转让给无关联第三方。苏州英派克自动化设备有限公司主要从事自动化设备的生产、销售业务，需要使用到的部分零部件向发行人采购。

发行人与英派克上述交易的具体金额及毛利率情况如下：

根据发行人出具的说明，发行人向苏州英派克自动化设备有限公司销售零部

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-158

件采取市场公允价格，2016年度相关业务的毛利率为31.96%，同期，发行人整体零部件销售业务的毛利率为30.15%，两者基本一致。

（2）与青岛飞恩机电科技有限公司的交易情况

根据发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，2016年度、2017年度发行人分别向飞恩机电销售963.65万元和424.77万元，主要为汽车电子智能制造装备及少量零部件销售。2016年度和2017年度，飞恩机电向发行人采购的智能制造装备及零部件销售，均主要为其Tyco Electronics Hungary Termelo Kft（匈牙利泰科）项目的需要。2018年4月，发行人完成对飞恩机电全部股权的收购，后续相关关联交易将不再发生。

公司与飞恩机电上述交易的具体金额及毛利率情况如下：

根据发行人出具的说明，发行人向飞恩机电销售的主要是汽车电子智能制造装备，2016年和2017年其毛利率分别为33.39%和28.85%，略低于发行人汽车电子智能制造装备业务的整体毛利率。该项业务发行人是整机出售，飞恩机电在此业务中近似渠道商角色，因此发行人与飞恩机电交易的毛利率略低于发行人直接销售给终端客户的毛利率水平。发行人与飞恩机电的交易价格公允，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。

（3）与东莞瀚和智能装备有限公司的交易情况

根据发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，2017年度，发行人向东莞瀚和智能装备有限公司销售161.38万元，主要为汽车电子智能制造装备及零部件销售。东莞瀚和原为发行人持股45%的联营公司，2018年2月，公司以300万元的价格收购东莞瀚和20%股权，本次交易完成后，东莞瀚和成为发行人的控股子公司，后续相关关联交易将不再发生。

公司与东莞瀚和上述交易的具体金额及毛利率情况如下：

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-159

根据发行人出具的说明，2017年度，发行人向东莞瀚和销售的智能制造装备业务的毛利率为12.40%，低于同期的发行人智能制造装备业务的毛利率。主要原因是：发行人向其销售的产品整体金额很小，复杂程度较低。

2017年度，发行人向东莞瀚和销售的零部件毛利率为33.36%，略高于同期公司整体的零部件销售业务的毛利率，主要是因为发行人向东莞瀚和销售的零部件主要是发行人的自主研发生产的自动化标准模块产品，该产品的毛利率较其他零部件较高。

2、关联采购情况

根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，并经本所律师对相关关联方进行访谈，报告期内，发行人关联采购金额占各期营业成本的比例分别为4.47%、1.98%和3.04%，占比较小，未对发行人财务状况和经营成果产生显著影响。

其中，发行人的主要关联采购情况如下：

发行人生产的各种智能制造装备的零配件包括各定制件及零部件，产品种类繁多、型号复杂，以非标产品为主，不存在公开市场价格，其中定制件是发行人自行设计并定制采购，发行人主要通过向多家供应商以询价方式进行采购。

上述产品一般根据发行人生产的实际设计要求进行采购，产品种类繁多，同类定制件和零部件在工艺、外形和材质等方面也有一定差异，供应商综合材料、

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-160

尺寸和工艺难度等多方面因素对发行人报价，发行人在保证技术要求的前提下选取价格较低的供应商。此类原材料定制化程度高，型号种类繁多，无标准市场价格参考。报告期内，双方基于商业独立性、从维护自身商业利益的角度协商确定交易价格，采购价格具有公允性。不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情况。

3、关联担保

根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，并经本所律师对相关关联方进行访谈，报告期内，为增强发行人的信用等级和融资能力，发行人接受实际控制人及关联方提供的担保。报告期内，发行人的银行借款金额较小，单笔均未超过1,000万元，同时发行人盈利情况良好，偿债能力强，出现需要担保人履行担保责任的可能性极小。由实际控制人或关联方为发行人融资提供担保系金融机构要求，且为目前金融机构风险控制的普遍措施。因此，关联方为发行人担保未收取担保费，未损害发行人及非关联股东尤其是中小股东利益。关联方对发行人进行担保不会严重影响发行人的经营独立性、不构成对关联方的依赖。

4、资金拆借

根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师对相关关联方进行访谈，关联方使用发行人资金是出于临时的资金需求，已向发行人支付相应的借款利息，借款利息参照同期银行贷款利率确定，价格公允。2016年度和2017年度，发行人向关联方收取资金利息的金额分别为20.55万元和6.89万元，占当期利润总额的比例分别为4.47%和0.18%，占发行人利润总额的比重较低，未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。

5、股权转让

根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，并经本所律师对相关关联方进行访谈，2016年9月，发行人以50.00万元的价格收购了关联方郭诗斌持有的瀚川机电10%的股权。2017年8月，发行人以502.53万元收购了关联方蔡茂荣持有的赣州瀚川的80.00%的股权。2018年4月，发行人以25.25万元的价格，收购了关联方张真海持有的飞恩机电50%的股权。

上述股权转让价格系综合考虑标的公司的客户市场、财务状况及业务价值等

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-161

因素后经交易双方协商确定。其中收购蔡茂荣持有的赣州瀚川80.00%的股权，同时参考了评估机构对赣州瀚川出具的评估值。

综上，本所律师认为，关联交易未严重影响发行人的经营独立性，不构成对关联方的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。

（二）关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定

根据发行人《公司章程》，其规定：“与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应由董事会审议批准。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

发行人整体改制设立股份公司之后，发行人发生的主要关联交易包括如下情况：

（1）关联销售

上述关联交易均未达到《公司章程》规定的董事会审议标准，通过公司总经理办公会决议通过。

（2）关联采购

根据上述关联采购的相关协议，发行人向苏州奇杰自动化设备有限公司的采

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-162

购系基于2018年度公司非同一控制下合并的飞恩机电在成为发行人子公司之前的2016年、2017年与苏州奇杰自动化设备有限公司签订的采购合同而产生的交易。上述交易合同系飞恩机电在成为发行人子公司之前签订，无需通过发行人董事会审议。

（3）收购飞恩机电股权

2018年4月，发行人以25.25万元的相同价格，分别收购了张真海和叶立文各自持有的飞恩机电50%的股权，其中张真海系发行人关联自然人张洪铭的父亲。收购价格综合考虑标的公司的客户市场、财务状况及业务价值，经收购各方协商确定。上述收购于2018年4月18日完成工商变更登记，收购完成后，发行人直接持有飞恩机电100%股权。

2018年1月31日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过《关于收购青岛飞恩100%股权暨关联交易的议案》，对上述股权收购事项进行了审议。

（4）关联担保

根据发行人《关联交易管理制度》，关联人向发行人提供担保，且发行人未提供反担保的，可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议。发行人上述关联担保不涉及对价支付，不存在损害发行人及非关联股东尤其是中小股东利益的情形，因此未逐项进行事先审议。

发行人于2019年3月4日召开的第一届董事会第十次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对于包括上述关联交易在内的报告期内全部关联交易给予了确认。独立董事同时对此事项发表了独立意见。2019年3月19日召开的公司2019年第一次临时股东大会，亦对相关议案审议通过。

综上，本所律师认为，发行人关联交易决策程序符合法律和《公司章程》的规定。

十四、审核问询问题四十

40、招股说明书披露了业务、财务、管理、募投项目等六项风险，请发行人对照《招股说明书准则》的相关规定，自查并补充完善相关风险披露：（1）相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业的特有风险；

（2）风险产生的原因及对发行人的影响程度是否充分揭示；（3）是否对经营、财务等风险作定量分析，并对导致风险的变动性因素作敏感性分析；（4）风险因

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-163

素中是否包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。请发行人在“募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险”中补充披露预计募投项目建成后每年新增折旧摊销费用金额。请保荐机构和发行人律师对照《招股说明书准则》核查并发表意见。回复：

根据《招股说明书准则》第三十三条规定，发行人应结合科创企业特点，披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险。经本所律师对照《招股说明书准则》及《招股说明书》（申报稿）进行核查，发行人已对相关风险进行了披露，具体情况如下：

本所律师认为，《招股说明书》（申报稿）对于风险的披露符合《招股说明书准则》的要求。

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-164

十五、审核问询问题四十一

41、根据招股说明书披露，发行人控股股东仅承诺“在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，瀚川智能及本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作”，不符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定中发行人控股股东应承诺回购首次公开发行全部新股及购回已转让原限售股份的规定。请发行人控股股东按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的相关规定重新出具承诺。请保荐机构和发行人律师就前述承诺是否符合相关规定发表意见。回复：

根据发行人控股股东瀚川投资重新出具的《关于发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，其具体承诺如下：

1、瀚川智能首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如中国证监会认定瀚川智能首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断瀚川智能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法回购本公司已转让的原限售股份，并促使瀚川智能回购首次公开发行的全部新股。

本公司启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定瀚川智能招股说明书存在对判断瀚川智能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定促使瀚川智能召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为瀚川智能首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息。

3、如中国证监会认定瀚川智能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在收到中国证监会行政

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-165

处罚决定书后依法赔偿投资者损失。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定瀚川智能招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，瀚川智能及本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

本所律师认为，上述承诺符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的相关规定。

（以下无正文）

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1-166

第三节 签署页

（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式六份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：马国强 经办律师：于 炜

朱军辉

3-3-1-167