国泰海通证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见上海证券交易所：

根据贵所出具的《关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0088号，以下简称“问询函”）的要求,国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”或“持续督导机构”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，对瀚川智能就《问询函》相关问题的回复进行了核查，现发表意见如下：

1、关于业绩下滑。2024年，公司营业收入4.74亿元，同比下降65%，归母净利润-11.03亿元，同比下降1205%，扣非净利润-10.98亿元，同比下降776%；综合毛利率-6.00%，其中汽车智能制造装备、新能源智能制造装备毛利率分别为-2.34%、-106.98%。

请公司：（1）分业务板块量化分析营业收入下滑、持续亏损的原因及合理性，结合同行业可比公司情况，说明主营产品是否面临盈利能力弱化风险；

（2）列示负毛利率项目的客户名称、合同金额、成本构成等情况，量化分析毛利率为负的原因，说明开展负毛利率项目是否具有商业合理性。

回复：

（一）分业务板块量化分析营业收入下滑、持续亏损的原因及合理性，结合同行业可比公司情况，说明主营产品是否面临盈利能力弱化风险

1、营业收入下滑、持续亏损的原因及合理性

2024年，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

注：零部件收入主要为博睿汽车，公司已于2024年11月对外出售博睿汽车81%股权。

（1）汽车智能制造装备板块

2024年，公司汽车智能制造装备营业收入为31,345.26万元，同比下降

49.81%，毛利额为-733.49万元，同比转亏。主要原因为：

①受整体宏观经济环境和下游客户需求波动影响，公司汽车装备业务交付量及验收进度低于预期；

②2024年下半年，公司推进战略和组织调整，过程中裁撤了部分业务团队和员工，同时对于项目现场调试的环节进行优化，不再使用外协团队，导致整体项目推进过程有所减缓；

③营业收入虽呈现下滑态势，但公司仍聚焦于汽车电连接业务，汽车智能制造装备板块人员未大幅裁撤，导致总体生产成本未同比例下降；

④部分客户如比亚迪、立讯精密等国内市场客户的订单竞争激烈，采购价格控制严格且存在年降要求，公司部分订单产生明显亏损。

（2）新能源业务板块（充换电智能制造装备板块及电池智能制造装备板块）

2024年，公司充换电智能制造装备板块、电池智能制造装备板块营业收入分别为31,345.26万元和-658.11万元，同比下降60.15%和101.32%，毛利

额为-2,133.27万元和-2,074.57万元，同比转亏。主要原因为：

①公司新能源板块经过几年的发展，总体发展不及预期，叠加该市场短期已趋近饱和、竞争激烈，公司进行战略性收缩，大幅优化该业务板块人员。充换电智能制造装备板块从年初的292人降至年末的28人，电池智能制造装备板块从年初的169人降至年末的37人，导致公司新能源业务板块接单量、交付量均出现大幅下滑；

②公司交付的部分充换电装备订单为库存产品，账面成本较高，近年来充换电装备及锂电池装备市场价格呈下降趋势，部分订单产生亏损；

③2024年，公司实现收入的电池设备较少，部分客户基于电池生产线售后运营效率不及预期等原因提出扣款，并与公司签订了扣款协议，合计金额为1,403.50万元，相关的收入按照会计准则的要求在本年进行了冲销。

（3）持续亏损的原因分析

公司2022年-2024年间，主要利润表项目情况如下：

单位：万元

如上表所述，2022年至2024年间，公司净利润情况分别为盈利7,277.59万元、亏损9,280.73万元和亏损110,983.49万元。最近两年呈现连续亏损的状态。主要原因包括：

（1）汽车智能制造装备、充换电智能制造装备、电池智能制造装备业

务毛利出现下滑，详见上文对于各板块的分析；

（2）2023年度，由于新能源板块行业波动，公司已对存货、合同资产进行了减值测试并计提了2,844.50万元的资产减值损失，该金额较2022年度的352.23万元资产减值损失有所增长。当时，公司仍在积极寻求及探索新能源板块的业务机会，以期在行业下行周期里能最大程度的维护公司利益。2024年度，受限于行业需求持续下行、公司自身现金流状况等原因，公司对新能源板块业务进行战略收缩，由于充换电智能制造装备、电池智能制造装备业务无法得到有效的持续资源投入，相关存货、固定资产、合同资产等出现明显减值迹象，2024年度产生资产减值损失55,846.02万元；

（3）2023年度较2022年度，信用减值损失增长772.99万元。2024年度，由于公司战略调整导致充换电智能制造装备、电池智能制造装备业务的售后服务受限，与客户的诉讼、纠纷以及客户预计扣款金额增加，导致应收账款信用减值损失增加至1.76亿元。

（4）公司近三年管理费用呈现持续较快增长的趋势，主要明细及增长原因如下：

单位：万元

综上所述，公司2023年度亏损的主要原因包括新能源行业下行周期导致毛利贡献下滑、资产减值损失和信用减值损失增加；同时由于公司在2022年至2023年上半年的战略决策导致新设主体增加较大、平均人数增长，期间费用增加。2024年度，新能源行业需求进一步下降，公司基于现金流等方面的考虑进行战略收缩，导致毛利贡献进一步下滑，新能源业务板块大幅裁撤人员，产生大额的资产减值损失和信用减值损失；同时由于战略收缩导致离职补偿金、一次性装修费摊销、无法收回的土地预付款等期间费用增加，最终呈现大幅亏损的状态。

2、同行业可比公司情况

2024年，同行业可比公司情况如下：

单位：亿元

2024年，同行业可比公司整体归母净利润、营业收入和毛利率出现一定下滑。受公司战略调整、充换电业务和锂电池业务收缩等影响，公司2024年归母净利润、营业收入和毛利率下滑幅度远超行业平均值。

3、说明主营产品是否面临盈利能力弱化风险

（1）针对主营业务产品毛利下滑的情况

公司于2024年进行战略调整，对充换电业务板块和电池业务板块进行战略收缩，及时止损；对汽车业务板块，优先保障高毛利项目和优质客户的订单交付。公司拟通过上述调整措施保障公司未来主营业务的盈利水平。具体情况如下：

① 充换电业务板块和电池业务板块

由于公司战略收缩业务板块和电池业务板块，两大事业部处于非持续投入经营的状态，已基本停止研发活动，公司主要的经营策略为交付现有订单、消化现有库存、催收前期货款。受行业发展不及预期、竞争激烈及公司自身竞争力等方面影响，公司充换电业务板块和电池业务板块目前处于整体亏损状态。公司主动收缩上述业务板块将导致相关的业务收入较前期的高点大幅减少，盈利前景会大幅弱化，但从目前现状来说系止损的决策。公司未来将专注于海外高端客户，保障订单质量与盈利能力。

② 汽车业务板块

汽车电连接智能装备业务是公司的核心业务和压舱石业务，2024年公司汽车板块收入和毛利均有所下降，主要系客户订单周期较慢、公司交付力度短暂不足、部分合同出现亏损等所致。

公司优先承接毛利率较高、付款条件好的优质订单，内部提高了接单的评估标准。截至2025年3月末，公司汽车业务板块在手订单约7.3亿元，仍相对充足，主要客户为泰科、安波福、京瓷等头部知名企业。2024年末和2025年3月末，公司的合同负债分别为46,837.45万元和50,904.09万元，反映公司未来汽车业务板块仍具有一定的收入规模；结合公司2025年一季度实现盈利，说明目前公司汽车板块具备较好的盈利能力，盈利能力进一步弱化风险较低。

（2）针对大额资产减值损失

2023年及2024年度，公司主要资产减值损失的明细如下：

单位：万元

如上表所示，2023年度及2024年度的资产减值损失主要由存货跌价和固定资产减值两大部分构成。针对存货减值，在2024年报过程中，公司和独立董事已聘请2家评估机构分别对存在明显减值迹象的重要存货进行了充分评估和复核工作，存货的账面价值已是考虑市场情况、公司经营现状后的公允反映；同时，由于公司的战略调整预计不会承接信用和资金流情况不佳的客户订单，降低了公司新生产的存货由于诉讼或订单不执行而减值的风险。针对固定资产减值，截至2024年12月31日，公司固定资产的账面价值及构成情况如下：

单位：万元

房屋及建筑物主要包括了苏州市听涛路公司总部大楼和苏相厂房。其中总部大楼目前主要用于人员办公及汽车业务板块的厂内生产工作，不存在明显减值迹象；苏相厂房在2024年年报时已按照收益法进行评估，经评估未见减值。上述房屋建筑物的用途及价值情况预计在短时间内不会发生变化。

关于机器设备，2024年报中已对由于公司新能源板块战略收缩导致闲置的机器设备计提了减值损失，其余设备运行情况良好，与公司的生产经营情况匹配，未见明显减值迹象。

截至2024年末，公司运输工具、办公设备及电子设备等均在正常使用中，未见明显减值迹象。

综上所述，预计未来公司进一步计提大额资产减值损失的可能性较低。

（3）针对大额信用减值损失

2023年及2024年度，公司计提了较大金额的信用减值损失。公司拟着手从两方面进行应收账款的管理，具体措施如下：

①针对存在信用减值损失风险的应收账款，已在2024年进行充分的评估和计提，目前也在陆续通过诉讼、谈判等手段进行积极催收。

②未来新发生的应收账款，由于公司重新聚焦主业汽车业务板块，且改变了承接订单策略，优先服务于优质客户和承接付款条件好的订单，因此形成的应收账款质量较高，预计未来发生大额减值的风险较小。

（4）针对管理费用

2023年及2024年，公司由于主要业务和人员处于先扩张、后紧缩的状态，产生了较多的人员薪酬、人员优化费用、厂房退租搬迁损失等。2024年，公司逐步收缩，相对集中化的管理人员和业务，直至2025年初，战略调整已基本完成。2025年一季度，管理费用同比情况如下：

单位：万元

如上表，2025年一季度的管理费用较上年同期降幅达16.09%,显著低于2023年度和2024年度一季度的费用水平。

公司2025年度将继续进行减费增效措施，将费用控制在合理的低水平。

综上，公司经过战略收缩调整，新能源业务板块的业务规模、盈利前景短期内将较2022年、2023年的水平下降，但公司目前汽车业务板块在手订单充足，具有较强的竞争力，预计能够为公司创造利润。此外，造成2024年

大幅亏损的原因如大额资产减值损失、信用减值损失、管理费用等影响因素预计对2025年的影响较小。因此，公司2025年盈利能力进一步弱化的风险较小。

（二）列示负毛利率项目的客户名称、合同金额、成本构成等情况，量化分析毛利率为负的原因，说明开展负毛利率项目是否具有商业合理性

2024年度，由于合同扣款、执行亏损项目等原因，公司存在一定的负毛利率项目，总体负毛利率项目情况如下：

单位：万元

针对其中毛利为负数且亏损金额在50万元以上的项目进行列示分析，具体情况如下：

单位：万元

（1）合同扣款。

客户在2024年发起扣款并已签订具体的扣款协议，扣款原因包括项目逾期扣款、设备与技术协议存在不符项、设备运行期间自动化率降低等。项目扣款金额一般参考合同约定、根据扣款原因和影响程度计算，并经公司和客户双方确认、签订扣款协议，为行业惯例，具备商业合理性。合同扣款的具体签订情况如下：

单位：万元

注：上述订单除扣款事项外，本期末未再对应收余额进行单项计提，仅按账龄组合计提坏账。

（2）序号1、4、8为比亚迪集团订单，毛利率为负的主要原因一是比亚迪集团强势的供应链地位，在合同签订时毛利率测算低于公司平均水平；二是由于在安装调试阶段比亚迪提出较多要求，导致交付阶段投入较多额外改良材料支出。分析上述两个项目的成本构成，投入的材料成本即已超过这两个项目的合同金额。目前，公司已暂停与比亚迪集团的合作。

（3）序号3、5为宣城立讯集团订单，毛利率为负的主要原因是立讯的终端客户需求低迷，立讯未积极推动相关设备的验收流程，项目周期较长，从2023年2月即开始执行直至2024年验收，公司在多次安排人员长时间陪产，陪产过程中产生较多人工成本。目前，公司已暂停与宣城立讯集团的合作。

（4）序号6为拾音科技订单，该订单存在技术难点问题，公司多次调整设计方案以满足设备调试验收的要求。该过程中使用模组数量增加，产生了新增模组采购和调试，最终导致较多的材料成本和工费的发生。

（5）序号2为采埃孚订单，毛利率为负的主要原因是该订单为客户新产品生产线，在初始下订单后存在较多次的设计需求变更情况，公司为满足设计变更需求投入了较多成本，收入不足以覆盖增加后的成本。此外，新产品生产线投产周期较成熟产品线更长，导致调试工费增加。

（6）序号7为辅易航订单，毛利率为负的主要原因是该订单为新客户首条生产线，报价时预留毛利率远低于平均水平。一般来说，新客户的首条产线亏损较为常见。在执行订单过程中，双方的首次合作会增加较多的现场沟通、陪产成本，也会存在较多设计需求变更情况，导致整体成本较高。

（7）序号9为南方电网订单，毛利率为负的主要原因是由于客户的特殊性，该订单在报价时预留的毛利率即远低于平均水平。又由于客户验收过程严格，交付过程产生了较多需要现场处理的问题，导致预算外工费的发生，最终致整体项目亏损。

（8）序号10为胜能能源订单，该订单属于协鑫的批量订单之一，预算毛利率处于较低水平。又由于项目交付过程中的问题导致超量工费的发生，最终致整体项目亏损。综合来说，公司负值订单原因主要由于部分客户强势地位或项目开展后为了配合客户相关需求导致成本超出预期所致，公司为维护商业信誉及保证订单顺利交付做出一定让步，具备商业合理性。同时，公司为改善整体盈利能力，目前已暂停与比亚迪集团等低毛利客户的合作。

（三）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，查阅公司公告文件，了解公司收入下滑、毛利率为负以及持续亏损的主要原因和应对措施；

2、获取公司2023年、2024年的收入成本明细表，针对毛利率为负数的项目，了解毛利率为负的原因及合理性；

3、针对合同扣款，检查扣款协议，重点关注扣款协议签订时间及扣款金额。经检查，扣款协议均于2024年签订，账面扣款金额与协议约定的金额一致；

4、抽样检查收入确认单据，包括送货单、签收单、验收单等单据；

5、查阅同行业可比公司的财务数据，访谈管理层了解与可比公司的差异原因。

经核查，持续督导机构认为：

1、公司2024年度营业收入下滑、持续亏损主要系新能源行业需求下降，公司于2024年对该板块业务进行战略收缩，大幅裁撤人员，导致计提大额的资产减值损失和信用减值损失并支付离职补偿金等，公司2024年营业收入和盈利能力的下滑超过同行业可比上市公司，主要系公司战略调整、充换电业务和锂电池业务收缩等影响，符合公司经营状况，具有合理性；

2、公司主动收缩充换电业务板块和电池业务板块，导致相关的业务收入较

前期的高点大幅减少，存在较大的盈利能力弱化风险；汽车业务板块经营状况总体稳定，盈利能力进一步弱化风险相对可控；

3、公司部分项目毛利率为负，主要原因系：①为了满足客户在产品交付阶段提出的新增设计变更要求，公司基于长期合作角度做出一定让步，使得公司的人力物力投入增加；②部分客户因设备性能、交付逾期等原因提出合同变更的要求，调减了部分原合同约定的价款具备商业合理性；公司在年度报告中调整了未及时在2024年的季度报告、半年度报告中予以核算的因合同变更发生的扣款等事项，持续督导机构提请公司进行全面自查并履行信息披露义务

2、关于经营性现金流持续为负。公司上市后经营性现金流连续6年为负，合计净流出10.32亿元。经营性现金流项下“销售商品、提供劳务收到的现金”前三季度金额9.48亿元高于全年金额8.54亿元；“购买商品、接受劳务支付的现金”前三季度金额9.48亿元高于全年金额6.49亿元。

请公司：（1）分别列示现金、票据回款方式和支付货款的金额及占比，结合票据贴现或背书转让等影响，具体分析经营性现金流持续为负的原因，是否与同行业可比公司情况存在背离；（2）结合“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”明细金额及交易对手方，说明2024年全年金额低于前三季度金额的合理性。（3）列示“单位往来及其他”、“被冻结的银行存款”明细金额、交易对手方、款项性质、实际用途，说明相关款项分类为经营活动的依据及合理性。（4）列示“支付押金及保证金”明细金额、交易对手方以及对应业务实质，说明其变动是否与公司经营业绩变化相匹配。

回复：

（一）分别列示现金、票据回款方式和支付货款的金额及占比，结合票据贴现或背书转让等影响，具体分析经营性现金流持续为负的原因，是否与同行业可比公司情况存在背离

1、分别列示现金、票据回款方式和支付货款的金额及占比，结合票据贴现或背书转让等影响，具体分析经营性现金流持续为负的原因

（1）公司现金、票据回款方式和支付货款的金额及占比等情况

公司以现金形式收到及支付的货款，在现金流量表中分别直接计入销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金；公司的票据回款，根据票据的处理方式在现金流量表上有不同的列示：

①公司收到客户支付的票据并持有至到期，通过到期承兑获得现金流入，在现金流量表上计入销售商品、提供劳务收到的现金；

②公司收到客户支付的票据并进行贴现获得现金流入，若该票据系信用等级高，可进行终止确认的银行汇票，则在现金流量表上计入销售商品、提供劳务收到的现金；若该票据系非由满足上述条件的银行进行出具，则相关收款计入筹资活动流入；

③公司收到客户支付的票据并进行背书转让，则整个过程不影响现金流量表；

④公司开具的银行承兑汇票当中，除其中由合并范围内关联方收到并进行贴现的票据，其到期付款的部分计入筹资活动外，其余部分计入购买商品、接受劳务支付的现金。

在公司2024年现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金中，现金收付款及票据收付款的情况如下：

单位：万元

说明：计入现金流量表的票据收款、票据付款情形如①-④中所述。

（2）公司经营性现金流持续为负的原因

公司销售终端客户以大型公司集团为主，通常在客户验收后的付款进度因客户自身资金安排及内部审批流程复杂等原因耗时较长；而公司采购供应商的规模相对客户较小，资金压力大，在与公司合同谈判时要求了更短的结算和付款周期。因此，公司年度的销售商品、提供劳务收到的现金通常小于当年度的营业收入。公司上市以来销售商品、提供劳务收到的现金与当年度的营业收入的对比情况如下：

单位：万元

从上表可见，公司自上市以来，除战略调整的2024年度外，销售商品、提供劳务收到的现金占当年营业收入的比例较为稳定，平均占80%左右。2022年度占比略低，主要系当年新能源板块的收入较高，而新能源板块的回款周期较长。

在公司销售商品、提供劳务收到的现金占当年营业收入的比例较为稳定，即现金流入的状态较为稳定的情况下，公司的经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系每年的现金流出金额较大。而经营性现金流出较大主要是由于公司自上市以来，整体规模持续扩张，特别是在2022年和2023年对新能源板块进行了重点投入，伴随规模的扩张，公司对相关营运资金的需求持续上升，具体情况参照下表：

单位：万元

由上表可见，随着公司规模的扩大，应收账款、存货等资产规模持续扩大，造成公司对营运资金需求的持续上升，但同期经营性负债科目例如应付票据、应付账款的增长额小于经营性资产科目的增长。实质上，该部分体现为，公司通过现金支付的原材料和制造工人工资等转变为非现金的流动资产。最终呈现公司经营性现金流量净额持续为负的情况。

此外，伴随公司规模的扩张，公司匹配相应的人力资源，有关期间费用也持续上升进一步导致经营性现金流出增加。公司上市以来期间费用中支付的员工报酬情况如下：

单位：万元

上述情况，进一步加剧了公司现金流出的情况，共同导致经营性现金流量持续为负数。

2、是否与同行业可比公司情况存在背离

公司2023-2024年度与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额对照列示如下：

单位：万元

公司近两年经营性现金流的变动与同行业可比公司相比存在一定差异，主要系各家公司所处发展阶段、细分行业、行业地位、生产能力及业务规模等不同所致：整体来说，处于生产规模增长阶段的装备类公司由于存货规模大、消耗资金量多，而销售设备的验收及回款需要一定的周期，因此经营性现金流会存在负数的情况。

如上表所示利元亨、豪森智能以及巨一科技等公司，均在某一年份或最近连续2年出现较大规模的负值。

但上述公司未出现自2019年以来，一直处于经营性现金流量净额持续为负的情况。公司与同行业可比公司情况的不同，原因是公司在以前年度对生产经营较为乐观，特别是在新能源板块大幅投入，但尚未将经营活动扩张期的现金投入，顺利、平稳地转化为现金流入所致。

（二）结合“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”明细金额及交易对手方，说明2024年全年金额低于前三季度金额

的合理性

1、“销售商品、提供劳务收到的现金”2024年全年金额低于前三季度的原因

2024年度公司将信用等级较低（具体见问题4所述分类依据）的应收票据或母公司开给子公司的银行票据进行贴现，由于信用等级较低票据贴现存在追索权，相关票据贴现流入金额应分类为筹资活动列示；而母公司开给子公司的票据贴现，从集团层面应视作公司向银行借入短期借款，因而相关票据贴现流入金额也应分类为筹资活动列示。2024年前三季度公司编制现金流量表时，将部分信用等级较低的票据贴现及母子公司之间的关联票据贴现其作为经营活动列示。2024年报时将全年信用等级较低的票据贴现金额及母子公司之间的关联票据贴现金额合计3.11亿元列示为“收到的其他筹资活动有关的现金”。

上述分类为“收到其他筹资活动有关的现金”的票据贴现按季度划分具体如下：

单位：万元

注：上述贴现均为2024年度信用等级较低的应收票据贴现，按照贴现后净额，记入“收到其他与筹资活动有关的现金”。

综上所述，信用等级较低的票据贴现或集团母子公司之间开立的票据贴现金额现金流重分类为筹资活动系导致2024年全年“销售商品、提供劳务收到的现金”金额低于前三季度金额主要原因。

2、“购买商品、接受劳务支付的现金”2024年全年金额低于前三季度的原因

2024年度公司存在内部母公司开给子公司的票据，在收到票据贴现后，贴现收款的现金流分类为筹资活动，对应的票据开具方（集团内）实际到期支付时，现金流也应按照同口径分类为筹资活动，因此这部分付现不属于购买商品支付的现金，应分类到筹资活动相关现金流。公司三季报时，将该类支付票据金额作为“购买商品、接受劳务支付的现金”列示，年报时将其分类至“支付其他与筹资活动有关的现金”并作为“收到其他与筹资活动有关的现金”的抵减项，按照净额列示，涉及金额3.06亿元。2024年度分类为“支付其他与筹资活动有关的现金”的内部票据到期承兑按季度划分具体如下：

单位：万元

注：上述贴现均为2024年度集团内部票据开立后贴现，当期票据开立方到期承兑的支付金额，作为“收到其他筹资活动的现金”的抵减项，最终与上述①所述收到的贴现金额一并按照净额列示为现金流量表“收到其他筹资活动的现金”项目。上述业务产生的现金流量在合并报表层面实质为通过母公司开立给子公司的票据。

截至2024年三季度，上述“销售商品、提供劳务收到的现金”重分类金额为26,410.20万元，“购买商品、接受劳务支付的现金”重分类金额为26,597.38万元，对三季报“经营活动产生的现金流量净额”影响金额为-

187.18万元，占三季报“经营活动产生的现金流量净额”比例为0.99%，影响很小。

综上所述，集团内部开立的票据导致承兑支付金额重分类为筹资活动系导致2024年全年“购买商品、接受劳务支付的现金”金额低于前三季度金额的主要原因。

3、“收到其他与筹资活动有关的现金”和“支付其他与筹资活动有关的现金”，2024年全年金额低于前三季度金额的原因2024年全年其他筹资活动有关的现金低于前三季度系上述票据贴现和到期承兑支付金额按照净额列示。本题回复1及回复2中母子公司之间票据贴现及支付，在集团合并总体层面，实质为向银行的多笔短期借款，该业务为“周转速度快、数额较大且期限短暂的现金项目”，这些现金流量项目由于周转迅速，公司能够利用的时间较短，净额更能准确反映其对公司支付能力和偿债能力的影响，因此采用净额列示。

4、其他现金流量表项目全年金额低于前三季度金额的主要原因

单位：万元

（三）列示“单位往来及其他”、“被冻结的银行存款”明细金额、交易对手方、款项性质、实际用途，说明相关款项分类为经营活动的依据及合理性

1、单位往来及其他

①收到其他与经营活动有关的现金的主要交易对手方、款项性质、实际用途情况

②支付其他与经营活动有关的现金的主要交易对手方、款项性质、实际用途情况

2、被冻结的银行存款

2024年，公司“支付的其他与经营活动有关的现金”中列示的“被冻结的银行存款”主要系由于涉诉导致期末银行存款被冻结的金额，由于相关款项并未实际收回或支付，因此相关款项无交易对手方，按照净额列示。

由于被冻结的银行存款实际解冻时间存在较大不确定性，公司期末未将涉诉冻结存款作为“现金及现金等价物”，该事项既不属于投资活动，也不属于筹资活动，因此分类为经营活动，期末与期初因涉诉冻结的银行存款差额按照净额记入当期“支付的其他与经营活动有关的现金”。

（四）列示“支付押金及保证金”明细金额、交易对手方以及对应业务实

质，说明其变动是否与公司经营业绩变化相匹配2024年，公司支付押金及保证金的明细列示如下：

注：公司“支付押金及保证金”按照净额列示，即按照当期同一交易对手方支付和收回的押金或保证金的净额列示在“支付押金及保证金”项目。

2024年，公司支付押金保证金主要为缴纳的法院诉讼保证金，主要系供应商诉讼导致银行账户冻结，公司缴纳相应保证金后解冻银行账户。

2024年，公司剩余按净额列示的投标保证金金额较小，主要原因系本期战略调整收缩新能源板块业务，目前执行订单客户主要以留存客户为主，与公司经营业绩变化基本匹配。

（五）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解公司经营性现金流量净额持续为负的原因；

2、分析公司上市以来的资产负债表、利润表和现金流量表，结合公司发展情况，查阅同行业可比公司的财务信息，分析公司经营性现金流量净额持续为负的合理性；

3、访谈管理层，了解“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金” 2024年全年金额低于前三季度金额具体原因及合理性；

4、获取并审阅公司现金流量表中“单位往来及其他”、“被冻结的银行存款”相关明细和交易对手方，分析其分类为经营活动的合理性；

5、获取并审阅“支付押金及保证金”相关明细及交易对手方；访谈管

理层，了解公司投标押金保证金的变动情况；访谈公司法务部，了解本期缴纳的法院保证金的所涉及的事项及进展。

经核查，持续督导机构认为：

1、公司经营性现金流持续为负的原因主要系公司上市以来处于快速扩张的模式，且新能源相关业务回款变现能力较弱，公司经营性现金流与同行业可比公司存在一定背离，主要系公司规模在2024年前处于持续扩张状态，具有合理性，持续督导机构提请投资人关注相关投资风险；

2、2024年全年“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”低于前三季度金额主要系编制口径存在差异所致，持续督导机构提请公司进行全面自查并履行信息披露义务；

3、“单位往来及其他”、“被冻结的银行存款”分类为经营活动具有合理性；2024年公司“支付押金及保证金”具备业务实质，变动情况与公司经营业绩变化基本匹配。

3、关于经营季节性异常波动。公司2024年第四季度营业收入650.39万元，占全年1%，亏损-7.89亿元，占全年72%；2025年第一季度营业收入1.91亿元，环比增长2838%；净利润1,079.93万元，环比扭亏为盈。此外，公司2025年一季度存货账面价值6.70亿元，环比减少2%。

请公司：（1）结合2023年在手订单和2024年新签订单金额、历史订单收入转化周期，说明2024年第四季度收入大幅下降、亏损大幅增加，2025年一季度收入、利润环比大幅增长的合理性；（2）列示2025年第一季度收入确认的客户、销售内容、合同金额、签订时间、毛利率、发货及终验时间以及款项实收情况，量化说明本季度确认收入项目的验收周期是否与历史订单转化周期存在较大差异；（3）结合存货环比变动情况、销售环节主要控制性节点和对应凭证、年审会计师截止性测试采取的审计程序、获取的审计证据及结论，说明存货变动是否与收入增长匹配，是否存在收入确认跨期、年末集中确认费用

的情形；回复：

（一）结合2023年在手订单和2024年新签订单金额、历史订单收入转化周期，说明2024年第四季度收入大幅下降、亏损大幅增加，2025年一季度收入、利润环比大幅增长的合理性

1、2023年在手订单和2024年新签订单情况

公司2023年末在手订单为61,499.26万元，其中2024年验收确认收入的金额为31,089.05万元，剩余未验收订单为30,410.21万元(2025年一季度确认收入5,610.74万元)。

2024年新签订单金额为73,291.18万元，其中2024年验收确认收入的金额为7,244.24万元，剩余未验收订单为66,046.94万元。

2、历史订单收入转化周期

公司2022年-2024年及2025年第一季度的订单收入转化情况如下：

单位：天

注：选取每年前20大确认收入的为样本进行测算。

3、合理性分析

2024年第四季度，公司实现收入的主要情况如下：

2024年第四季度收入大幅下降，2025年一季度收入环比大幅增长的主要原因如下：

（1）公司于2024年下半年开始进行战略收缩和组织调整，裁撤部分团队和人员，同时对于项目现场调试的环节进行优化，不再使用外协团队，导致投入到项目交付的资源减少，进而使整体生产交付周期有所延长；此外，部分客户量产节点延期，导致客户无法提供充足样品进行设备验收。从订单转化周期来看，2025年第一季度完成终验收订单的平均交付周期和验收周期较以前年度更长。

（2）公司战略调整的同时，聚焦汽车主业，于2024年新签较多优质订单。从在手订单情况来看，2024年末的未验收订单金额较2023年末未验收订单显著增长，合同负债增加较多，为公司2025年的业绩打下坚实基础。

（3）公司2024年战略和组织调整后，运营效率有所提升。2025年起，公司优化供应链管理、生产流程以及日常开支的效果得以显现，材料成本有所降低，交付效率提升，同时管理人员相较2024年同期大幅减少，人员薪资成本大幅降低，公司盈利能力有所增强。

（4）电池部分客户由于电池生产线售后运营效率不及预期等原因提出扣款，并与公司签订了扣款协议，相关的收入按照会计准则的要求在2024年冲减营业收入。

（5）公司于年末计提了较大金额的资产减值损失及信用减值损失。

综上所述，2024年第四季度收入规模较小、亏损金额较大，2025年一季度收入、利润环比大幅增长具有合理性。

（二）列示2025年第一季度收入确认的客户、销售内容、合同金额、签订时间、毛利率、发货及终验时间以及款项实收情况，量化说明本季度确认收入项目的验收周期是否与历史订单转化周期存在较大差异。

2025年一季度，公司实现收入的主要情况如下：

单位：万元

2025年1-3月确认收入项目的验收周期平均约3-4个月，公司历史订单的验收周期平均为2-3个月，不存在重大差异。2025年1-3月确认收入项目的验收周期有所延长主要原因为：公司于2024年下半年开始进行战略收缩和组织调整，裁撤部分团队和人员，同时对于项目现场调试的环节进行优化，不再使用外协团队，导致投入到项目交付的资源减少，进而使整体生产交付周期有所延长；此外，部分客户量产节点延期，导致客户无法提供充足样品进行设备验收。

（三）结合存货环比变动情况、销售环节主要控制性节点和对应凭证、年审会计师截止性测试采取的审计程序、获取的审计证据及结论，说明存货变动是否与收入增长匹配，是否存在收入确认跨期、年末集中确认费用的情形

1、存货环比变动情况

2024年末和2025年1-3月，公司存货余额变动情况如下：

单位：万元

2024年末存货余额（不含减值）环比变动上升6.57%，主要原因系公司自2024年7月至10月处于组织调整期，导致订单的交付进度放缓，使得四季度收入下降较多，存货四季度余额环比上升。

2024年11月起，公司组织结构调整完毕后，加快了项目交付，效率提升导致2025年一季度收入金额上升，2025年3月末存货余额环比下降4.01%。

在2025年1-3月期间内，公司存货中有11,327.96万元由于已实现销售，从存货转销到主营业务成本中。由于公司一季度新增采购入库6,542.77万元，导致截至2025年3月31日的存货余额较2024年12月31日仅下降了4,785.20万元。

2、销售环节主要控制性节点和对应凭证

公司销售的主要控制节点为合同签订、发货与物流、签收（零部件类）或验收（设备类），对应的凭证为销售合同、系统出库记录和物流单、签收单或验收单。2025年一季度确认收入主要控制单据情况如下：

单位：万元

3、年审会计师截止测试采取的审计程序、获取的审计证据及结论

（1）获取资产负债表日前后公司的销售明细，选取临近资产负债表日前后的样本，检查收入确认的关键单据，如签收单或验收单等日期，确认公司资产负债表日前后确认的收入是否存在跨期；

（2）获取资产负债表日前后公司的费用，选取临近资产负债表日前后的样本，检查费用的确认关键单据，如报销凭证、结算单据的日期，确认公司资产负债表日前后确认的费用是否存在跨期。

年审会计师通过上述审计程序核查，未见公司收入及费用确认存在重大跨期情况。

（四）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、获取并审阅公司最近三年及一期在手及新签订单明细、最近三年及一期前二十大历史订单转化周期情况，存货环比变动情况表以及2025年一季度收入成本明细；

2、访谈管理层，了解公司2024年第四季度收入大幅下降、亏损大幅增加，2025年一季度收入、利润环比大幅增长的原因，分析变动原因的合理性；

3、获取2024年度资产负债表日前后公司的销售明细，选取临近资产负债表日前后的样本，检查收入的确认关键单据，如发货单、签收单/验收单等日期，确认公司资产负债表日前后确认的收入是否存在跨期；

4、获取2024年度资产负债表日前后公司的费用明细，选取临近资产负债

表日前后的样本，检查费用的确认关键单据，如报销凭证、结算单据的日期，确认公司资产负债表日前后确认的费用是否存在跨期。经核查，持续督导机构认为：

1、公司2024年第四季度收入大幅下降、亏损大幅增加，2025年一季度收入、利润环比大幅增长的原因具备合理性；

2、公司2025年一季度收入确认项目的验收周期与历史订单转化周期不存在重大差异，交付周期有所延长具有合理背景；

3、公司2025年一季度的存货变化与收入变化不存在矛盾，未发现公司收入确认跨期、2024年末集中确认费用的情形。

4、关于承兑汇票及应收款项融资情况。2023年末，应收票据余额4,326.19万元，同比下降39%，其中期末未终止确认承兑汇票3,106.58万元；应收款项融资余额991.82万元，同比下降29%，其中期末已背书或贴现并终止确认金额1.18亿元。此外，公司短期借款项下“已背书或贴现未到期的承兑汇票”金额9,772.39万元。

请公司：（1）结合追索权条款，逐笔说明报告期末已背书或贴现并终止确认的应收票据融资是否符合终止确认条件及理由；（2）结合票据出票人、承兑人、票据金额、贴现银行，说明“期末已背书或贴现但未终止确认的应收票据金额”低于短期借款项下“已背书或贴现未到期的承兑汇票”金额的合理性。

回复：

（一）结合追索权条款，逐笔说明报告期末已背书或贴现并终止确认的应收票据融资是否符合终止确认条件及理由

1、应收票据融资明细情况

截至2024年末，公司已背书或贴现并终止确认的应收票据融资明细情况如

下：

单位：万元

2、是否符合终止确认条件及理由

根据《中国人民银行国家金融监督管理总局发布我国系统重要性银行名单》（以下简称“《名单》”）以及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布的《系统重要性银行评估办法》，系统重要性系指金融机构因规模较大、结构和业务复杂度较高、与其他金融机构关联性较强，在金融体系中提供难以替代的关键服务，一旦发生重大风险事件而无法持续经营，可能对金融体系和实体经济产生不利影响的程度，公司将票据承兑人为《名单》中的系统重要性银行的银行承兑汇票，认定为信用等级较高的票据。

2023年9月，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布我国系统重要性银行名单，“中国人民银行、国家金融监督管理总局开展了2023年度我国系统重要性银行评估，认定国内20家系统重要性银行，其中国有商业银行6家，股份制商业银行9家，城市商业银行5家。按系统重要性得分从低到高分为五组：第一组10家，包括中国光大银行、中国民生银行、平安银行、华夏银行、宁波银行、江苏银行、广发银行、上海银行、南京银行、北京银行；第二组3家，包括中信银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行；第三组3家，包括交通银行、招商银行、兴业银行；第四组4家，包括中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行；第五组暂无银行进入。”

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(2017年修订)、

《企业会计准则第23号—金融资产转移》（2017年修订）的相关规定，公司将信用等级较高的银行承兑汇票列报为应收款项融资。上述列报为应收款项融资的银行承兑汇票背书或转让虽然附追索权，公司判断应收票据到期无法兑付的可能性极小，且历史上未出现到期无法兑付的情况，因此公司认为应收票据背书或转让符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》(2017年修订)第七条规定，即“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产”，将已背书或转让未到期票据进行了终止确认。

如上所述，公司以中国人民银行等机构发布的系统重要性银行作为信用等级较高的银行，对已转移的相关银行开具的银行承兑汇票进行终止确认依据充分。

（二）结合票据出票人、承兑人、票据金额、贴现银行，说明“期末已背书或贴现但未终止确认的应收票据金额”低于短期借款项下“已背书或贴现未到期的承兑汇票”金额的合理性

公司期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据未终止确认金额为3,106.58万元。“短期借款-已贴现未到期的承兑汇票”的金额为9,772.39万元，“其他流动负债-已背书未终止确认的应收票据”的金额为3,062.51万元，“短期借款-已贴现未到期的承兑汇票”与“其他流动负债-已背书未终止确认的应收票据”合计为12,834.90万元。12,834.90万元与3,106.58万元存在差异，差异的情况及原因分析如下:

单位：万元

上述9,728.32万元的差异主要由两部分组成：

1、合并范围内公司之间发生内部交易，开具了低信用等级银行承兑汇票或商业承兑汇票，相关票据期末已被贴现或背书，但期末尚未到期。从单体层面来看，期末，该类票据的收票方公司单体已背书或贴现，但未终止确认，需要还原确认应收票据。从合并层面来看，该类票据系因内部交易而开具的票据，交易需要合并抵消，合并层面不存在应收票据，因此未列示在“期末未终止确认承兑汇票中”。该部分影响金额为3,728.32万元，具体明细如下：

单位：万元

上述银行供应链金融，实质为银行以票据出票方（瀚川智能）的信用额度，为收票方提供的反向保理，因此供应商金融的票据实质承兑方并非银行，

而系票据出票方（瀚川智能），因此公司将其分类为信用等级较低的票据。

2、合并范围内公司之间发生内部交易，开具了高信用等级银行承兑汇票，相关票据期末已被贴现，但期末尚未到期。

从单体层面来看，期末，该类票据收票方公司单体已向银行贴现，且票据终止确认，单体层面不会还原确认应收票据。

从合并层面来看，该类票据系内部交易而开具的票据，交易需要合并抵消，实质表现为公司从银行获得了一笔资金，因此重分类列示在“短期借款-已贴现未到期的承兑汇票”。该部分影响金额为6,000万元，具体明细如下：

单位：万元

3、与问题2（二）回复中所列数据存在显著差异的原因

本题所述的“期末未终止确认承兑汇票金额”为信用等级较低的期末已贴现或背书但尚未到期的票据余额；问题2（二）回复①中所列示的数据为当期“已贴现但未终止确认”票据发生额（信用等级较低的票据贴现）。一者为余额，一者为发生额，故两者并不存在严格勾稽关系，仅当已贴现票据信用等级较低，且期末尚未到期时候，两者存在相关票据重合，因而导致本题中所述“期末未终止确认承兑汇票金额”显著低于问题2（二）回复①中所列数据。

票据贴现勾稽情况统计如下：

（三）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、获取公司管理层编制的《应收票据备查簿》，复核公司提供的应收票据备查簿准确性；

2、查阅《中国人民银行国家金融监督管理总局发布我国系统重要性银行名单》所述的20家银行名单、在公开渠道检索A股上市公司对票据信用等级的划分标准，复核公司对票据信用等级分类的准确性和合理性以及对应收票据终止确认处理的恰当性。

经核查，持续督导机构认为：

公司报告期末已背书或贴现并终止确认的应收票据融资符合终止确认条件、“期末已背书或贴现但未终止确认的应收票据金额”低于短期借款项下“已背书或贴现未到期的承兑汇票”金额具备合理性。

5、关于信用减值情况。公司 2024 年应收账款期末账面余额 3.65亿元，一年以内应收账款占比仅20%。报告期计提信用减值1.76 亿元， 同比增长419%。报告期末，按单项计提坏账准备 9,420.92 万元、计提一年内到期的长期应收款坏账准备1.16 亿元。此外，前期业绩快报披露，2024 年计提信用减值损失 1.17 亿元，与年报披露数据存在显著差异。

请公司：（1）列示单项计提的应收款项、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、确认收入时点的实收款项、账龄、逾期天数。结合合同约定的付款节点，说明是否存在显著放宽信用政策或交易对方未严格执行付款条款仍继续交易的情形，相关交易是否具有商业实质；（2）结合单项计提依据、计提比例测算过程，列示两次披露数据差异明细，说明调整依据

及计提金额合理性；（3）按合同列示采购单、入库单、初验合格凭证、出库单、物流单据、终验合格报告等关键节点凭证是否齐全，说 明是否存在货物风险报酬未实际转移、销售回款存在较大不确定性或客户收入验收结果为不合格即确认收入的情况。

回复：

（一）列示单项计提的应收款项、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、确认收入时点的实收款项、账龄、逾期天数。结合合同约定的付款节点，说明是否存在显著放宽信用政策或交易对方未严格执行付款条款仍继续交易的情形，相关交易是否具有商业实质。

1、单项计提的应收款项、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、确认收入时点的实收款项、账龄、逾期天数

2024年末，公司单项计提的应收账款情况如下：

单位：万元

2024年末，公司单项计提的长期应收款情况如下：

单位：万元

注：公司长期应收款期末余额为0，已全部重分类至其他流动资产-一年内到期的长期应收款。

2024年末，公司账龄在1年以上的应收账款情况如下：

单位：万元

2024年末，公司单项计提坏账准备在100万元以上的应收账款和长期应收款具体情况如下：

单位：万元

2024年末，公司重要长账龄应收款具体情况如下：

单位：万元

2、结合合同约定的付款节点，说明是否存在显著放宽信用政策或交易对方未严格执行付款条款仍继续交易的情形，相关交易是否具有商业实质公司设备类合同付款约定时点通常为3331，即合同签订时付款30%、发货时30%、验收时30%，剩余10%为质保金。该付款条款为设备类行业公司常用条款。公司给予客户的账期通常为30-90天。公司自2021年起开展新能源业务，2021-2023年期间新能源业务为公司重点发展业务，出于长远考虑，为了快速抢占市场并获取业内知名客户的标杆性项目，在应收款项回收过程中，公司未完全按照合同约定的付款节点要求客户回款。相关合同虽在执行过程中，存在付款节点与合同约定出现差异的情况，但相关交易具备商业实质，具体情况如下：

（1）关于绵阳高新埃克森新能源科技有限公司

公司向绵阳埃克森销售的产品为方壳动力电池设备整线。与绵阳埃克森接洽前，公司尚无方壳动力电池生产线整线的生产及交付经验。绵阳埃克森项目是绵阳市引进的重大百亿级项目，主要产品为方形磷酸铁锂电芯。公司期望以其作为后续拓展锂电池全线业务的标杆，进一步打开锂电池全生产线设备市场。公司与绵阳埃克森签订的合同总金额为3.94亿元，由于金额较大，客户存在一定资金压力，公司与其签订分期付款协议，约定合同金额按三年进行付款。在设备交付过程中，由于绵阳埃克森项目涉及政府拨款，在部分拨款未及时下放的情况下，绵阳埃克森对公司的付款也出现了一定滞后。公司与绵阳埃克森的交易存在真实的商业背景。

（2）关于江西华立源锂能科技股份有限公司

公司向华立源销售的产品为圆柱电池整线。华立源是国家级专精特新小巨人企业，主要生产18650/26650系列锂离子电池。一方面公司希望将销售给华立源的产线打造成圆柱电池整线的标杆项目，以吸引更多客户，另一方面，公司在与华立源接洽时了解到其为当地重点扶持项目，预计华立源获得

当地政府补助后便有资金支付货款。为尽快帮助其将产线顺利安装调试完毕并投产，公司管理层同意在对方未支付发货款即进行产品交付。公司与华立源的交易具有真实的商业背景。

（3）关于时代电服科技有限公司

时代电服科技有限公司系宁德时代的子公司，公司主要向其销售乘用车换电站。宁德时代是中国换电领域的领军企业，凭借其先进的电池技术和规模化优势，主导行业标准制定，并与一汽、蔚来、滴滴等多家企业合作，布局乘用车、商用车换电市场。作为全球最大动力电池厂商，宁德时代在换电生态构建、基础设施铺设及商业模式创新方面占据领先地位，市场份额和影响力持续扩大。公司自2021年开始切入换电站业务领域，当时换电行业尚处于早期发展阶段，宁德时代在当时就积极布局换电，是换电行业的最重要的参与者之一。公司为了在换电行业占领市场先机，期望与宁德时代建立长期合作关系，因此未对相关货款进行严格催收。公司与时代电服的交易存在真实的商业背景。

（4）关于珠海冠宇电池股份有限公司、惠州锂威新能源科技有限公司

公司销售给珠海冠宇的产品为化成分容设备，珠海冠宇系上市公司。公司销售给锂威新能源的产品为化成分容设备。锂威新能源系上市公司欣旺达的子公司。

在合作过程中，公司考虑到上述公司具有相对较高的市场地位和较好的资金实力，与其建立长期合作能为公司带来稳定的收入，亦能提升公司在新能源电池设备领域的知名度和行业地位。因此，出于长远考虑，公司未对相关货款进行严格催收。公司与珠海冠宇、锂威新能源的交易存在真实的商业背景。

（5）关于新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司

公司销售给新疆新冶瑞盾的产品为重卡换电站。新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司隶属于新疆交投集团。新疆作为“一带一路”核心区，正推动绿色

能源转型。国家及地方政策鼓励新能源交通，叠加“双碳”目标，重卡电动化替换高污染柴油车成为趋势，换电模式可解决电动重卡续航短板。此外新疆风光资源丰富，绿电成本低，可大幅降低换电站运营成本。因此重卡换电模式在新疆具有较大的应用潜力。公司看好新疆市场，寻求与当地国资背景的公司形成紧密商业合作，因此在市场开拓初期，未对相关货款进行严格催收。公司与新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司的合作存在真实的商业背景。

（6）苏州程毅精密科技有限公司

公司主要向其出租房产以及出售闲置固定资产等，给予一定账期，因此未约定交付前收款，在公司联系其索要租房款和出售固定资产款时，出现失联异常情况时立即向法院起诉并申请财产保全，具备商业合理性。

（7）陕西德创数字工业智能科技有限公司

公司收到合同签订款35%后向其交付并验收，但设备验收后的验收款未收回系对方信用原因，公司已多次催促索要未回，公司对其并未显著放宽信用政策。

（8）徐州徐工物资供应有限公司

公司销售给徐州徐工物资供应有限公司的产品为换电组件，徐工物资系上市公司徐工机械的子公司，具有较好的行业地位和资金实力，公司希望与其建立合作。公司与其签订的合同约定货物发出时收50%货款，尾款为50%。徐工物资已根据合同支付前50%货款。双方的交易具有真实的商业实质。

（9）深圳市柏明胜医疗器械有限公司

公司对该客户的销售为医疗健康类设备，系2020年发生，现已不再承接此类项目，该客户长期未回款为信用原因，公司对其并未显著放宽信用政策。

（二）结合单项计提依据、计提比例测算过程，列示两次披露数据差异明细，说明调整依据及计提金额合理性

2024年末，公司单项计提坏账准备100万元以上的应收账款、长期应收款客户与业绩快报数据金额差异及调整依据如下：

单位：万元

公司业绩快报披露时，基于2025年2月末时点管理层与客户、代理律师等外部信息对应收账款可收回金额进行预估并计提坏账。截至2025年4月年度报告披露时，相关事项存在新的进展情况，公司管理层结合临近年报披露时点掌握的最新信息重新预估调整年报坏账计提金额，以公允反映公司信用减值2024年计提数，具备合理性。

（三）按合同列示采购单、入库单、初验合格凭证、出库单、物流单据、终验合格报告等关键节点凭证是否齐全，说明是否存在货物风险报酬未实际转移、销售回款存在较大不确定性或客户收入验收结果为不合格即确认收入的情况

公司设备类收入确认相关主要控制节点为合同签订、发货与物流、验收。对应几个节点公司主要的凭证记录有合同、ERP系统出库记录、物流单以及验收单，按照应收账款、长期应收款余额前五大列示主要节点凭证情况，具体如下：

单位：万元

如上表所示，公司主要应收账款涉及订单的出库单、物流单、验收单据等收入确认关键单据完善，不存在货物风险报酬未实际转移、销售回款存在较大不确定性或客户收入验收结果为不合格即确认收入的情况。

（四）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、获取了公司的应收账款账龄表；

2、了解了单项计提坏账应收款的项目执行情况；检查单项计提所涉项目的相关业务单据；

3、与公司管理层访谈，了解公司回款不佳的项目的合作背景；

4、实地走访了绵阳埃克森，对相关负责人进行了访谈，了解了历史合作情况，款项回收情况。

5、获取公司与正威、华立源的相关诉讼资料。

经核查，持续督导机构认为：

1、公司为拓展新能源业务、快速抢占市场份额，存在部分项目未完全按照合同约定付款节点要求客户回款，具备商业背景；

2、公司年报依据诉讼进展、与客户的催收沟通情况等对存在坏账风险的应收款项进行单项计提，计提的坏账准备有相应的确认依据，调整具有合理性；

3、根据已获取的资料，相关收入确认具备必备的节点凭证，未发现收入确认异常的情形。

6、关于固定资产情况。报告期公司处置或报废固定资产4,015.15万元，处置子公司减少原值2,450.74万元。报告期将原控股子公司飞腾电气充电桩业务剥离，并于2024年8月收购实控人持有的博睿汽车26%股权，后于2024年11月将所持博睿汽车81%股权对外出售。此外，报告期公司计提资产减值合计5.58亿元，与前期业绩快报披露计提资产减值损失金额6.38亿元，存在明显差异。

请公司：（1）列示固定资产处置或报废的具体情况，应包含采购供应商、采购价格、采购时间、实际用途，固定资产的原值、净值、处置方式、处置金额、处置交易对象、关联关系等情况，说明处置资产的原因及交易事项对公司利润的影响；（2）逐笔列示处置子公司的转让对手方、对价、实际支付情况、关联关系，说明定价依据、定价公允性以及对当期损益的影响，判断交易是否具有商业合理性，是否涉及向实控人的利益输送；（3）列示资产减值损失两次披露差异的具体明细，并说明调整依据及合理性，是否涉及前期会计差错更正。

回复：

（一）列示固定资产处置或报废的具体情况，应包含采购供应商、采购价格、采购时间、实际用途，固定资产的原值、净值、处置方式、处置金额、处置交易对象、关联关系等情况，说明处置资产的原因及交易事项对公司利润的影响

2024年，公司固定资产处置或报废情况如下：

单位：万元

公司对闲置或资产状况不佳等预计不再使用或无明显使用价值的固定资产进行处置或报废。2024年，公司将净值915.04万元的固定资产进行处置，处置取得价款606.30万元，利润总额减少308.74万元；公司将净值262.51万元的固定资产进行报废，利润总额减少262.51万元。上述固定资产处置的交易对手方系首次合作，均为经过公司采购询价流程后筛选确定的客户。

2024年，原值金额大于10万元的固定资产处置或报废的具体情况如下：

单位：万元

（二）逐笔列示处置子公司的转让对手方、对价、实际支付情况、关联关系，说明定价依据、定价公允性以及对当期损益的影响，判断交易是否具有商业合理性，是否涉及向实控人的利益输送；

1、博睿汽车相关事项

（1）博睿汽车基本情况

博睿汽车主营业务为汽车线束的制造，主要财务数据如下：

单位：万元

（2）公司首次投资情况及后续股权变化情况

2021年下半年，为推动公司整体发展战略，探索发展汽车智能化、电动化相关的线束产品，公司拟向下游高速线束产品领域延伸。2021年8月，瀚川智能召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。根据公司业务发展需要，周伟先生、瀚川智能、公司关联方蔡昌蔚先生共同出资人民币4,500万元，设立博睿汽车。博睿汽车设立时股权结构如下：

单位：万元

2023年2月，蔡昌蔚先生向苏州博睿投资管理合伙企业（有限合伙）转让博睿汽车的10%股份,因转让部分未实际出资，故转让对价为1元。

单位：万元

（3）2024年博睿汽车股权变动情况

1）收购蔡昌蔚持有的博睿汽车26%股权2024年8月，公司向蔡昌蔚购买博睿汽车26%股权，具体情况如下：

单位：万元

①定价依据

公司聘请具有证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对博睿汽车的股权价值进行了评估，评估机构以2024年6月30日作为评估基准日出具了《苏州瀚川智能科技股份有限公司拟股权收购涉及的苏州博睿汽车电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第1134号），博睿汽车在评估基准日的净资产市场价值为3,392.72万元。综合评估结论并结合注册资本实缴情况，经交易双方协商一致，确定本次公司收购蔡昌蔚先生持有的博睿汽车26%股权作价为719万元人民币。

②商业合理性及公允性

公司是汽车设备行业专业的智能制造整体解决方案供应商，并且在线束生产装备上积累了多年经验，对于线束产品的生产制造有深度理解。从生产线束设备向下游生产线束产品延伸，是公司产品化战略的一大重要举措。公司具有设备与工业软件的优势，相较于同类线束生产企业，更有利于公司控制成本，提升生产效率。博睿汽车主要从事汽车ADAS领域的高速数据传输线束的研发、生产及销售，在发展过程中已取得了Leoni、Force、TE等知名供应商的战略支持，公司的产品交付效率和品质保证能力也得到较多客户认可。博睿汽车完成了主流新能源整车企业的线束厂家布局并成为体系内供应商，同时也获得了部分OEM客户的直接认可。本次交易是公司基于对博睿汽车内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，具有商业合理性。

本次的交易作价以保障上市公司利益为重要出发点之一，以较为谨慎的资产基础法评估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及向实控人的利益输送。2）出售博睿汽车81%股权2024年11月，公司对外出售博睿汽车81%股权，具体情况如下：

单位：万元

①定价依据

本次交易以2024年9月30日为转让定价基准日，相比2024年6月30日，考虑到博睿汽车净资产、营业收入、净利润均有一定增长，同时交易对方对博睿汽车的长期发展看好，双方协商确定博睿汽车市场价值为4,000万元（与以2024年6月30日为评估基准日资产基础法下的股东全部权益价值3,392.72万元相比，增加607.28万元），同时公司在股权转让协议签署前向博睿汽车补充实缴注册资本1,600.65万元。综合以上估值和实缴注册资本情况，各方协商确认本次公司转让持有的博睿汽车81%股权作价为人民币4,840.65万元。

②商业合理性及公允性

从生产线束设备向下游生产线束产品延伸，是公司产品化战略的一大重要举措，但往下游延伸需要较大的资金与资源的投入。博睿汽车需扩大生产的现状与公司现阶段对非主营业务投资收缩的战略相冲突，如继续投入将增加公司经营风险与现金流风险。为进一步聚焦主业，在综合考虑博睿汽车所从事业务规模、发展阶段以及公司主营业务战略布局和公司现金流情况，公司决定出售博睿汽车。

本次交易对手方在线束领域深耕多年，具有整合行业资源的能力，本次入股博睿汽车，能够为博睿汽车带来新的快速发展机遇，提升博睿汽车的盈利能力。因此，本次交易具有商业合理性。本次交易有利于公司更好的聚焦公司主营业务板块、控制经营风险和投资风险，以提升公司整体运营效率，取得股权出售的资金流提升了资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及向实控人的利益输送。

（4）公司短期内向实控人买入博睿汽车股份并再对外出售的原因分析公司2024年8月从实控人蔡昌蔚购买其持有的博睿汽车股权，主要是基于博睿汽车未来发展前景良好且相关对价较评估值没有溢价，公司认为该交易有利于公司利益。随着公司战略调整的不断深入，不断聚焦于核心主业，以及银行债务到期的压力，公司决定出售博睿汽车全部股份。公司顺利对接了潜在意向买方，买方对博睿汽车前景看好，收购价格较评估价格存在一定溢价，并在两次交易中实现了股权增值收益，上述两笔交易具有真实背景且未损害股东利益。

2、飞腾电气相关事项

（1）飞腾电气基本情况

飞腾电气主营业务为充电桩的研发和制造，主要财务数据如下：

单位：万元

（2）公司首次投资情况及后续股权变化情况

2023年3月，瀚川智能审议通过了《关于全资子公司对外投资设立苏州飞腾

电气技术有限公司的议案》，同意公司全资子公司瀚海皓星拟以自有资金350万元与西安领充创享新能源科技有限公司、苏州飞腾投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资对外投资设立苏州飞腾电气技术有限公司，注册资本300万元，各股东出资情况如下：

其中，苏州飞腾投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下：

（3）2024年出售飞腾电气情况

单位：万元

1）定价依据公司聘请具有证券、期货业务资格的金证（上海）资产评估有限公司对飞腾电气股权价值进行评估，评估机构以2024年8月31日作为评估基准日，出具了《苏州瀚海皓星投资管理有限公司拟股权转让所涉及的苏州飞腾电气技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字(2024)第0446号）。评估结

果如下：截至2024年8月31日，资产基础法下飞腾电气的股东全部权益价值为-32.74万元。考虑到飞腾电气公司净资产已为负且整体经营情况不佳，交易各方协商确定苏州瀚海皓星投资管理有限公司以人民币0.0001万元的价格将其持有飞腾电气35%的股权转让给卢琳先生。

2)商业合理性

飞腾电气从事充电桩相关业务，近几年经营情况不佳，净资产及评估价值均为负。在公司现阶段对非主营业务投资收缩的战略背景下，如继续投入将增加公司经营风险与现金流风险。另外，公司与卢琳先生经过友好协商，并对飞腾公司的资产与债务情况进行全面梳理后，有意承接飞腾电气股权。因此，本次交易具有商业合理性。出售飞腾电气股权符合公司现阶段的战略发展方向和业务实际状况，本次交易有利于公司更好的聚焦公司主营业务板块、控制经营风险和投资风险，以提升公司整体运营效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及向实控人的利益输送。

3、深圳宏川相关事项

（1）深圳宏川基本情况

深圳宏川主营业务为电池装备制造，主要财务数据如下：

单位：万元

（2）公司首次投资情况及后续股权变化情况

2022年6月，瀚川智能审议通过了《关于对外投资设立深圳宏川新能源科技有限公司的议案》。各股东出资情况如下：

其中，苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州皓睿企业管理合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，主要人员为姜志军、蒋鑫、李昱东、白卫涛，均为公司电池板块业务前员工，目前均已离职。

2023年1月，瀚海皓星将其所占公司40%的股权以人民币8万元转让给深a圳瀚和智能装备有限公司；苏州皓睿企业管理合伙企业（有限合伙）将其所占公司30%的股权以人民币1元转让给深圳瀚和智能装备有限公司；苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）将其所占公司10%的股权以人民币1元转让给深圳瀚和智能装备有限公司。

（3）2024年内部转让情况

注：2023年3月，深圳瀚和智能装备有限公司迁址至苏州，并改名为苏州瀚和智能装备有限公司。

①定价依据

考虑到苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）的股权未完成实缴，故以

0.0001万元进行交易。

②商业合理性

苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）为瀚川智能成立的员工持股平台。由于持股平台中的员工已离职，为降低管理成本，拟注销该合伙企业。因此将苏州皓宇有限合伙下的深圳宏川股份转至苏州瀚和。因此，本次交易具有商业合理性。

收购深圳宏川20%股权主要系原员工离职后的股权整合，本次交易有利于公司更好的聚焦公司主营业务板块、控制经营风险和投资风险，以提升公司整体运营效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及向实控人的利益输送。

（三）列示资产减值损失两次披露差异的具体明细，并说明调整依据及合理性，是否涉及前期会计差错更正

公司资产减值损失的年报披露数与业绩快报披露数的比较情况如下：

单位：万元

为提高年报披露的准确性，公司将战略调整收缩等原因导致出现明显减值迹象的存货以及闲置等原因出现明显减值迹象的固定资产纳入评估范围，聘请专业评估机构对相关存货和固定资产的可变现净值或可收回金额进行估值，作为业绩快报披露和年报披露相关减值计提的参考依据。同时，在年报出具前，公司独立董事聘请独立第三方评估机构对上述结果进行评估复核。业绩快报时，由于评估师初步进场展开评估工作，相关估值基于业绩快报时取得的依据作为基础，随着评估工作的推进，评估师对纳入评估范围的存货或固定资产进行了进一步的深入分析和调研，并根据分析调研结果和获取的补充资料等依据，对评估取值的关键假设和关键参数作出修正，因而导致年报披露数与业绩快报数产生差异。

1、存货跌价损失调整情况

与业绩快报相比，年报中存货跌价损失调整列示如下：

单位：万元

注1：因正威公司及汇信达公司未按判决书执行，公司根据与对方的合作经验判断预计未来无法收取剩余20%提货款，因此在业绩快报时按照正威公司

及汇信达公司在合同生效后支付的订单总价30%以及在2023年3月20日支付的10%提货款（合计不含税价4,046.87万元）作为估计售价测算可变现净值。

评估师基于已获取的判决书，公司仍有权获取剩余20%提货款或有权向法院申请强制执行，按照谨慎性原则，最终调整按判决书载明的为合计应收货款5,903.43万元（不含税价）作为估计售价测算可变现净值。因此导致最终该项目可变现净值大于业绩快报数据。注2：该定制大圆柱4680生产线定制化程度高，无法整机出售按原用途使用，仅能拆零出售。业绩快报时公司模拟拆机后的可回收材料，并按报废价估算其可变现净值，因此其结果相对较小。年报时，处置方式虽仍为拆零变现，但是在分析了拆机后的核心材料以及零部件构成的基础上，参考了公司相似原材料的实际销售折扣估算可变现净值。相比零部件直接按报废价售卖，将零部件折扣销售的方式可变现净值更高。注3：业绩快报时，该物料未考虑合并抵消抵减的存货余额，公司按照可变现净值高于单体报表存货期末金额进行计提跌价；年报时，按照合并抵减未实现内部损益后的期末存货余额进行修正，调减了存货跌价金额。注4：重卡标准站是针对特定卡车车型所生产，其通用性一般。又因库存时间较久，该批重卡标准站的部分零部件已过质保期。而随着新技术的发展，该批重卡标准站技术已落后于当前市场主流同类产品；基于上述情况，加上公司对重卡换电站业务板块的收缩调整，导致其后续实际已不具备提供稳定质保服务的能力，公司预计未来销售价格已出现大幅下降情况，业绩快报时基于公司业务人员估计的市场可售价测算的可变现净值。年报时，评估师通过以该类重卡标准站历史销售底价为基础，并考虑交易因素、质保因素及调试安装因素调整后作为估计售价测算可变现净值。

（5）该项目系为宁德时代集团定制产品。因公司新能源业务战略调整收缩，预计未来无法提供换电站业务的质保服务，对于该项目，公司管理层持续与宁德时代谈判以减少公司损失，管理层预估该项目很可能存在结算价款扣减情况。业绩快报时该项目可变现净值是管理层基于当时双方洽谈情况下

的估计的结算金额。年报时，评估师基于谨慎性原则，在同类产品订单价基础上进行质保因素调整后作为估计售价测算可变现净值。目前，公司已就该项目提起诉讼。

2、固定资产减值损失调整情况

与业绩快报相比，年报中固定资产减值损失调整明细列示如下：

单位：万元

注1：业绩快报根据公司估计的市场可售价测算；年报时评估师认为设备所用原材料的成本相对较高，基于账面值模拟得出的可收回金额更能反映出委估设备与市场同类设备的差异，因此根据设备生产成本结合设备特点和处置方式，模拟得出市场售价进行测算。注2：业绩快报公司判断该设备出售后无法继续正常使用，因此按照整体报废价估算，可收回金额接近于零；年报时评估师分析拆机后的设备材料构成，并参考公司相似原材料的实际销售折扣估算其可收回金额。

（四）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

1、复核了公司固定资产处置或报废的清单及对应资产的采购清单；

2、获取固定资产处置交易对手方清单，检索其外部公开工商信息，检查公司与交易对手方是否存在关联关系；

3、获取并审阅公司处置子公司的股权转让协议合同副本及转让定价依据的《资产评估报告》，复核公司处置公司确认的投资收益金额准确性；

4、访谈管理层，了解公司处置资产及转让子公司的具体原因及定价依据，分析转让子公司的商业合理性及定价公允性；

5、获取并核对公司年报和业绩快报两次披露时固定资产及存货减值计提明细，向公司和公司聘请的评估机构了解两次减值金额差异的具体原因及其合理性；

6、查阅江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告；查阅中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估复核报告。

经核查，持续督导机构认为：

1、公司处置固定资产具备业务背景，处置固定资产的交易对手方不存在关联关系；

2、公司处置子公司事项具有业务背景，处置价款参照《资产评估报告》或以名义对价，不存在向实控人利益输送的情形；

3、年报主要系根据资产评估报告确认资产减值损失，相关调整具有合理性。

7、关于存货情况。2022-2024年存货余额逐年增长，各期末存货余额分别为9.05亿元、10.44亿元、12.40亿元，2024年存货跌价损失及合同履约成本减值准备5.54亿元，同比增长1253%。根据公司2023年年报问询函回复，2023年末公司存货余额与在手订单及交付要求匹配，未见库龄明显异常情况，存货余额较大具备合理性，计提金额充分。

请公司：（1）按有无执行订单分类，列示2022-2024年末在产品、发出商品余额、存货跌价准备计提金额、计提比例、库龄分布情况。说明2023年问询回复的合理性；（2）列示截至2024年末订单覆盖的在产品、发出商品对应的客户名称、合同签订时间及金额、约定交付时间、实际交付进度、关联关系。结合大额减值的具体触发因素，说明是否存在减值时点滞后或提前于风险实质发生时间；（3）列示无订单覆盖的在产品明细，应包括产品类型、数量、库龄、

存放地点，结合其形成的原因，预计售价确定依据，说明前期未计提减值的合理性，是否存在虚增账面价值的情形；（4）说明2022-2023年年报审计过程中对相关资产执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序、证据、结论是否充分恰当。回复：

（一）按有无执行订单分类，列示2022-2024年末在产品、发出商品余额、存货跌价准备计提金额、计提比例、库龄分布情况。说明2023年问询回复的合理性

1、2022年末的存货情况

公司2022年末的存货情况及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2、2023年末的存货情况

公司2023年末的存货情况及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

3、2024年末的存货情况

公司2024年末的存货情况及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

注：为保证数据可比性，上述2022-2024年“是否有订单”以2024年末有无订单覆盖为统一标准。

4、2023年问询回复的合理性

2023年末，公司在产品和发出商品中，库龄达到2年以上的存货金额为14,765.30万元，占在产品和发出商品总额88,879.71万元的比例为16.61%。这部分库存主要以新能源产品等备货为主，从库龄情况看，年末不存在库龄时间久、技术落后等明显减值迹象。

在订单覆盖方面，存在订单覆盖的在产品和发出商品63,872.30万元，占比75%。该部分由于有订单或合同约定的价格参考，且考虑到公司充换电事业部及电池事业部的人员配备健全，有投入足够的资金支持相关业务板块持续发展的意愿，因此，针对存在订单覆盖的存货，预计订单能够实现正常交付和款项的足额回收。公司根据存货成本与全额收回合同或订单约定的价格的情况进行减值测试，减值测试的方法在当时具备合理性。

在无订单覆盖方面，相关存货主要构成包括4680大圆柱电池设备和化成分容设备等新能源产品，其中4680大圆柱电池设备展会反应良好，2022-2023年期间公司持续与多个不同潜在客户进行接洽，当时未见明显减值迹象；化成分容设备则参考同类产品市场销售价格进行存货跌价准备的计算，具备合理性。

2024年初，充换电事业部及电池事业部所处行业从事后看处于一个下行周期，但基于相关业务的组织架构健全，公司整体对于销售前景处于乐观状态，销售人员积极对接市场需求、与潜在客户参观相关存货和沟通报价；技术人员也能为存货的改造升级提供技术支持。公司存货的主要变现方式仍然

来源于常规销售活动，经测试未见大规模减值。

2024年末，在评估专家的协助下，公司针对存货价值进行评估并进行了较大幅度的减值，核心原因在于公司针对充换电事业部及电池事业部进行战略调整后，缺乏相应的人力资源及资金投入，导致公司主动获取或被动接受充换电事业部和电池事业部订单的能力十分有限，也无法优化和改造现有库存产品以更好的匹配市场需求。因此，公司库存的存货不能按照持续经营逻辑进行销售价格的估计。此外，由于公司战略调整的现状，已实现交付的订单（包括验收确认收入的订单、和已交付但尚未验收的订单）也存在售后服务问题，因而导致部分订单无法足额收回合同约定的业务款，从而影响了存货可变现净值。前述公司战略调整、业务逻辑的变化是导致2024年存货大幅减值的主要原因，公司聘请的估值专家在对存货进行估值时，也充分考虑了公司上述经营调整的现状。综上所述，在2023年末，公司存货余额与在手订单情况基本匹配，库龄未见明显异常情形，存货减值测试方法合理，与2024年末存在较大差异的原因主要系公司在2024年进行战略调整，业务逻辑发生变化导致。公司2023年问询函回复与当时可获取的信息相匹配，具有合理性。

（二）列示截至2024年末订单覆盖的在产品、发出商品对应的客户名称、合同签订时间及金额、约定交付时间、实际交付进度、关联关系。结合大额减值的具体触发因素，说明是否存在减值时点滞后或提前于风险实质发生时间

2024年末，公司订单覆盖的在产品、发出商品情况如下：

单位：万元

1、2024年末在产品按存货余额大于300万列示具体信息如下：

单位：万元

2、2024年末发出商品按存货余额大于300万元列示具体信息如下：

单位：万元

公司上述发生减值的主要存货，均根据其在2024年和以前年度的具体情况确定相应的减值金额，部分存货在2024年减值金额显著增加，主要系在当年度发生的因素导致。公司不存在减值时点滞后或提前于风险实质发生时间的情况。

（三）列示无订单覆盖的在产品明细，应包括产品类型、数量、库龄、存放地点，结合其形成的原因，预计售价确定依据，说明前期未计提减值的合理性，是否存在虚增账面价值的情形。公司新能源BU框架协议、合同、邮件备货通知等情况如下：

上述交易对手方在2022-2024年间的收入确认情况如下：

单位：万元

上述主要交易对手方实际扩产及落站计划不及预期。

公司2024年末无订单存货情况如下

单位：万元

其中，公司2024年末无订单存货余额按照前十大列示具体信息如下：

单位：万元

如上表所示，针对于无订单覆盖的在产品明细中在前期已出现减值迹象的如N95口罩机存货，2023年度已根据当时的拟利用方式进行了减值测试并计提了1,205.55万元的减值准备。针对剩余的存货，主要形成原因为新技术路线的研发样机（大圆柱4680电池设备）或基于规模采购和生产下的部分备货（重卡换电站、汽车传感器、化成分容一体机等），当时公司系基于较为乐观的订单预期进行了生产。上述存货的成本均基于公司统一的成本核算方法计算得出，其中主要材料部分，系根据各项目的方案，按照实际领用的材料汇总计算，人工及费用系根据各项目的报工情况进行分摊计算，不存在虚增账面价值的情形。

（四）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、查阅2022-2024年各年末存货明细及减值测试情况；

2、对发生减值金额较大的存货进行监盘，检查存货的数量、状况；

3、与公司管理层访谈，了解公司主要存货的相关背景情况、目前市场及客户情况及未来处置方式，了解公司本年存货出现大幅跌价的原因，并查阅公司业务资料对相关原因进行核实；

4、对计提减值金额较大的存货获取相关销售合同、框架协议、生产计划单或项目立项流程；对于无执行订单的存货，对公司进行访谈并获取公司的项目合理性声明，结合公开检索的当时对于该行业的信息综合判断其备货的合理性；

5、查阅江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告，分析评估范围、评估对象、评估方法、折现率等评估关键参数的合理性及适当性；查阅中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估复核报告，了解评估复核机构对评估结果的意见；

6、对计提减值金额较大的存货，获取了对应的供应商明细表，检查供应商选择的询比议价流程等文件。

经核查，持续督导机构认为：公司于2023年末的存货减值计提主要系基于当时的市场情况、公司自身战略及对于市场的预期、与潜在客户持续接触等作出的管理层判断，具有合理性，未发现虚增账面价值的情形，未发现存货减值时点滞后或提前于风险实质发生时间的情形。

8、关于供应商情况。公司前五名供应商采购额4.48亿元，占年度采购总额48.82%。预付款项9,721.15万元，同比增长28%；应付账款4.59亿元，同比增长2%；应付票据1.13亿元，同比下降73%。而同期原材料余额1.45亿元，同比下降7%、存货计提大额减值。

请公司：（1）列示2022-2024年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系，结合营业收入变动趋势，说明在营业收入大幅下滑、原材料需求减少的背景下，采购规模未同步收缩的合理性，并分析在原材料余额同比下降、存货计提大额减值的情形下，预付款项同比增长的合理性；（2）按供应商逐项列示对其的预付款项余额、应付票据发生额、应付账款发生额、占比及变化。结合公司的付款政策，说明对供应商信誉捷程、

智必得采用大额预付款结算的商业必要性，是否对特定供应商存在差异化付款政策安排；（3）列示2022-2024年应付票据前五名供应商名称、票据开立日期、到期日、票据状态，说明公司应付票据大幅波动的合理性，与保证金规模是否相匹配；（4）核查公司关联方及其他利益相关方是否与公司供应商存在非经营性资金往来。若存在，列示往来方具体情况、金额、发生时间及原因，说明供应商是否存在通过贴现公司开具的承兑汇票或收取预付款项获得资金后通过借款等形式回流公司关联方或其他利益相关方账户。回复：

（一）列示2022-2024年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系，结合营业收入变动趋势，说明在营业收入大幅下滑、原材料需求减少的背景下，采购规模未同步收缩的合理性，并分析在原材料余额同比下降、存货计提大额减值的情形下，预付款项同比增长的合理性。

1、列示2022-2024年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系，结合营业收入变动趋势，说明在营业收入大幅下滑、原材料需求减少的背景下，采购规模未同步收缩的合理性

（1）2024年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系情况如下：

单位：万元

（2）2023年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系情况如下：

单位：万元

（3）2022年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系情况如下：

单位：万元

2022-2024年采购金额按照采购内容进行分类，结合营业收入的变动情况如下：

单位：万元

其他类采购的内容主要包括：软件系统、劳务外包、物流运输、礼品招待、物业保险、咨询服务等。

根据上表，2024年材料设备模组类采购同比2023年下降45.98%，营业收入同比上期下降64.61%，2024年采购规模基本与营业收入保持一致同步收缩，采购规模变动具有合理性。2023年和2024年工程方面的采购金额较大，主要系募投项目建设需要。

2、分析在原材料余额同比下降、存货计提大额减值的情形下，预付款项同比增长的合理性

公司预付款项的形成主要系款项已支付，但采购的材料尚未入库，未入库的材料尚未计入原材料科目。公司采购的材料主要分为零配件、模组和单机，其中模组和单机的入库时间一般与销售端的验收时间保持同步，故销售端项目未验收时，采购的模组和单机一般未予入库，支付的货款体现为预付款项。因此在该业务模式下，公司保持有较大金额的预付款项。

同时，受部分订单取消等情况，公司在2023年上半年支付的合计约2,394万元的预付款所对应的存货无需供应商交付，该部分预付款是余额增长的一部分原因。针对该部分预付款，公司已经与供应商对账并签订了货款抵扣协议，目前正在陆续抵扣中。

（1）2023-2024年预付款项供应商所属业务板块情况如下：

单位：万元

注：其他类采购的内容主要包括：软件系统、劳务外包、物流运输、礼品招待、物业保险、咨询服务等。

（2）2024年预付款项供应商及所属业务板块明细如下（由于供应商较多，以下列示50万以上的明细）：

单位：万元