国泰海通证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对瀚川智能调整募投项目内部投资结构的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于2023年1月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】41号）同意公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次向特定对象发行股票16,401,479股，发行价格为每股58.11元，募集资金总额为953,089,944.69元，扣除各项发行费用（不含税）人民币13,091,734.44元后，募集资金净额为人民币939,998,210.25元。2023年3月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2023]215Z0017号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 | 募集资金使用进度 |
| 1 | 智能换电设备生产建设项目 | 55,500.00 | 25,560.20 | 46.05% |
| 2 | 智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目 | 12,169.00 | 5,610.78 | 46.11% |
| 3 | 补充流动资金 | 26,330.82 | 26,330.82 | 100.00% |
| 合计 | 93,999.82 | 57,501.80 | 61.17% | |
三、本次调整募投项目内部投资结构的情况及原因
（一）调整募投项目内部投资结构的原因
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，同意公司新增募投项目实施主体、实施地点，公司募投项目“智能换电设备生产建设项目”和“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”增加公司全资子公司苏州瀚腾新能源科技有限公司（以下简称“瀚腾新能源”）作为实施主体，对应增加苏州市为实施地点。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于新增募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-023）。募投项目的原投资规模及设计方案是基于江西省赣州市的建设成本、生产工艺制定，公司现募投项目的主要实施地点为苏州相城区。考虑到厂房建设成本有所增加，在保证项目实施的基础上，根据战略发展规划以及募投项目实际实施情况增加项目的厂房建设投资金额。此外，公司前期对于下游市场的发展预期较为乐观，为了加强在产业链条中的竞争力，公司原规划加强电池架、有轨制导车辆（RGV）、行车、堆垛机和钣金件等主要材料的自制能力，以降低批产成本及稳定供应链，因此在原项目规划了生产加工设备的相关预算。但受下游行业发展速度不及预期、公司战略调整等因素影响，相关产品的订单量不及预期，因此从成本角度考虑提高自制比例的经济性不足，且投资风险较大。目前公司对于募投项目涉及原材料部件主要以外购为主，公司主要通过设计、组装、调试、现场交付运行该业务，因此，公司拟减少募投项目的设备投入。
（二）内部投资结构调整的具体情况
1、智能换电设备生产建设项目
本次调整具体如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 厂房建设 | 13,474.87 | 13,474.87 | 29,520.00 |
| 2 | 设备购置及安装 | 40,532.15 | 40,532.15 | 24,487.01 |
| 3 | 软件购置 | 1,040.00 | 1,040.00 | 1,040.00 |
| 4 | 租赁费 | 839.50 | - | - |
| 5 | 厂房装修改造费 | 1,200.00 | 452.99 | 452.99 |
| 6 | 预备费 | 2,760.35 | - | - |
| 7 | 铺底流动资金 | 12,528.92 | - | - |
| 合计 | 72,375.79 | 55,500.00 | 55,500.00 | |
2、智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资额 | 拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 厂房建设 | 3,465.94 | 3,000.00 | 6,480.00 |
| 2 | 设备购置及安装 | 10,776.89 | 9,169.00 | 5,689.00 |
| 3 | 软件购置 | 1,745.00 | - | - |
| 4 | 预备费 | 712.14 | - | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 4,927.22 | - | - |
| 合计 | 21,627.19 | 12,169.00 | 12,169.00 | |
四、本次调整募投项目内部投资结构的影响
公司本次调整募投项目内部投资结构是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，未改变募投项目实施主体及募集资金投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次调整符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会
2025年6月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，经审慎分析和认真研究，同意公司根据业务发展规划及募投项目实际实施情况，对“智能换电设备生产建设项目”和“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”的内部投资结构进去调整。本次议案无需提交股东大会审议
（二）监事会意见
2025年6月18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。监事会认为：本次调整募投项目内部投资结构系基于市场环境、公司业务发展规划以及项目实际实施情况作出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划。本次调整不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目内部投资结构的事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次募投项目金额调整事项不存在损害公司和股东利益的情形。保荐人对公司本次调整募投项目内部投资结构的事项无异议。（以下无正文）