国泰海通证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，对公司2024年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国泰海通证券股份有限公司

（二）保荐代表人

杨可意、袁业辰

（三）现场检查时间

2024年12月9日-2024年12月11日，2025年4月21日-2025年4月25日，2025年5月6日-5月7日

（四）现场检查人员

杨可意、袁业辰、陈李彬

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司董事、监事、高级管理人员及

有关人员访谈；查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证等资料；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、对现场检查相关事项的意见

本次对于瀚川智能现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资情况；经营状况等。

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司自2024年度的三会会议文件，并核对了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经核查，保荐机构认为：公司目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套合法合规的公司治理制度，不仅涵盖了公司日常经营的各个业务环节，还明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则；公司的三会运作较为规范，历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《股东大会规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定；会议资料记录完整、保存安全；会议决议均由出席会议的董事或监事签名确认，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定充分及时披露。瀚川智能公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境总体规范。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

在信息披露方面：报告期内，公司发生了因实际控制人与蒋海东签订《差额补充协议》发生诉讼产生的股权冻结事项、因实际控制人与华能贵诚信托签订融资协议产生的股权/股份质押相关事项。上述事项已对外进行披露（详见公告编号：2025-004、2025-006、2025-011、2025-012），但因实际控制人未告知上市公司，上市公司未在信息披露义务发生时点及时对外公告。

经核查，保荐机构认为，除上述事项以外，公司在本持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况基本一致，不存在重大应予披露而未披露的重大事项，已披露的重大信息的传递、披露流程等基本符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员通过实地查看公司的生产经营状况、同时核查了公司账务情况并与公司高级管理人员进行了访谈。

瀚川智能于2023年存在关联方非经营性资金往来事项。保荐机构获悉瀚川智能发生关联方非经营性资金往来事项后，于2024年7月17日至7月23日期间，就关联方非经营性资金往来事项对瀚川智能进行了专项现场检查，现场检查的情况已在2024年7月31日公告于《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司关联方非经营性资金往来事项的专项现场检查报告》。

2024年度瀚川智能的非经营性资金往来情况已披露于《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2025]215Z0460号）。2024年末，瀚川智能与苏州瀚码智能技术有限公司（联营企业）、苏州博睿汽车电器有限公司（处置未满12个月的子公司）、苏州飞腾电气技术有限公司（处置未满12个月的子公司）存在少量非经营性资金往来余额，主要系前期分摊但尚未结算的房租水电等；与GOLD INTERGRATE（联营企业）存在少量非经营性资金往来余额，主要系泰国业务开展初期，公司先行提供合作方GOLD INTERGRATE的开办周转资金。

经核查，保荐机构认为：2024年度，公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立运作；2024年度，控股股东、实际控制人不存在占用上市公司资金或其他资源等情况。

（四）募集资金使用情况

1、实际募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1213号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,700.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币25.79元，募集资金总额为人民币696,330,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币75,603,744.15元后，本次募集资金净额为620,726,255.85元。上述资金已于2019年7月18日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2019）第321ZA0007号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]41号），公司2022年度向特定对象发行股票16,401,479股，发行价格为每股58.11元，募集资金总额为953,089,944.69元，扣除各项发行费用（不含税）人民币13,091,734.44元后，募集资金净额为人民币939,998,210.25元。上述资金已于2023年3月20日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字[2023]215Z0017号验资报告。

2、募集资金存放及使用情况

现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料；针对具体事项，与公司财务总监进行进一步访谈；此外，保荐机构实地走访了募集资金开户银行，就募集资金的存放情况进行了现场确认。

募集资金存放与使用情况中存在的问题：

（1）2024年度，公司存在使用募集资金在江苏银行购买大额存单的情况。2024年12月27日，公司财务人员将在苏州银行购买的大额存单4,000万赎回后，未及时将资金转回到募集资金专项账户，直至2025年1月2日将其转回到募集资金专项账户，在此期间相关资金未被挪用。公司已进行积极整改，进一步完善募集资金使用审批和监管流程。截至本报告出具日，公司已不存在在非专户

使用募集资金购买理财产品的情况，后续若新增现金管理均通过募集资金专户实施。

（2）公司的工商银行募集资金专户(11****48728)曾在2024年10月至2024年11月被冻结，冻结金额为31.33万元。公司在发现该事项后采取了应对措施，截至本报告出具日，该专户已解冻。

（3）公司使用募集资金在宁波银行购买的1,000万元大额存单，曾在2024年12月-2025年2月被司法冻结。公司在发现该事项后采取了应对措施，截至本报告出具日，该大额存单已解冻并已转让。

上述（1）-（3）项问题已披露于《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（4）公司在中国银行开立的募集资金专户在2025年3月被冻结96.25万元，截至目前尚未解除冻结。

（5）2024年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币24,000.00万元（包含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2025年4月28日，公司公告了《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于未能按期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。

保荐人督促上市公司规范管理和使用募集资金，积极采取措施降低和消除未能归还募集资金的不利影响，并及时披露归还募集资金的进展情况；在本次临时补充流动资金期限届满前，已多次与上市公司口头和邮件沟通，督促公司务必提前做好资金规划，尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

经核查，保荐机构认为：2024年度除上述事项以外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。公司募集资金不存在被控

股股东和实际控制人占用，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员与上市公司高级管理人员进行了访谈，查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关财务资料及信息披露文件，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。公司不存在重要关联交易，未发生对外担保事项和重大对外投资事项。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。

1、经营业绩的变动情况

2024年度，公司实现营业收入4.74亿元；归属于上市公司股东的净利润-

11.03亿元。公司出现较大幅度的亏损主要原因如下：

（1）报告期，公司实现营业收入47,396.77万元，同比下降64.61%，受宏观经济环境影响，公司汽车装备业务交付量及验收进度低于预期，同时公司针对新能源业务的电池设备和充换电设备进行了战略性收缩调整，影响公司整体营业收入情况。

（2）报告期内，公司分别实现归属于上市公司股东的净利润-110,298.83万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-109,848.84万元，主要原因如下：

① 报告期受公司战略调整和市场环境影响，为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至报告期末的存货、固定资产、应收账款、商誉等资产的可变现净值、可收回金额等进行了充分的分析、评估和测试，公司按照企业会计准则的要求，对发生减值损失的资产计提了减值准备，对公司本期的利润相关指标造成较大影响。

② 受宏观经济环境承压的影响，公司根据内外部环境及市场变化及时调整

和优化策略，开展降本增效工作，通过优化人员结构、降低费用支出等方式减少冗余投入，报告期公司将各地子公司闲置厂房退租，导致长期待摊费用中剩余的装修费一次性计入管理费用；优化组织结构与人员，公司依法合规给予优化人员赔偿，导致支付离职补偿金较多。

③ 报告期，根据公司及子公司战略调整及实际经营情况，基于谨慎性原则，调整对未来应纳税所得额的估计，冲回前期已确认的递延所得税资产。

2、近期存在银行贷款、票据以及供应商款项逾期的情况

保荐机构关注到公司近期出现了部分银行贷款、票据以及供应商款项逾期的情况，截至2025年4月28日，金额合计为17,647.91万元。保荐机构正在持续关注事项发展情况，督促公司及时履行信息披露义务，并与监管机构保持沟通。

经核查，保荐机构认为：公司的经营模式未发生重大变化、收入结构出现显著调整，对于锂电池、换电站业务板块进行主动收缩，汽车板块的日常生产经营运转相对稳定。公司存在部分银行贷款、票据以及供应商款项逾期的情况，资金面较为紧张。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

瀚川智能的实控人、控股股东存在股权/股份被冻结或质押的情况，具体情况如下：

1、实际控制人累计被冻结及质押的情况

（1）累计冻结情况

截至本报告披露日，因实际控制人与前妻存在离婚财产纠纷，实际控制人蔡昌蔚直接持有的上市公司股份589,437股被司法冻结，占公司总股本比例0.34%。

（2）累计质押情况

截至本报告披露日，实际控制人蔡昌蔚持有的控股股东瀚川投资股权存在质押的情况。2023年7月，蔡昌蔚先生与华能贵诚信托签署了《股权质押合同》，蔡昌蔚作为出质人将持有瀚川投资52.43%股权（对应注册资本524.3万元),质押给华能贵诚信托。

实际控制人蔡昌蔚先生直接持有公司股份比例为0.48%，通过控股股东瀚川投资及一致行动人瀚川德和及瀚智远合间接持有公司股份比例为17.6892%，直接和间接合计持有公司股份比例为18.1692%。截至本报告披露日，蔡昌蔚先生

累计出质间接持有的公司股权比例为14.64%，占其所持公司股份比例为80.58%。

2、控股股东股份累计被冻结及质押情况

截至本报告披露日，控股股东瀚川投资所持公司股票累计被冻结或被质押的情况如下：

截至本报告披露日，控股股东瀚川投资所持公司股票累计被冻结5,560,039股，其中，2,941,177股冻结事项系因实控人与前妻的离婚财产纠纷，瀚川投资以其名下持有的瀚川智能价值4000万元股票提供担保所致，具体情况详见公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于实际控制人所持控股股东及一致行动人股权解除冻结暨控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2025-014）；其余2,618,862股被冻结的原因系控股股东、实际控制人与蒋海东之间的诉讼纠纷，具体情况详见公司于2025年2月18日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东部分股份被司法冻结及实际控制人所持公司控股股东及一致行动人股权被司法冻结的公告》（公告编号：2025-004）。

截至本报告披露日，控股股东瀚川投资所持公司股票累计被质押13,134,329股，具体情况详见公司于2025年2月28日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东部分股票质押的公告》（公告编号：2025-011）。

结合瀚川智能控股股东、实际控制人直接和间接持有上市公司股份的累计质押和冻结情况，若股份冻结和质押事项所涉及的蒋海东合同纠纷案、实控人离婚后财产纠纷案、实控人向华能贵诚信托融资事项的发展趋于对控股股东、实际控制人不利，实际控制人在相应主体所持权益的所有权将发生变化，将可能导致其在相应主体所持权益被强制执行，公司届时可能面临控制权不稳定或变更的风险。

保荐机构将持续跟踪上述事项的发展情况，督促上市公司及其控股股东、实际控制人切实履行信息披露义务。保荐机构提示投资人关注投资风险。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐代表人已经提请公司切实做好生产经营管理和市场开拓工作，力争使公司经营形势得到改善；提请公司加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，提高信息披露水平。

此外，公司于多家银行的贷款均出现逾期情形，财务风险较高，提请公司高度重视，妥善处置贷款逾期问题，与银行保持良好沟通，做好偿债安排，并根据处置推进情况按要求及时履行信息披露义务。

保荐机构已督促提请上市公司严格按照相关法律法规，合理安排募集资金使用，按照规定用途使用募集资金。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，瀚川智能不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐机构将持续关注上市公司的日常经营、资金安全、募集资金使用等重要事项，并提请公司对于重要事项应及时报告和披露。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查得到了瀚川智能的全面配合。瀚川智能按照本保荐机构提交的尽职调查清单提供了现场检查所需的文件资料，相关负责人员接受了本保荐机构的访谈，同时公司也为本次现场检查人员的实地调查工作提供了各项便利条件。

六、本次现场检查的结论

根据现场对瀚川智能的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况、投资项目的实施等的核查，保荐机构认为：

除本报告已披露的事项或问题外，公司基本能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有三会议事规则，运作总体规范；

除本报告已披露的事项或问题外，能够按法律法规的要求真实、准确地披露公司的有关信息；除本报告已披露的事项或问题外，公司控股股东行为规范，不存在损害中小股东利益的情形；除本报告已披露的事项或问题外，公司不存在其他违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保和重大对外投资等方面不存在违法违规现象。（以下无正文）