证券代码：688018证券简称：乐鑫科技

关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路

号卓越时代广场（二期）北座二〇二五年六月

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上海证券交易所：

贵所于2025年

月

日印发的《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕49号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目录问题1.关于本次募投项目

...... 3

问题2.关于融资规模与效益测算.............................................................................32问题3.关于经营情况 ...... 62

问题4.关于其他.........................................................................................................89

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问题1.关于本次募投项目根据申报材料，（1）本次募投项目包括Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi7智能终端芯片研发及产业化项目、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目、上海研发中心建设项目及补充流动资金，上海研发中心建设项目拟购置研发大楼用于扩充研发场地；（2）目前公司的Wi-Fi产品已涵盖Wi-Fi4和Wi-Fi6技术，国内的Wi-Fi7产品尚处于较为早期的阶段；（3）公司的主要产品为物联网Wi-FiMCU通信芯片及模组，主要包括ESP32、ESP8266等系列的芯片及模组。

请发行人说明：（1）本次募投项目芯片产品与现有产品、前次募投项目产品在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体等方面的区别和联系，结合行业发展趋势、市场需求和市场发展空间、公司经营规划等情况说明本次募投项目同时进行Wi-Fi7路由器芯片、Wi-Fi7智能终端芯片和AI端侧芯片研发及产业化的主要考虑及必要性；（2）本次募投项目相关产品当前研发进展及后续安排、技术及人员储备情况，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求，实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性；（3）拟购置的研发大楼内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，并结合公司现有人均研发面积、经管发展规划、同行业可比公司等情况，说明拟使用募集资金购置研发大楼的必要性及紧迫性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求；（4）结合本次募投产品产业化和商业化进度安排、现有市场竞争格局、下游市场需求、公司竞争优劣势、客户储备、意向及潜在订单等情况，说明本次募投产品产能规划的合理性及产能消化措施。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、本次募投项目芯片产品与现有产品、前次募投项目产品在运用技术、应用领域、功能实现客户群体等方面的区别和联系，结合行业发展趋势、市场需求和市场发展空间、公司经营规划等情况说明本次募投项目同时进行Wi-Fi7路由器芯片、Wi-Fi7智能终端芯片和AI端侧芯片研发及产业化的主要考虑及必要性

（一）本次募投项目芯片产品与现有产品的联系与区别

公司现有产品AIoT芯片及模组以“处理+连接”为方向。“连接”以无线通信为核心，包括Wi-Fi、蓝牙和Thread、Zigbee等技术；“处理”以SoC为核心，包括AI计算等技术。

、本次募投项目芯片产品与现有产品联系

公司目前产品已支持Wi-Fi6技术，并于2024年完成了支持Wi-Fi6E技术产品的研发工作，已经具备Wi-Fi7所需兼容2.4GHz、5GHz、6GHz三个频段的技术基础，本次项目Wi-Fi7智能终端芯片及路由器芯片研发项目顺延Wi-Fi技术的发展路径，通过研发下一代Wi-Fi技术并迭代相应配套产品，以原有应用领域及客户群体需求为基础，进一步提高公司产品的“连接”功能。

公司目前产品已支持AI技术，在ESP32-S3中已经集成了加速神经网络计算和信号处理等工作的向量指令（VectorInstructions），ESP32-P4产品也具备边缘AI功能，已发布的ESP32-C、H、P系列全线产品均使用基于RISC-V的自研指令集，基于RISC-V的产品线收入已进入高增长阶段，本次项目基于RISC-V架构的AI端侧芯片研发及产业化项目，将利用公司在AI技术及RISC-V架构方面的技术积累，以原有应用领域及客户群体需求为基础，提高公司产品的“处理”功能。

2、本次募投项目芯片产品与现有产品区别

本次项目Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目将通过复用已有产品验证过的协议栈与硬件架构以及Wi-Fi6E的技术储备经验，增加路由器配套产品，丰富公司产品的应用场景，完善公司产品的生态体系，从而在产品整体解决方案维度提升市场渗透率，并在路由器应用场景扩大公司的客户群体、构建新的增长曲线。

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（二）本次募投项目芯片产品与前次募投项目以及现有产品的具体联系与区别本次募投项目芯片产品与前次募投项目以及现有产品的具体联系与区别分析如下：

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综上所述，公司本次募投项目旨在延续公司既有的战略发展方向，在前次募集资金的技术储备和商业化积累的基础上，进一步提升公司产品在连接及处理两个方向的产品性能，丰富公司产品结构，扩大公司客户群体，提升产品的生态体系竞争力。

（三）结合行业发展趋势、市场需求和市场发展空间、公司经营规划等情况说明本次募投项目同时进行Wi-Fi7路由器芯片、Wi-Fi7智能终端芯片和AI端侧芯片研发及产业化的主要考虑及必要性

1、Wi-Fi7智能终端芯片及路由器芯片研发及产业化项目的主要考虑及必要性

每一代的Wi-Fi都提供了新的功能——更高的吞吐量，更低的延时和更好的体验。Wi-Fi7是最新一代的Wi-Fi协议标准，在Wi-Fi6的基础上引入了320MHz带宽、4096-QAM、MLO、增强MU-MIMO、多AP协作等技术，提供更高的数据传输速率和更低的时延，预计能够支持高达30Gbps的吞吐量，大约是Wi-Fi6的3倍。

根据Statista及IDC的预测，2024年全球物联网设备连接数为180亿个，2033年该数字预计增长至

亿，年复合增长率为

9.18%，2033年中国物联网连接数量超66亿个，年复合增长率约为16.4%。根据QYResearch（恒州博智）的预测，2024年全球路由器市场销售额达到了

205.9亿美元，预计2031年将达到

262.8亿美元，年复合增长率（CAGR）为3.6%。

根据TSR发布的报告，Wi-Fi7目前主要应用于高端设备，从2026年至2027年开始，Wi-Fi7将逐渐得到更加普遍化的应用，到2030年成为主要Wi-Fi应用

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标准之一。根据MarketsandMarkets的预测，Wi-Fi7市场在2023年到2030年期间的年复合成长率将达到

57.2%，至2030年市场产值将达

亿美元。Wi-Fi技术属于公司经营战略规划发展方向，经过多年发展，目前公司的Wi-Fi产品已涵盖Wi-Fi4和Wi-Fi6技术，公司于2022年

月发布新产品ESP32-C5芯片，是全球首款RISC-V架构2.4/5GHzWi-Fi6双频双模SoC；2024年，公司Wi-Fi6E技术研发成功，已具备兼容Wi-Fi7所需要的

2.4GHz、5GHz、6GHz三个频段的技术基础，为后续推出Wi-Fi7产品线做好了技术储备。在Wi-Fi技术方面，目前公司主要竞争对手联发科等在Wi-Fi7技术方面已经拥有较为前瞻性的产业化布局，国内的Wi-Fi7产品尚处于较为早期的阶段，公司通过本次募集资金布局Wi-Fi7路由器芯片及智能终端芯片的研发，顺应通信技术发展的市场趋势，确保公司紧跟物联网应用场景及配套技术发展方向。在路由器产品方面，Wi-Fi端侧芯片与路由器芯片的协同效应是无线通信系统高效运行的关键，两者的协同优化可以提升网络性能、降低延迟、提高能效，从而提升支持智能家居、工业物联网、AR/VR等复杂场景的综合性能，公司通过复用Wi-Fi端侧芯片验证的技术、产品及行业经验及渠道，增加路由器产品应用场景，形成端侧与路由侧的产品协同，提升公司产品生态的综合竞争力，构建新的增长曲线。

综上所述，本次Wi-Fi7智能终端芯片及路由器芯片研发及产业化项目的实施通过提升公司Wi-Fi芯片的产品性能、扩大公司产品间协同效应，从而提升公司产品生态的综合竞争力，将进一步缩短公司与国际竞争对手之间的差距，提高公司的全球市场地位并进一步扩大市场空间，项目经过充分的考虑，具有必要性。

2、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片项目的主要考虑及必要性

近年来，社会数据处理量的爆发式增长、边缘计算的兴起、以及人工智能技术在各个行业的广泛应用为AI芯片带来了新的发展机遇。有别于传统的高门槛、高限制的设计架构，RISC-V指令集以其开源架构、商业化友好、灵活性和可定制性等特点，促进了全球开发者的协作与创新，使得基于RISC-V的端侧AI设备能够快速迭代，适应不断变化的市场需求和技术趋势，与当前快速发展的端侧AI芯片需求形成适配，正不断渗透物联网、边缘计算、工业自动化、汽车电子、

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消费电子和数据中心等各个领域，在生成式人工智能及RISC-V开源指令集架构潮流的驱动下，物联网行业下游应用正处于从基础联接向万物智联、认知协同发展的范式跃迁趋势中。

根据PrecedenceResearch的数据，2024年全球人工智能芯片市场规模达到

732.7亿美元，2025年增长至944.4亿美元，并预计到2034年将超过9,277.6亿美元，2024年至2034年期间的年均复合增长率为

28.90%。根据RISC-V国际基金会（RISC-VInternational）的预测，搭载RISC-V处理器的SoC数量在2024年约为20亿颗，到2030年有望突破160亿颗，年复合增长率超过40%。AI技术属于公司经营战略规划发展方向，经过多年发展，公司在ESP32-S3产品中已经集成了加速神经网络计算和信号处理等工作的向量指令（VectorInstructions），目前公司已同步研发基于ESP32-S3芯片的离线语音唤醒/识别的技术，可实现多达200条离线命令词，可被广泛应用于智能家居设备，目前已有客户开始订制唤醒词和命令词，ESP32-S3已可对接字节跳动的豆包、OpenAI的ChatGPT或百度的文心一言等云端AI应用，ESP32-P4也已具备边缘AI功能。作为RISC-V国际基金会（RISC-VInternational）的创始战略会员（Strategicfundingmember），目前公司已经在AI硬件加速、AI压缩算法等方面拥有了较为丰富的技术积累，已发布的ESP32-C、H、P系列全线产品均使用基于RISC-V的自研指令集。本项目将聚焦于RISC-V端侧AI芯片市场，通过自主研发IP，提升公司RISC-V端侧AI芯片产品在算法处理能力、能效比等方面的综合性能。通过本次募投项目的实施，公司能够紧跟行业发展趋势，抓住由RISC-V技术驱动的端侧AI设备市场机遇，从而在国际市场竞争中保持领先地位，满足市场对多样化、高性能、低功耗的RISC-V终端AI芯片应用场景需求。

综上所述，公司本次基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片项目经过充分的商业考虑，具有商业必要性。

从公司战略规划角度出发，公司本次募投项目同时进行Wi-Fi7路由器芯片、Wi-Fi7智能终端芯片和AI端侧芯片研发及产业化项目，旨在同时延续公司既有的“连接+处理”战略发展方向，把握Wi-Fi7及AI两大AIoT行业发展主流趋

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势，通过技术迭代升级及场景完善，提升公司产品在AIoT领域的技术水平、产品矩阵、生态体系竞争力，培育和壮大新旧动能，缩短公司与国际竞争对手之间的差距，提升中国AIoTSoC品牌的全球竞争力，具有必要性。

二、本次募投项目相关产品当前研发进展及后续安排、技术及人员储备情况，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求，实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性

（一）是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求

1、Wi-Fi7智能终端芯片研发及产业化项目

（

）本次募投项目产品与现有产品在产品形态方面相同

在产品形态方面，报告期内，发行人的主要产品形态为芯片及模组，本次募投项目Wi-Fi7智能终端芯片项目仍以芯片为产品形态，未产生新的产品形态。

（2）本次募投项目产品与现有产品在产品应用方面重叠

在产品应用方面，报告期内，发行人的主要产品主要应用于AIoT领域，并逐步实现了在工业控制、平板等领域的拓展，本次募投项目Wi-Fi7智能终端芯片项目旨在继续服务上述领域，并进一步在扩大在平板/电脑等消费电子领域的影响力。

（

）本次募投项目产品与现有产品在产品客户方面重叠

在产品客户方面，本次募投项目针对客户与公司现有相关产品针对客户重叠，产品均面向相同类型客户群体，具备广泛的客户基础。

（4）本次募投项目产品与现有产品在核心功能方面具有共通性

公司在芯片“连接”功能相关的核心技术主要系围绕Wi-Fi通讯技术原理的探索与验证，并在Wi-Fi芯片的射频、基带、MAC、主控、内存、电源管理等具体单元和模块进行方案设计和开发。本次募投项目产品与现有业务在相关具体单元和模块方面具有较高的共通性，系在现有核心技术的基础上针对单元和模块之间性能参数分析、方案设计和开发等方面进行持续优化升级，从而提高产品整体性能和关键技术指标。

（

）本次募投项目产品系现有产品在面向前沿通信技术的延续升级

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每一代的Wi-Fi都提供了更高的吞吐量，更低的延时和更好的体验，但都主要通过版本兼容、频段丰富、设备并发、信道宽度、数据调制等方面的核心技术要点的提升达到功能效果。

Wi-Fi7技术系Wi-Fi6及Wi-Fi6E通信技术的延续性技术升级，公司ESP32-C5、ESP32-C6等多款产品已应用Wi-Fi6技术，其中于2022年6月发布新产品ESP32-C5芯片，是全球首款RISC-V架构

2.4/5GHzWi-Fi6双频双模SoC，属于公司成熟的产品应用。2024年，公司Wi-Fi6E技术产品研发成功，已经具备研发实现Wi-Fi7技术相关的频道支持等必要技术要点。Wi-Fi6、Wi-Fi6E及Wi-Fi7的主要技术要点的联系与区别情况如下：

由上表可知，Wi-Fi7技术主要系在Wi-Fi6及Wi-Fi6E的技术要点基础上进行兼容与升级，Wi-Fi6E在Wi-Fi6的基础上新增了6GHZ频道,系Wi-Fi6升级到Wi-Fi7的重要中间节点和桥梁。Wi-Fi6E所支持的

2.4/5/6GHz三频道、正交频分多址OFDMA、目标唤醒TWT、MU-MIMO等多项关键技术，也系Wi-Fi

涉及的关键技术，除上述技术外，Wi-Fi7还需在Wi-Fi6E的基础上升级320MHz带宽、4096-QAM、MLO等技术。公司目前已成功研发Wi-Fi6E，并且针对最大信道宽度、最高调制、多链路（MLO）等Wi-Fi7技术升级的研发正在进行中，本次募投项目属于已有技术的进一步延伸，不构成新技术以及所应用的主营业务上的新领域。

综上所述，本次Wi-Fi7智能端侧芯片募投项目，在产品形态上与现有产品相同，在应用领域及产品客户上与现有产品重叠，在核心功能上与现有产品共通，

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在技术水平上系现有产品在面向前沿通信技术的延续升级，旨在现有业务框架内进行的技术升级和能力扩展，提高公司的服务能力和市场竞争力，提升公司现有Wi-Fi技术水平，而不涉及新产品、新技术，符合投向主业的要求。

、Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目

（1）本次募投项目产品与现有产品在产品形态方面相同在产品形态方面，报告期内，发行人的主要产品形态为芯片及模组，本次募投项目Wi-Fi7路由器芯片项目仍以芯片为产品形态，未产生新的产品形态。

（2）本次募投项目产品系公司产品在新领域方面的拓展在产品应用方面，报告期内，发行人的主要产品主要应用于智能家电、工业控制、消费电子等领域，本次募投项目Wi-Fi7路由器芯片项目将应用于路由器产品，属于新的应用领域拓展。

（3）本次募投项目产品系公司产品在战略客户方面的延伸丰富在产品客户方面，公司部分战略客户拥有路由器相关产品，Wi-Fi7路由器芯片系现有产品面向客户群体的战略延伸，在相关产品商业化及订单产生的过程中的转化具有可行性，与原有客户具有协同性。

（4）本次募投项目产品与现有产品在核心功能方面具有共通性在核心功能方面，本次募投项目应用Wi-Fi7技术，与已有技术的关系参见本回复之“1、Wi-Fi7智能终端芯片项目”。

（

）本次募投项目产品系现有产品在面向前沿通信技术的延续升级在技术要点方面，本次募投项目应用Wi-Fi7技术，与已有技术的关系参见本回复之“

、Wi-Fi7智能终端芯片项目”。Wi-Fi7智能终端芯片和Wi-Fi7路由器芯片均系基于Wi-Fi7技术，同时，由于路由器芯片和终端芯片的产品应用领域有所不同，产品定义也会有所区别，因此在产品研发过程中，Wi-Fi7路由器芯片相较于Wi-Fi7智能终端芯片各项关键技术的参数选取、性能要求、技术实现方式等方面会有所区别；除Wi-Fi7的关键技术外，Wi-Fi7路由器芯片相较于Wi-Fi7智能终端芯片,还需要完成针对路由器领域的一整套网关等解决方案技术的研发。综上所述，Wi-Fi7路由器芯片和Wi-Fi7智能终端芯片同是基于Wi-Fi

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7底层技术的产品，公司在研发过程中会考虑产品应用协同性，但两种产品研发不存在相互依赖或者先后关系。

（6）本次募投项目产品与现有产品的协同效应在与现有产品应用协同性方面，Wi-Fi端侧芯片与路由器芯片的协同效应是无线通信系统高效运行的关键，两者的协同优化可以提升网络性能、降低延迟、提高能效，从而提升支持智能家居、工业物联网、AR/VR等复杂场景的综合性能，从而提升公司在Wi-Fi整体方案层面的生态竞争力，为客户提供更全方位的产品服务。在与现有产品生产协同性方面，公司采用Fabless商业模式，即无晶圆厂生产制造、仅从事集成电路设计的经营模式，本次募投项目将继续沿用已有的商业模式，原有晶圆生产、芯片封测、模组加工等供应商可以继续复用。

综上所述，本次Wi-Fi7路由器芯片研发募投项目，通过复用已有Wi-Fi智能终端芯片产品验证过的核心功能、技术要点，属于在已有技术上进行延伸，不构成新技术。募投项目的产品形态与现有产品相同，部分战略客户与公司现有客户重叠，但通过增加新的应用场景进入新的应用领域，属于新产品，新产品与公司原有产品在产品生产、产品应用、产品客户方面具有较高的协同性，新产品的生产、销售不存在重大不确定性，符合投向主业的要求。

3、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目

（

）本次募投项目产品与现有产品在产品形态方面相同

在产品形态方面，报告期内，发行人的主要产品形态为芯片及模组，本次募投项目RISC-V自研IP的AI端侧芯片项目仍以芯片为产品形态，未产生新的产品形态。

（2）本次募投项目产品与现有产品在产品应用方面重叠

在产品应用方面，报告期内，发行人的主要产品主要应用于AIoT领域，并逐步实现了在消费电子等领域的拓展，本次基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片项目将继续服务上述应用领域，并进一步扩大市场影响力。

（

）本次募投项目产品与现有产品在产品客户方面重叠

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在产品客户方面，本次募投项目针对客户与公司现有相关产品针对客户重叠，产品均面向相同类型客户群体，具备广泛的客户基础。

（4）本次募投项目产品与现有产品在核心功能方面具有共通性

公司在芯片“处理”功能相关的核心技术主要系围绕AI技术原理的探索与验证，并在AI端侧芯片的神经网络处理器、主控CPU、传感器、安全模块、专用加速器等具体单元和模块进行方案设计和开发。本次募投项目产品与现有业务在相关具体单元和模块方面具有较高的共通性，系在现有核心技术的基础上针对单元和模块之间性能参数分析、方案设计和开发等方面进行持续优化升级，从而提高产品整体性能和关键技术指标。

（

）本次募投项目产品系现有产品在面向前沿AI技术的延续升级

在核心技术方面，公司在ESP32-S3产品中已经集成了加速神经网络计算和信号处理等工作的向量指令（VectorInstructions），ESP32-P4也已具备边缘AI功能，本次募投项目将进一步基于原有的成熟RISC-V架构，延续既有的成熟技术路线，进一步提升公司在加速神经网络计算、信号处理、视频图像处理、语音处理等方面的端侧AI计算能力，属于已有技术的进一步延伸，不构成新技术以及所应用的主营业务上的新领域。

综上所述，本次基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片项目在产品形态上与现有产品相同，在应用领域及产品客户上与现有产品重叠，在核心功能上与现有产品共通，在技术水平上系现有产品在面向前沿AI技术的延续升级，旨在现有业务框架内进行的技术升级和能力扩展，提高公司的服务能力和市场竞争力，提升公司现有AI技术水平，而不涉及新产品、新技术，符合投向主业的要求。

（二）本次募投项目相关产品当前研发进展及后续安排、技术及人员储备情况，实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性

、研发进展情况及后续安排

公司作为一家Fabless集成电路设计公司，产品研发流程一般呈现如下步骤：

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（1）本次募投项目研发进展、后续安排及研发确定性本次公司募投项目Wi-Fi7智能端侧芯片及路由器芯片、基于RISC-V的AI芯片的核心功能模块具体开发进展、后续安排及研发确定性情况如下：

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（2）公司本次募投项目未来研发过程面临的主要难点及保障措施公司本次募投项目旨在基于现有产品和技术，在原有技术路径基础上，进行相应的扩展和升级。虽然公司在关键模块和底层技术上已有一定积累，但未来研发可能会遇到以下研发难点：

①Wi-Fi7技术的最大信道宽度由160MHz升级至320MHz，通信更大的频宽对芯片的信号处理能力要求更高，设计也更复杂；

②Wi-Fi7技术支持多链路（MLO），需要支持同时传输多个数据流，需要更强的芯片协调处理能力；

③Wi-Fi7技术支持4096-QAM，对射频电路的灵敏度、线性度和稳定性提出了很高要求，且要具备更强的抗干扰能力；

④Wi-Fi7技术传输速度更快，需要处理在不同应用领域（端侧、路由器）、端侧的不同应用场景下更高速度与功耗之间的平衡能力；

⑤在AI芯片中，SoC芯片系统内部功能模块设计复杂，在一个芯片中集成通信模块、处理器、内存控制器、安全单元、AI算力等多个子系统，需要较高的系统设计能力；

⑥对于所有新的芯片产品，下游应用需进行软硬件联调验证测试。

因此，为保障本次募投项目顺利实施，针对项目研发过程中可能面对的难点，公司采取的主要保障措施如下：

①提高研发基地的统筹协调、资源调配效率；

②通过引入具有不同专业背景和技能的多元化团队，构建扩大研发团队规模以保障进度；

③提前与关键客户沟通以加快样片验证和缩短认证周期；

④加强与供应商合作提高测试效率并加速迭代。

、技术、人员储备情况

公司多年持续高效的研发工作为公司在物联网及AI芯片领域积累了一批创新性强、实用度高的拥有自主知识产权的核心技术，并形成了具有强大专业背景

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和丰富研发经验的研发人员储备。

公司拥有的较强研发、技术实力亦是研发确定性的有力保证，公司是国家高新技术企业及制造业“单项冠军”企业，截至2024年12月31日，公司拥有98项中国境内发明专利，

项实用新型专利和

项外观设计专利，

项境外发明专利。公司的研发设计团队在物联网通信芯片领域拥有多年经验，核心骨干实力雄厚。公司CEO张瑞安是新加坡工程院院士，专注于无线通信芯片设计超过

年，积累了丰富的行业经验，并为公司打造了一支学历高、专业背景深厚、创新能力强的国际化研发团队。2022年末、2023年末及2024年末，公司的研发人员数量分别为440人、484人及553人，保持持续稳定的增长趋势，研发人员的比例占总员工人数的比例长期维持在70%以上。综上所述，公司本次募集资金项目系在原有产品基础上的进一步技术升级，公司已开展研发工作并具备一定技术积累,已经过开发阶段并已经进入产品的设

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计验证阶段，公司针对可能的技术难点制定了保障措施，本次募投项目具有较为充分的技术资源、人员资源的储备，实施本次募投项目具有可行性，不存在重大不确定性，公司已在募集说明书之重大事项提示部分就本次募投项目的研发不及预期风险进行了风险提示：

“公司研发方向为AIoT领域芯片，软硬件开发皆需并行，具备较高的研发技术难度，环环相扣。公司能否顺利开展研发活动并形成满足客户需求的产品或服务，对其正常经营乃至未来实现持续盈利具有重要作用。公司芯片设计技术含量较高、持续时间较长，可能面临研究设计未能达到预期效果、流片失败、客户研究方向或市场需求改变等不确定因素。公司如果无法及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响”。

三、拟购置的研发大楼内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，并结合公司现有人均研发面积、经管发展规划、同行业可比公司等情况，说明拟使用募集资金购置研发大楼的必要性及紧迫性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求

（一）拟购置的研发大楼内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况

根据公司与陆家嘴集团签署的《张江科学城·智慧云T3号楼转让协议》，上海研发中心建设涉及研发大楼的实际楼层共

层，具体为：地下

层、地下2层、地上1-8层，标的物业的建筑面积为12,996.91平方米（其中地下面积735.51平方米），用途为科研设计。

相关研发大楼的10层布局中，地上8层包括5层研发场地，1层研发成果展示场地（不含顶层露台的研发成果展示）和

层管理及综合办公场地，地下

层为配套支持场地。研发大楼的整体布局规划以研发用途为主，管理及综合办公用途为辅，其内部结构、功能规划及相关设施具体情况如下：

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（二）结合公司现有人均研发面积、经营发展规划、同行业可比公司等情况，说明拟使用募集资金购置研发大楼的必要性及紧迫性

、公司现有人均研发面积以及同行业可比公司情况

截至2024年12月31日，公司上海地区现有研发及办公场所总面积约5,592.03平方米（均系租赁场所），其中，研发相关面积为4,771.88平方米（均系租赁场所）；公司上海地区共计员工394人，其中，研发人员270人。因此，公司现有人均研发面积为

17.67平方米。

根据公开信息，同行业可比上市公司自上市后未进行再融资，未披露相关数据支持计算人均研发面积进行对比分析。因此，本题回复选取近年来，募投项目涉及建设研发中心类项目建设的Fabless芯片领域上市公司作为可比公司，对比如下：

单位：平方米

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注1：思瑞浦、晶丰明源和乐鑫科技人均研发面积，系根据类似项目的研发区域面积除以类似项目预计容纳的研发人员计算得出；注2：乐鑫科技本次项目人均研发面积=上海研发中心建设涉及研发大楼研发相关部分（即地上1-6层和第8层）/预计容纳的研发人员数量。

由上表可知，公司人均研发面积低于可比公司水平。本次研发中心大楼完成后，公司上海地区现有研发人员270人（占合并口径研发人员总数的

48.82%），公司未来

年募投项目预计新增研发相关人员

人，假设新增人员50%系新招聘所得且在研发中心大楼内工作，公司未来项目完成后，人均研发面积为25.36平方米，项目建成后，人均研发面积与同Fabless芯片领域上市公司不存在显著差异。

、公司经营发展规划情况随着公司发展，公司芯片产品已从Wi-FiMCU这一细分领域扩展至AIoTSoC领域，方向为“处理+连接”，“处理”涵盖AI和RISC-V处理器，“连接”涵盖以Wi-Fi、蓝牙以及Thread/Zigbee为主的无线通信技术。研发范围包括相关技术的芯片设计以及底层的软件技术。从两个维度来看，纵向是技术深度的拓展，横向是品类的拓展。为满足公司发展规划，把握市场发展机遇，公司经营发展主要规划如下：

（1）产品开发计划基于公司的基础技术研发积累，进一步加速堆叠组合成多样的产品矩阵，以满足物联网下游市场多样的细分需求。集中资源做好各细分行业的典型应用，将研发技术快速转化为商业化应用落地，开拓新的利润增长点。

（

）技术研发计划公司将围绕“处理+连接”，以市场为导向，进行技术开发和产品创新。以现有研发基础为平台，根据市场需求，研究尚未涉足的无线通信连接技术领域，

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进行衍生拓展。持续投入AI领域的探索型研发，推动AI技术应用于物联网领域。

（3）市场开发规划公司与众多客户已经形成长期稳定的合作关系。公司将继续对芯片产品及软件平台进行升级，满足物联网行业用户对高集成、低功耗、高安全性、易开发的需求。同时，公司将以技术为驱动力，推动客户尝试新的技术应用，做好技术供应商和服务商，协助生态链客户建立起市场竞争优势。

（4）人才发展规划人才是公司发展的核心资源，为了实现公司总体战略目标，公司将不断根据发展阶段进行组织结构调整，制定一系列科学的人力资源开发计划，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，形成持续的股权激励计划，最大限度的发挥人力资源的潜力，为公司的可持续发展提供人才保障。

围绕上述公司产品开发、技术研发、市场开发和人才发展规划，结合物联网设备连接数的增加、各行各业智能化渗透率的提高、公司产品下游应用领域的拓展、边缘计算及AI算法带动IoT需求增长的行业趋势，公司所处行业规模不断提升，客户需求持续增长。报告期内，公司研发投入、人才队伍、收入规模都保持稳定增长的趋势，目前，公司日益增长的经营发展和研发水平同紧张的人均研发及办公面积并不匹配，且租赁办公场地的稳定性较低，不利于高端研发设施的投入、研发项目的连续开展，不利于吸引研发人才。

为适应市场竞争态势，巩固行业龙头地位，公司亟需建设上海研发中心建设项目，加快研发节奏，壮大研发队伍，配置更好的研发设施，实现公司集约化、系统化运营与管理，并改善公司研发场地及软硬件设施，进一步提高研发效率、提升研发实力，满足前沿产品的研发需求。

综上，公司上海地区现有人均研发面积为17.67平方米，未来伴随着研发项目的持续推进和业务规模的继续扩大，公司将继续保持较大规模的人才招聘力度，尤其是上海地区研发及办公用地将进一步紧张，不足以支撑本次募投项目的实施，如若不通过上海研发中心建设项目的落实，结合上述测算，公司上海地区人均研

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发及办公面积预计将下降至11.28平方米/人，限制研发项目的进行，不利于公司持续研发及经营发展。

因此，通过上海研发中心建设项目的实施，可有效满足公司研发活动拓展、经营规模扩张和配置研发人员以及研发测试设备等资源对场地面积的需求，使用募集资金购置研发大楼具有必要性及紧迫性。

（三）募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求

本上海研发中心建设项目拟在上海购买集产品研发、日常办公、运营管理等功能为一体的研发总部基地，将从公司整体层面助力公司持续深入开展研发活动，提升技术研发实力，支持包括公司现有技术及产品的研发工作，以及本次募集资金其他募投项目的研发工作。本项目的实施将对公司研发中心场地设施条件进行升级，满足公司前沿产品的研发需求，提高核心竞争力，上海研发中心建设项目围绕公司主业开展。

公司主业专注于物联网领域专业芯片设计及整体解决方案，为全球用户提供安全稳定的无线连接、语音交互、人脸识别、数据管理与处理等服务，公司所在的集成电路设计属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。

上海研发中心建设项目将引进先进的研发、检测设备和专业的技术研发人才，研发方向涵盖Wi-Fi7技术、蓝牙技术等在内的主流通信技术、AI芯片设计、RISC-V架构开发等多领域。属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”下的“二十八、信息产业”之“4、集成电路”类别，属于国家鼓励类产业，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。

综上所述，本次募集资金投向属于科技创新领域。

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四、结合本次募投产品产业化和商业化进度安排、现有市场竞争格局、下游市场需求、公司竞争优劣势、客户储备、意向及潜在订单等情况，说明本次募投产品产能规划的合理性及产能消化措施。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）本次募投产品产业化和商业化进度安排与下游市场需求的匹配情况

本次募投项目Wi-Fi7路由器芯片项目的预计建设周期为三年，预计从第四年开始产业化；Wi-Fi7端侧芯片项目的预计建设周期为两年，预计从第三年开始产业化。根据TSR发布的报告，Wi-Fi7目前主要应用于高端设备，从2026年至2027年开始，Wi-Fi7将逐渐得到更加普遍化的应用，到2030年成为主要Wi-Fi应用标准之一。公司本次募投项目产业化和商业化安排与下游应用领域Wi-Fi7产品的换机周期及市场需求相匹配。

本次募投项目基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片项目的预计建设周期为两年，预计从第三年开始产业化。根据PrecedenceResearch的数据，2024年全球人工智能芯片市场规模达到732.7亿美元，2025年增长至944.4亿美元，并预计到2034年将超过9,277.6亿美元，2024年至2034年期间的年均复合增长率为

28.90%。根据RISC-V国际基金会（RISC-VInternational）的预测，搭载RISC-V处理器的SoC数量在2024年约为

亿颗，到2030年有望突破

亿颗，年复合增长率超过40%。公司本次募投项目产业化和商业化周期处于AI及RISC-V芯片快速发展的行业周期内，与市场需求的快速增长相适配。

（二）本次募投产品现有市场竞争格局及公司竞争优劣势情况公司自成立以来，即专注于AIoTSoC的研发、设计及销售，在下游领域尚未成熟、需求尚未增长时，公司便提前布局AIoTSoC的研发及设计，在该领域积累了较为丰富的技术开发经验及产业化优势。

公司在物联网Wi-FiMCU通信芯片领域具有领先的市场地位。根据半导体行业调查机构TSR发布的《WirelessConnectivityMarketAnalysis》，乐鑫在Wi-Fi的分支领域Wi-FiMCU市场中连续七年出货量第一，在大Wi-Fi市场位居全球第五，仅次于MediaTek（联发科）、Qualcomm（高通）、Realtek（瑞昱）和Broadcom（博通），产品具有较强的国际市场竞争力。

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综合来看，公司的核心竞争力来源于如下几个方面：

、品牌力量ESP32的品牌在开发者中有很强的认同感，这种认同感成为了公司保持科技创新能力的机制或措施的关键因素。用户之所以认同ESP32品牌，是因为其可靠性、性能和多功能性在各种应用和行业中得到了验证。品牌效应不仅可以留存客户、吸引新客户，也可以提供公司持续提高科技创新的动力，提高公司产品综合能力，持续满足客户不断增长的技术需求。

2、优秀的芯片设计能力公司独立设计开发了自己的芯片产品，核心IP皆为自研。这些芯片具有丰富的功能，确保公司的产品在市场上脱颖而出，避免了同质化竞争。通过对整个设计过程的完全控制，公司可以实现创新，并把控性能与品质。

3、全栈工程能力公司拥有从IP开发到完整的芯片设计、操作系统、固件、软件框架、应用方案、硬件设计、边缘AI、云和APP的全栈工程开发能力。这种全栈工程专业能力使得公司能够提供高度集成的解决方案，满足更广泛的客户需求。控制和优化技术栈每一层的能力是公司在整个行业中的独到之处，也让公司能够提供无缝集成且高效的优质产品和服务。公司产品具有优越的性价比、长期可用性并提供稳定和长期的软硬件技术支持。

、广泛的社群支持公司获得了庞大的专业工程师社群支持，这些工程师熟悉公司产品的开发平台并推广公司的价值主张。这个庞大且积极参与的社群不仅帮助公司的产品迅速被采纳和传播，还通过反馈和知识共享促进了持续改进。强大的社群支持提升了公司的市场影响力，增强了公司作为行业信赖和科技创新能力的声誉。

（三）客户储备、意向及潜在订单等情况公司经过多年发展，用户遍布全球200多个国家和地区，获得众多知名品牌客户认可。公司的下游客户已广泛覆盖智能家居、消费电子、工业控制、能源管理、健康医疗等物联网领域，直销客户或终端客户囊括国内外知名企业，并与亚

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马逊云等国内外知名物联网平台以及字节豆包大模型等国内外知名人工智能平台建立了紧密的战略合作关系。

公司客户为AIoT领域下游应用客户，与本次募投项目对应产品的应用领域相适配，针对Wi-Fi7路由器芯片，部分战略客户拥有路由器相关产品，在相关产品商业化及订单产生的过程中具有转化的可行性。

综上所述，公司本次募投项目产业化和商业化进度安排与下游市场需求相匹配，在相关领域积累了较为丰富的产业化竞争优势，具有较高的行业地位，拥有丰富的客户储备资源，公司本次募投项目产能规划具有合理性。

（四）产能消化措施

、巩固与现有客户的合作关系，积极拓展新客户与新市场

公司在AIoT领域深耕多年，具备深厚的技术积累，并通过持续的市场拓展和品牌影响，积累了大量的优质客户。目前，公司产品广泛应用于智能家居、消费电子、工业控制、能源管理、健康医疗等物联网领域，已与众多下游知名客户建立稳定的合作关系。公司将继续深化与现有客户的沟通机制，定期收集客户需求反馈，不断优化产品性能和服务质量，通过完善的解决方案和长期技术支持增强客户粘性，确保客户满意度的持续提升。

综上所述，公司为本次募投项目的产能消纳制定了较为充分的消化措施，为本次项目的产能消化提供了必要保障。

、发挥开发者生态优势、提高商业转化水平

公司的开源社区生态在全球物联网开发者社群中拥有极高的知名度。众多工程师、创客及技术爱好者，基于公司硬件产品和基础软件开发工具包，积极开发新的软件应用，自由交流并分享公司产品及技术使用心得。

基于公司丰富的开源社区生态，公司建设了独有的从开发者生态发展而来的特有业务转化模式（B2D2B模式），在该模式下，大部分开发者是商业公司的技术开发人员（可以是任何行业，不论公司规模），开发者会带来所在公司的业务商机；在选型芯片、评估软件方案时，同行业公司之间会互相参考，公司将进一步发挥开发者生态的优势，把握住主动前来咨询的商机，提高转化为销售收入

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的水平。

、持续开展研发投入，提高产品性能自成立以来，公司持续进行和加大在技术研发方面的投入，并持续引进符合公司发展战略需求的研发技术人才，极大的提高了公司的技术研发能力，并取得了具有市场竞争力的研发成果。截至2024年12月31日，公司拥有98项中国境内发明专利，

项实用新型专利和

项外观设计专利，

项境外发明专利。未来，公司将持续进行研发投入、技术提升及产品性能升级，并进一步完善产业链布局能力，并将上述技术能力在Wi-Fi7及AI芯片中进行能力迁移和升级，满足下游客户更多需求。

、加强人才团队建设，提高团队凝聚力人才是公司发展的核心资源，为了实现公司总体战略目标，公司将不断根据发展阶段进行组织结构调整，制定一系列科学的人力资源开发计划，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，形成持续的股权激励计划，最大限度的发挥人力资源的潜力，为公司的可持续发展提供人才保障。2022年末、2023年末及2024年末，公司的研发人员数量分别为

人、

人及

人，保持持续稳定的增长趋势，研发人员的比例占总员工人数的比例长期维持在70%以上，构筑起了跨专业、多层次的人才梯队。

五、核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

、查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，了解本次募投项目规划的产品、技术背景、行业等情况，了解分析本次募投项目实施的行业政策、市场情况，核对投资规模、人员构成、测算过程、测算假设等；查阅发行人前次募投项目的相关公告，了解前次募投项目的产品、技术、行业等情况；查阅同Fabless上市企业可比项目情况并进行比较分析

2、查阅了发行人披露的定期报告、审计报告等，了解公司主营业务及产品、技术储备、人才储备、未来规划、市场地位、竞争优势等情况；

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3、查阅上海研发中心建设项目涉及研发大楼的《意向协议》、《转让协议》和公司研发中心的规划说明；

4、查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律法规及产业政策；

、查阅了发行人产品相关的专业机构报告，了解发行人产品的市场空间、市场需求、发展趋势等情况；访谈了发行人管理层，了解发行人本次募集资金的战略规划、产能消纳情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司本次募投项目旨在延续公司既有的战略发展方向，在前次募集资金项目和现有产品的技术储备和商业化积累的基础上，同时延续公司既有的“连接+处理”战略发展方向，把握Wi-Fi7及AI两大AIoT行业发展主流趋势，通过技术迭代升级及场景完善，提升公司产品在AIoT领域的技术水平、产品矩阵、生态体系竞争力，培育和壮大新旧动能，缩短公司与国际竞争对手之间的差距，提升中国AIoTSoC品牌的全球竞争力，公司本次募投项目同时进行Wi-Fi7路由器芯片、Wi-Fi7智能终端芯片和AI端侧芯片研发及产业化项目经过合理的考虑，具有必要性；

、公司本次募集资金项目具有较为充分的技术资源、人员资源的储备，并在相关技术路线上形成了产品应用积累，实施本次募投项目具有可行性，不存在重大不确定性，公司已在募集说明书之重大事项提示部分就本次募投项目的研发不及预期风险进行了风险提示；

3、拟购置的研发大楼内部结构、功能规划及相关设施的具体用途合理，结合公司现有人均研发面积、经管发展规划、同行业可比公司等情况，公司拟使用募集资金购置研发大楼具有必要性及紧迫性，本次募集资金投向属于科技创新领域；

、公司本次募投项目产业化和商业化安排与下游应用领域的换机周期、行业周期及市场需求相匹配，在相关领域积累了较为丰富的产业化竞争优势，具有

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较高的行业地位，拥有丰富的客户储备资源，公司本次募投项目产能规划具有合理性，公司为本次募投项目的产能消纳制定了较为充分的消化措施，为本次项目的产能消化提供了必要保障。

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问题2.关于融资规模与效益测算根据申报材料，（1）公司本次拟募集资金不超过177,787.67万元,主要用于Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi7智能终端芯片研发及产业化项目、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目、上海研发中心建设项目、补充流动资金，主要包括试制投资、人员费用等；（2）公司拟使用本次募集资金59,773.00万元实施上海研发中心建设项目，其中场地投资拟使用募集资金42,269.00万元,购置研发大楼用于扩充研发、办公场地；（3）截至2024年12月31日，公司持有货币资金67,388.42万元，其他流动资产中的大额存单20,513.59万元，债权投资41,354.29万元。请发行人说明：（1）公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、软硬件设备投资、人员费用等支出用于研发及生产的具体构成、用途及规划资金的合理性，是否存在本次董事会前已投入的情形，本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据；（2）公司本次拟使用募集资金购置研发大楼的规划面积、人均使用面积、单位售价的合理性，用于研发及日常办公、运营管理等功能的具体资金规划构成，本次募集资金规划是否谨慎、合理；（3）结合货币资金及股权、债券投资持有情况及资金缺口测算等说明公司本次融资规模的合理性，公司在资产负债率相对较低的情况下进行融资的必要性；（4）结合公司相关产品单价、毛利率等主要指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、软硬件设备投资、人员费用等支出用于研发及生产的具体构成、用途及规划资金的合理性，是否存在本次董事会前已投入的情形，本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据

（一）公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、软硬件设备投资、人员费用等支出用于研发及生产的具体构成、用途及规划资金的合理性

公司本次募集资金将全部用于Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi

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7智能终端芯片研发及产业化项目、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目、上海研发中心建设项目和补充流动资金。公司本次发行股票拟募集资金总额不超过177,787.67万元（含本数），具体情况如下：

、Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目本项目计划总投资为39,852.47万元，其中拟投入募集资金39,852.47万元，具体情况如下：

单位：万元

（1）场地投资公司本项目募投资金中的场地投资系对研发办公、实验及其配套场地的租赁和装修费用。

场地面积系以人均办公及研发面积21.66平方米为基础，结合项目拟新增人员数量确定；场地租赁费系根据租赁面积和单位面积租赁费用测算得出，单位面积租赁费用系根据项目实际需求并结合当地市场情况确定，预计为

5.00元/平方米/天；装修费系根据需装修场地面积和单位面积装修费用测算得出，单位面积装修费用系根据项目实际需求并结合当地市场情况确定，预计为2,000.00元/平方米。

（2）软硬件设备投资

公司本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下：

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单位：万元

本项目所需相关软硬件设备采购数量主要系综合考虑公司本项目实际需要、现有研发设备情况等因素进行合理估算，采购价格主要系综合考虑公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算，具有合理性。

（3）试制投资

公司本项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中产生的设计、封装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺、流片方式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市场定价水平、制程工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。具体构成如下：

单位：万元

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同Fabless芯片行业类似项目试制投资情况如下：

单位：万元

由上表可知，本次试制投资规模具有合理性，与同行业类似项目不存在显著差异。（

）预备费

预备费按照建设项目经济评价方法，以场地投资、软硬件设备投资以及试制投资之和为基数，乘以费率

5.00%测算。

（5）人员费用

本项目人员费用为19,153.05万元，主要由研发人员薪酬构成。研发人员数量主要系根据研发规划预估研发投入人员数量，本项目拟投入研发人员80人、研发经理6人和研发总监3人，研发相关人员总计89人。研发人员薪酬主要系根据公司历史研发人员薪酬水平、项目所在地区人均薪酬水平等因素进行合理估算。

本项目研发人员人均薪酬为70.00万元/年，2024年度公司研发人员人均薪酬为

71.58万元/年。本项目研发人员人均薪酬符合公司研发人员人均薪酬水平，

7-1-36

具有合理性。

（

）铺底流动资金根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置。由于公司采用Fabless经营模式，即无晶圆厂生产制造、仅从事集成电路设计的经营模式。公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。因此，公司Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目的募集资金39,852.47万元中，38,348.87万元系研发阶段投入，1,503.60万元系铺底流动资金，不涉及产能产线等产业化投入。相关产品不存在产能概念，产品销量系公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身实际经营情况、相关产品的市场占有率等因素进行合理估算。

2、Wi-Fi7智能终端芯片研发及产业化项目本项目计划总投资为24,985.75万元，其中拟投入募集资金24,985.75万元，具体情况如下：

单位：万元

（

）场地投资公司本项目募投资金中的场地投资系对研发办公、实验及其配套场地的租赁和装修费用。相关测算依据与合理性分析与前述Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目一致，具体请参见本回复“1、Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目”之“（

）场地投资”。

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（2）软硬件设备投资公司本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下：

单位：万元

本项目所需相关软硬件设备采购数量主要系综合考虑公司本项目实际需要、现有研发设备情况等因素进行合理估算，采购价格主要系综合考虑公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算，具有公允性。

（

）试制投资

公司本项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中产生的设计、封装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺、流片方式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市场定价水平、制程

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工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。具体构成如下：

单位：万元

与同Fabless芯片行业类似项目试制投资对比情况即合合理性分析与前述Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目一致，具体请参见本回复“1、Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目”之“（3）试制投资”。

（

）预备费

预备费按照建设项目经济评价方法，以场地投资、软硬件设备投资以及试制投资之和为基数，乘以费率5.00%测算。

（

）人员费用

本项目人员费用为11,712.75万元，主要由研发人员薪酬构成。研发人员数量主要系根据研发规划预估研发投入人员数量，本项目拟投入研发人员

人、研发经理6人和研发总监3人，研发相关人员总计71人。研发人员薪酬主要系根据公司历史研发人员薪酬水平、项目所在地区人均薪酬水平等因素进行合理估算。本项目研发人员人均薪酬为70.00万元/年，2024年度公司研发人员人均薪酬为

71.58万元/年。本项目研发人员人均薪酬符合公司研发人员人均薪酬水平，具有合理性。（

）铺底流动资金根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置。由于公司采用Fabless经营模式，即无晶圆厂生产制造、仅从事集成电路设计的经营模式。公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。因此，公司Wi-Fi7智能终端芯片研发及产业化项目的募集资金24,985.75万元中，23,788.84万元系研发阶段投入，1,196.91万元系铺底流动资金，不涉及产能产线等产业化投入。相关产品不存在产能概念，产品销量系公司综合考虑下游市场需

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求、市场发展趋势、自身实际经营情况、相关产品的市场占有率等因素进行合理估算。

3、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目本项目计划总投资为43,176.45万元，其中拟投入募集资金43,176.45万元，具体情况如下：

单位：万元

（

）场地投资公司本项目募投资金中的场地投资系对研发办公、实验及其配套场地的租赁和装修费用。相关测算依据与合理性分析与前述一致，具体请参见本回复“

、Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目”之“（1）场地投资”。

（2）软硬件设备投资公司本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下：

单位：万元

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本项目所需相关软硬件设备采购数量主要系综合考虑公司本项目实际需要、现有研发设备情况等因素进行合理估算，采购价格主要系综合考虑公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算，具有公允性。

（3）试制投资

公司本项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中产生的设计、封装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺、流片方式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市场定价水平、制程工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。具体构成如下：

单位：万元

与同Fabless芯片行业类似项目试制投资对比情况即合合理性分析与前述Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目一致，具体请参见本回复“

、Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目”之“（3）试制投资”。

（

）预备费

预备费按照建设项目经济评价方法，以场地投资、软硬件设备投资以及试制投资之和为基数，乘以费率

5.00%测算。

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（5）人员费用本项目人员费用为20,149.50万元，主要由研发人员薪酬构成。研发人员数量主要系根据研发规划预估研发投入人员数量，本项目拟投入研发人员122人、研发经理

人和研发总监

人，研发相关人员总计

人。研发人员薪酬主要系根据公司历史研发人员薪酬水平、项目所在地区人均薪酬水平等因素进行合理估算。本项目研发人员人均薪酬为

70.00万元/年，2024年度公司研发人员人均薪酬为71.58万元/年。本项目研发人员人均薪酬符合公司研发人员人均薪酬水平，具有合理性。

（

）铺底流动资金根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置。由于公司采用Fabless经营模式，即无晶圆厂生产制造、仅从事集成电路设计的经营模式。公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。因此，公司基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目的募集资金43,176.45万元中，41,373.51万元均系研发阶段投入，1,802.94万元系铺底流动资金的，不涉及产能产线等产业化投入。相关产品不存在产能概念，产品销量系公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身实际经营情况、相关产品的市场占有率等因素进行合理估算。

、上海研发中心建设项目本项目计划总投资为63,773.00万元，其中拟投入募集资金59,773.00万元，具体情况如下：

单位：万元

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（1）场地投资上海研发中心建设涉及研发大楼建筑面积为12,996.91平方米（其中地下面积735.51平方米），总金额为43,669.62万元，单价为3.36万元/平，根据公开信息查询，周边区域的商业办公单价在

3.10-5.01万元/平，相关单价具有合理性。

（2）软硬件设备投资公司本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下：

单位：万元

本项目所需相关软硬件设备采购数量主要系综合考虑公司本项目实际需要、现有研发设备情况等因素进行合理估算，采购价格主要系综合考虑公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算，具有公允性。

（

）研发费用

研发费用主要由研发人员数量及人均薪酬构成。研发人员数量主要系根据研发规划预估研发投入人员数量，本项目拟投入研发相关人员总计

人。研发人员薪酬主要系根据公司历史研发人员薪酬水平、项目所在地区人均薪酬水平等因素进行合理估算。本项目研发人员人均薪酬为65.33万元/年，2024年度公司研

7-1-43

发人员人均薪酬为71.58万元/年。因本项目研发人员构成不涉及高端研发人员，因此人均薪酬低于公司现有研发人员人均薪酬水平，相关测算具有合理性。

（4）试制检验费等公司本项目其他费用主要由专利费和试制检验费用构成，具体情况如下：

单位：万元

（二）是否存在本次董事会前已投入的情形根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的相关规定：“四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”

公司于2025年

月

日召开第三届董事会第三次会议，审议通过本次发行的相关事项。

公司本次募投项目于董事会前投入资金4,000.00万元，系本次募投项目上海研发中心建设项目意向金支付。

本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金。对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的资金，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

综上所述，本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金，不存在本次募集资金拟投入部分置换董事会前已投入的资金的情形，本次募集资金未来使用将严格按照《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的相关规定。

（三）本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据

、本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据

本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成如下：

7-1-44

单位：万元

7-1-45

注：非资本性支出之补充流动资金及其他包括补充流动资金和各项目预备费、铺底流动资金等。

公司本次募集资金的资本性支出主要为场地投资和软硬件设备投资，非资本性投资主要为试制投资、预备费、人员费用、铺底流动资金和补充流动资金。公司本次募集资金非资本性支出金额为97,658.56万元，占本次募集资金总额的比例为54.93%，其中，补充流动资金及其他19,596.76万元，研发投入78,061.80万元。本次募投非资本性支出超出募集资金总金额30%的比例为

24.93%（即44,322.26万元），非资本性支出超出募集资金总金额30%的部分均会被用于主营业务相关的研发投入，用于Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi7智能终端芯片研发及产业化项目、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目和上海研发中心建设项目的建设。

7-1-46

2、公司符合“轻资产、高研发投入”认定，非资本性支出比例符合要求2024年

月，为了贯彻落实《中国证监会关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》要求，细化“轻资产、高研发投入”企业的认定标准，鼓励科创板上市公司加大研发投入，提升科技创新能力，上海证券交易所制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》，依照规定，具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司（以下简称公司），再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%。公司符合情况具体如下：

（

）公司符合轻资产特点根据规定，公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点。

截至2024年末，公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产情况如下：

由上表可知，截至2024年末，公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比例为

4.57%，未超过20%，公司符合“轻资产”认定标准。

（2）公司符合高研发投入特点根据规定，公司同时符合下列指标的，可以认定为具有高研发投入特点：

7-1-47

①最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于

亿元；

②最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

报告期内，公司研发相关情况如下：

单位：万元

根据上表可知，公司符合高研发投入特点。

综上，公司符合“轻资产、高研发投入特点”认定，非资本性支出比例符合要求。

二、公司本次拟使用募集资金购置研发大楼的规划面积、人均使用面积、单位售价的合理性，用于研发及日常办公、运营管理等功能的具体资金规划构成，本次募集资金规划是否谨慎、合理

（一）公司本次拟使用募集资金购置研发大楼的规划面积、人均使用面积的合理性

结合前述回复，上海研发中心建设涉及研发大楼的实际楼层共

层，具体为：地下1层、地下2层、地上1-8层，建筑面积为12,996.91平方米（其中地下面积735.51平方米）。

截至2024年

月

日，公司上海地区现有研发及办公场所总面积约5,592.03平方米（均系租赁场所），公司上海地区共计员工394人，人均使用面积为

14.19平方米。本题回复选取近年来，募投项目涉及建设研发中心类项目建设的Fabless芯片领域上市公司作为可比公司，对比如下：

7-1-48

单位：平方米

注：人均使用面积系根据类似项目的研发及办公等区域面积除以类似项目预计容纳的人员总数计算得出。由上表可知，公司人均使用面积低于可比公司水平。本次研发中心大楼完成后，公司上海地区现有员工394人（占合并口径员工总数的51.17%），公司未来3年募投项目预计新增人员344人，假设新增人员50%系新招聘所得且在研发中心大楼内工作，公司未来项目完成后，人均使用面积为21.66平方米，项目建成后，人均使用面积与同Fabless芯片领域上市公司不存在显著差异。公司本次拟使用募集资金购置研发大楼的规划面积、人均使用面积具有合理性。

具体募集资金购置研发大楼的规划面积及用途请参见“问题1.关于本次募投项目”之“三、拟购置的研发大楼内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，并结合公司现有人均研发面积、经管发展规划、同行业可比公司等情况，说明拟使用募集资金购置研发大楼的必要性及紧迫性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求”之“（一）拟购置的研发大楼内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况”。

（二）公司本次拟使用募集资金购置研发大楼单位售价的合理性

上海研发中心建设涉及研发大楼建筑面积为12,996.91平方米（其中地下面积735.51平方米），总金额为43,669.62万元，单价为3.36万元/平，根据公开信息查询，周边区域的商业办公单价在

3.10-5.01万元/平，相关单价具有合理性。

7-1-49

（三）用于研发及日常办公、运营管理等功能的具体资金规划构成，本次募集资金规划是否谨慎、合理

上海研发中心建设项目用于研发及日常办公、运营管理等功能的具体资金规划构成如下：

单位：万元

具体区分依据如下：

、场地投资

结合前述分析，上海研发中心建设项目涉及研发大楼的实际楼层共10层，具体为：地下

层、地下

层、地上1-8层，标的物业的建筑面积为12,996.91平方米，地上第1-6层和第8层作为综合服务与展示活动空间、研发实验室与研发用机房、核心研发部门和高层管理与战略规划区，分别担任研发成果展示与开发者交流、研发活动进行、研发人员工作场所和高层日常管理和研发战略规划等相关职能，系研发及日常办公投资范畴；地上第7层作为综合职能区，包含董秘办、法务部、人力部、财务部、商务部、运营部等，担任运营管理支持研发活动进行以及研发成果转化与销售职能，系运营管理及其他功能范畴。地下1-2层系配套支持空间。

按照楼层布局划分，87.50%（即7/8）场地投资资金用于研发及日常办公，

12.50%（即

）场地投资资金用于运营管理及其他功能。

2、硬件投资明细

7-1-50

截至2024年末，公司研发人员

名，占公司员工人数的比例为

71.82%，非研发人员占比为

28.18%。结合公司2024年末情况，硬件投资中，电脑、会议设备和办公桌椅28.18%投资用作运营管理及其他功能。其余硬件投资均系支持研发人员办公、实验、测试等，用于研发及日常办公。

3、软件投资明细上海研发中心建设项目软件投资主要为EDA工具等研发设计软件，均用于研发及日常办公。

4、其他投资

单位：万元

上海研发中心建设项目其他投资均用于研发及日常办公。结合上述分析，上海研发中心建设项目用于研发及日常办公、运营管理等功能的具体资金规划构成与公司实际费用情况对比情况如下：

单位：万元

7-1-51

由上表可知，上海研发中心建设项目用于研发及日常办公资金构成占比为

89.92%，高于公司研发费用占比79.77%，相关用于研发及日常办公资金符合公司实际情况。

此外，截至2024年末，公司研发人员553名，占公司员工人数的比例为

71.82%，低于上海研发中心建设项目用于研发及日常办公资金构成占比89.92%。

上海研发中心建设项目用于研发及日常办公资金构成较高符合公司“人才是公司发展的核心资源”的发展宗旨，使得公司更有效应对产品矩阵进一步加速迭代与创新研发复杂度提升趋势，满足公司日益增长的研发需求，通过建立一个基础设施完善先进、高效运营的总部基地，保证公司未来高质量可持续发展。

综上所述，募集资金规划谨慎、合理。

三、结合货币资金及股权、债券投资持有情况及资金缺口测算等说明公司本次融资规模的合理性，公司在资产负债率相对较低的情况下进行融资的必要性

（一）结合货币资金及股权、债券投资持有情况及资金缺口测算等说明公司本次融资规模的合理性

1、公司货币资金及股权、债券投资持有情况

报告期各期末，公司货币资金及股权、债券投资持有情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司货币资金主要由银行存款构成；交易性金融资产主要由混合工具投资和权益工具投资构成；其他流动资产-大额存单呈现波动趋势，主要系

7-1-52

公司剩余持有期限1年以上的大额存单持有期限变为1年以内，由债权投资转为其他流动资产核算所致；债权投资系剩余持有期限在

年以上的大额存单。货币资金和其他流动资产中理财产品及大额存单相关产品均为公司购买的安全性高、低风险、稳健性好的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上同时提高资金的使用效率，具有高流动性的特点，实质仍系为了满足公司营运资金周转需求。

2、公司资金缺口情况综合考虑货币资金、交易性金融资产和其他流动资产中理财产品及大额存单余额、未来现金流入、未来资金需求等情况，公司目前的资金缺口为235,467.37万元，具体测算过程如下：

注：易变现的各类金融资产包括交易性金融资产和其他流动资产中理财产品及大额存单；为合理反映年度数据便于测算，测算起始日为2024年12月31日，上表中未来期间为2025-2027年（未来三年）

上表中主要项目的测算过程如下：

（

）未来期间经营性现金流入净额在计算经营活动现金流净额时，考虑到公司历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金分别与营业收入、营业成本金额较为接近，公司采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。

7-1-53

1）营业收入与成本预计发行人2023年和2024年营业收入的增长率分别为

12.74%和

40.04%。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，根据合理性与谨慎性原则，预测发行人2025至2027年的营业收入复合增长率为

25.00%，2025-2027年的营业收入分别为250,864.96万元、313,581.20万元和391,976.50万元。发行人2022年至2024年的毛利率分别为

39.98%、

40.56%和

43.91%，预计2025年至2027年毛利率为40.00%，则对应未来各年的营业成本分别为150,518.98万元、188,148.72万元和235,185.90万元。上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。2）经营活动现金流入预计2022-2024年，公司销售商品，提供劳务收到的现金总额占营业收入总额比例分别为

117.52%、

104.94%和

106.74%，预计2025年至2027年该比例为

105.00%。2022-2024年公司收到的税费返还和收到的其他与经营活动有关的现金占营业收入总额比例为

6.67%、

5.78%和

4.08%，预计2025年至2027年该比例为

5.00%。3）经营活动现金流出预计2022-2024年，公司购买商品，接受劳务支付的现金总额占营业成本总额比例为136.71%、88.88%和127.87%，公司预计未来此比例将保持在130.00%。公司预计未来每年支付给职工以及为职工支付的现金将在2024年的基础上以

10.00%的速度增长。2022-2024年，公司支付的各项税费总额占营业收入总额比例为

4.91%、

4.82%和

1.02%，公司基于此数据预计未来此比例保持在

3.50%。2022-2024年，公司支付的其他与经营活动有关的现金占营业收入总额比例为

7.03%、6.57%和5.90%，公司基于此数据预计未来此比例保持在6.00%。相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。具体如下：

单位：万元

7-1-54

（2）最低现金保有量最低现金保有量测算如下：

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360/应收款项周转率；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

基于上述公式，公司根据2022-2024年年财务数据测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为58,198.39万元。

7-1-55

（3）未来期间新增最低现金保有量需求最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，则2027年末公司最低现金保有量需求为113,668.73万元，相较最低现金保有量（2024年

月

日）新增最低现金保有量需求为55,470.34万元。

（

）未来三年现金分红2022-2024年，公司归属于上市公司普通股股东的净利率分别为7.66%、

9.50%和16.91%。基于谨慎考虑，预计2025-2027年归母净利润率均为15.00%，经测算，预计2025年、2026年和2027年的归母净利润分别为37,629.74万元、47,037.18万元和58,796.48万元。2022-2024年，公司平均现金分红比例为74.40%。谨慎起见，假设2025-2027年分红比例按照50.00%测算，据此测算的2025年度、2026年度和2027年度现金分红金额分别为18,814.87万元、23,518.59万元和29,398.24万元，合计71,731.70万元。

（

）已审议的投资项目资金需求公司预计已审议的重大投资项目主要是本次募投项目和公司在研项目的剩余投资金额，其中，本次募投项目合计投资金额为177,787.67万元。因此，综上所述，考虑公司的货币资金、交易性金融资产和其他流动资产中理财产品及大额存单余额、未来现金流入、未来资金需求等情况，公司目前的资金缺口为235,467.37万元，超过本次募集资金总额177,787.67万元，本次募集资金规模具有合理性。

（二）公司在资产负债率相对较低的情况下进行融资的必要性报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司的资产负债率对比如下：

7-1-56

由上表可知，报告期各期末公司资产负债率水平相较于同行业可比公司整体较高，若本次募投项目建设资金均以银行借款的方式实施，将提高公司的财务风险及资金付现的现金流压力，且导致公司资产负债率水平长期维持在较高水平，不符合公司一贯谨慎稳健的财务管理策略。反之，若本次募投项目建设资金采用向特定对象发行A股股票的方式进行募集，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。

此外，结合前述分析，综合考虑货币资金、交易性金融资产和其他流动资产中理财产品及大额存单余额、未来现金流入、未来资金需求等情况，公司目前的资金缺口235,467.37万元，公司需要一定资金维持日常经营周转和抓住市场机遇，进行项目投资建设。

四、结合公司相关产品单价、毛利率等主要指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性

（一）单价相关测算依据

、Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目

本项目收入主要来源于Wi-Fi7路由器芯片的销售，预计从第四年开始销售。

本项目对应产品在规格上与公司已有产品存在一定差异，应用于路由器场景属于新产品，因此单价与公司与有产品不具有可比性。

本项目公司产品单价测算系公司综合考虑同类产品销售价格、产品定价原则、市场同类或类似产品价格等因素进行合理估算。

2、Wi-Fi7智能终端芯片研发及产业化项目

本项目收入主要来源于Wi-Fi7智能终端芯片的销售，预计从第三年开始产业化。

7-1-57

本项目对应产品在技术水平等层面与公司已有产品存在一定差异，因此单价与公司与有产品不具有可比性。本项目公司产品单价测算系公司综合考虑同类产品销售价格、产品定价原则、市场同类或类似产品价格等因素进行合理估算。

3、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目

本项目收入主要来源于AI端侧芯片的销售，预计从第三年开始产业化。

本项目对应产品在技术水平等层面与公司已有产品存在一定差异，因此单价与公司与有产品不具有可比性。

本项目公司产品单价测算系公司综合考虑同类产品销售价格、产品定价原则、市场同类或类似产品价格等因素进行合理估算。

（二）销量相关测算依据

1、Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目

产品销量系公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身实际经营情况等因素进行合理估算。

公司基于TSR《WirelessConnectivityMarketAnalysis》报告对销量的市占率进行测算，预计2028-2030年在对应细分市场市占率分别为1.8%、5.4%、5.9%。基于公司Wi-FiMCU全球出货量连续

年第一，全球市占率为20%-30%，相关产品销量测算具有合理性。

、Wi-Fi7智能终端芯片研发及产业化项目

产品销量系公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身实际经营情况等因素进行合理估算。

公司基于TSR《WirelessConnectivityMarketAnalysis》报告对销量的市占率进行测算，预计2027-2030年在对应细分市场市占率分别为3.6%、11.7%、20.70%、

22.70%。基于公司Wi-FiMCU全球出货量连续

年第一，全球市占率为20%-30%，相关产品销量测算具有合理性。

7-1-58

3、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目产品销量系公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身实际经营情况等因素进行合理估算。

公司基于IOTAnalytics报告对销量的市占率进行测算，预计2027-2030年在整个IoT硬件市场市占率分别为0.003%、0.021%、0.034%、0.036%。基于公司Wi-FiMCU全球出货量连续

年第一，全球市占率为20%-30%，相关产品销量测算具有合理性。

（三）毛利率相关测算依据报告期内，公司芯片产品毛利率分别为

47.28%、

46.85%和

51.49%。本次募投对应产品均具有技术先进性和市场开拓性，预计成本费用率（即毛利率）为50%，并后续基于成本下降以及公司历史经验，在产业化后四年按照1%增长进行测算，相关毛利率测算情况与公司已有芯片产品不存在显著差异，相关测算具有谨慎性。

报告期内，同行业可比公司的综合毛利率情况如下：

报告期内，公司毛利率以及公司本募产品毛利率高于或预计高于同行业可比公司均值，一方面，公司与上述同行业可比公司业务领域均属于集成电路设计，但多数集成电路设计公司专注于某一细分领域的市场竞争，产品差异较大且应用于不同的下游领域，公司专注于物联网Wi-FiMCU通信芯片、模组的研发、设计及销售，与上述公司在产品的细分类别、应用领域、销售模式等均不完全相同。因此。在报告期间内，公司与同行业可比公司的综合毛利率存在一定差异。另一方面，受益于公司的成本控制措施，公司的毛利率水平较高。

7-1-59

对比同类产品毛利率披露情况，康希通信（688653.SH）2024年IPO披露IoTFEM和“Wi-Fi6FEM产品毛利率为

60.23%。

综上，本次募投项目产品的毛利率等关键参数的选取具有合理性，与公司现有业务毛利率相比，不存在明显差异，和可比公司情况差异具有合理性。

公司本次直接产生效益的募投项目，效益预计情况如下：

单位：万元、年

同行业可比上市公司近年来未涉及再融资情况，因此，选取同Fabless上市公司相似项目效益预计与公司对比，具体情况如下：

单位：万元、年

7-1-60

由上可见，本项目效益指标税后内部收益率、税后投资回收期与同Fabless上市公司相似项目不存在显著差异情况，处于合理区间内，具有谨慎性。

综上所述，结合公司相关产品单价、毛利率等主要指标的测算依据，本次募投项目效益测算具有谨慎性。

五、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，了解本次募投项目效益测算关键指标的测算依据，查阅同Fabless上市企业可比项目情况并进行比较分析；

2、查阅发行人本次募投项目的投资明细表，核查项目具体投资构成和金额明细，复核本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及占比情况；结合《证券期货法律适用意见第

号》《监管规则适用指引——发行类第

号》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》等相关法律法规和规范性文件，核查本次募投项目是否符合监管要求；

、查阅发行人报告期内主要财务数据、截至报告期期末的货币资金余额、交易性金融资产余额、其他流动资产明细和债权投资余额，测算未来期间经营性现金流入净额、最低现金保有量、未来期间新增最低现金保有量需求、未来三年现金分红、已审议的投资项目资金需求等，分析资金缺口，分析本次融资规模的合理性；

4、查阅上海研发中心建设项目涉及研发大楼的《意向协议》、《转让协议》和公司研发中心的规划说明。

7-1-61

（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司本次募投项目的投资构成，各项目试制投资、软硬件设备投资、人员费用等支出用于研发及生产的具体构成、用途及规划资金具有合理性，公司不存在本次董事会前已投入的情形，本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据符合《证券期货法律适用意见第

号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司符合“轻资产、高研发投入”认定，本次募投非资本性支出超过募集资金总额30%的部分均会被用于主营业务相关的研发投入；

2、公司本次拟使用募集资金购置研发大楼的规划面积、人均使用面积、单位售价具有合理性，用于研发及日常办公、运营管理等功能的具体资金规划谨慎、合理；

3、结合货币资金及股权、债券投资持有情况及资金缺口测算等，公司本次融资规模具有合理性，公司在资产负债率相对较低的情况下进行融资具有必要性；

4、公司相关产品单价、毛利率等主要指标的测算依据系综合考虑公司实际经营情况、未来经营发展规划、行业发展趋势、同类产品销售价格、公司产品定价原则、市场同类或类似产品价格等方面确定，本次募投项目效益测算具有谨慎性。

7-1-62

问题3.关于经营情况根据申报材料，（1）报告期内，公司营业收入分别为127,112.72万元、143,306.49万元、200,691.97万元，其中境外收入占比分别为36.86%、26.03%、

27.11%；（2）报告期内，对于与发行人签订代理协议或取得代理证的方案商，发行人将其划分为经销客户，对于未签订代理协议或未取得代理证的方案商，发行人将其划分为直销客户；（3）富联通讯为公司报告期内前五大客户和前五大供应商，同时为发行人参股公司；（4）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为19,840.61万元、25,164.13万元和31,842.02万元。计提预期信用损失的应收账款余额分别为15.08万元、41.88万元和164.73万元；（5）报告期内，公司存货金额分别为44,898.19万元、24,235.26万元、48,562.03万元，存货以原材料、库存商品、委托加工物资为主；（6）公司境内母公司会向BVI子公司EspressifInc采购芯片产品，并在封测及模组加工供应商存放存货；7）公司产品存货跌价准备计提比例分别为2.09%、4.66%、2.61%，低于同行业公司泰凌微、博通集成、恒玄科技、全志科技等。

请发行人说明：（1）报告期各期公司主要经销商的收入占比、进销存及终端销售情况，并结合经销商的主要作用、方案商与模组商的具体区别，相关代理协议约定情况等，说明相关收入确认的准确性；（2）报告期内富联通讯同时为发行人客户及供应商的原因及合理性，相关交易内容的必要性及交易价格的公允性；（3）报告期内公司境内外产品销售单价及毛利率的差异情况及原因，境外销售收入是否与海关、外汇等数据相匹配，公司在境外存放存货、在封测及模组加工供应商存放存货的规模变动情况，是否与相关交易规模相匹配；（4）结合报告期内公司及同行业可比公司的信用政策差异、计提比例差异情况，以及公司应收账款的账龄期后回款、逾期等情况，说明公司应收账款坏账准备计提的充分性；（5）结合公司产品的备货周期、生产周期等，说明报告期内公司存货规模与收入变动趋势不一致的原因及合理性；（6）结合报告期内公司存货的库龄、期后结转、在手订单覆盖等情况，以及存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的差异，说明公司存货跌价准备计提比例低于同行业的原因，存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7-1-63

回复：

一、报告期各期公司主要经销商的收入占比、进销存及终端销售情况，并结合经销商的主要作用、方案商与模组商的具体区别，相关代理协议约定情况等，说明相关收入确认的准确性

（一）报告期各期公司主要经销商的收入占比、进销存及终端销售情况

报告期内，发行人主要经销商收入的占比情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人各年前五大经销商的进销存及终端销售情况如下：

7-1-64

由上表可知，报告期内，公司主要经销商的本期采购和本期销售之间不存在较大差异，期末持有发行人存货占本期终端销售发行人产品比例较小，不存在蓄意堆货、囤货的情况。其中，客户G及客户H均系美国最大电子元器件在线销售平台之一，具有较高的市场知名度和行业地位，由于其在线销售的零售特点存在部分滚动备货需求情况。

7-1-65

（二）结合经销商的主要作用，方案商与模组商的具体区别，相关代理协议约定情况等，说明相关收入确认的准确性

发行人通过“签订代理协议”或“发放代理证”的方式对代理商进行官方授权。报告期内，发行人的代理商客户产生的收入为经销收入。

1、经销商的主要作用

针对境外销售，发行人与代理商客户合作的业务实质系为通过与具有丰富当地销售经验和方案能力的代理商进行合作，以达到服务当地市场的目的。

针对境内销售，一方面，由于物联网应用领域下游较为分散的行业因素，发行人选择与代理商合作以扩大销售渠道及品牌影响力；另一方面，物联网下游客户分散，部分客户不具有方案开发能力，拥有为下游客户提供方案解决能力的方案商会主动寻求成为发行人的代理商。根据发行人与代理商签订的协议约定，代理商拥有发行人官方授权资格后可以无需额外加工直接销售乐鑫品牌的产品，减少商业约束，并可以将其下游终端客户在发行人CRM系统中进行备案，发行人针对其终端客户进行排他性保护，从而增加稳定的销售收入来源，出于上述商业动机，主要方案商均会主动寻求与公司签订代理商协议或要求发放代理证书。

2、经销商与方案商及模组商的区别

方案商系向发行人采购产品后通过方案开发、烧录软件、系统集成设计等方式，改变或通过组合丰富产品功能的客户。模组商系向发行人采购芯片并通过模组设计、生产制造等方式自行加工为模组的客户。

从角色功能及是否需要发行人授权角度，经销商、方案商及模组商的区别如下：

从下游客户视角来看，“方案”意味着提供软硬件开发与集成服务，而“模组”业务则是将芯片进一步制造加工成模组并交付。方案商与模组商的界限更多

7-1-66

体现为职责差异，并非公司身份的严格分类。相比之下，经销商是从发行人（原厂）管理视角出发的正式授权关系，只有获得授权的公司才能作为经销商代理销售原厂产品，并受到原厂提供的排他性等商业保护。

直接向方案商客户进行销售是我国IC设计企业普遍采用的销售模式，对于方案商客户的界定，恒玄科技、瑞芯微、汇顶科技等较多IC设计企业均将其方案商客户直接认定为直销客户。报告期内，对于与发行人签订代理协议或取得代理证的方案商，属于经销客户，对于未签订代理协议或未取得代理证的方案商，属于直销客户。

报告期内，模组商系向发行人采购芯片并自行加工为模组的客户，具有生产制造能力，属于直销客户。

3、相关协议约定

报告期内，根据发行人与主要经销商签订的相关协议，针对境内客户，发行人与主要经销商约定在收货当场履行货物验收确认，相关产品的风险报酬在履行完上述程序后转移；针对境外客户，发行人与主要经销商约定采用FOB的方式进行结算。

报告期内，发行人对于国内销售的产品，以产品发运并取得客户签收单时确认销售收入，与发行人与国内经销商签订的协议条款相符。

报告期内，发行人对于国外销售的产品，以产品发运并办理完毕出口清关手续并取得报关单时确认销售收入，发行人与国外经销商签订的协议主要以FOB的方式交付。根据《国际货物贸易术语解释通则》，在FOB方式下，与货物所有权相关的毁损、灭失风险自在船上交付后转移给买方。公司采用海运、航运运输出口货物，且主要由货运代理人负责安排货物装运上船（飞机），并负责执行出口报关等程序。公司在产品发出、办妥报关手续并取得报关单后公司已不保留货物的实际控制权，货物风险报酬已转移至客户。

综上所述，发行人关于经销商的分类具有合理性，关于经销收入的确认具有准确性。

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二、报告期内富联通讯同时为发行人客户及供应商的原因及合理性，相关交易内容的必要性及交易价格的公允性

（一）报告期内富联通讯同时为发行人客户及供应商的原因及合理性、必要性

报告期内，富联通讯向发行人提供模组加工服务，为发行人的供应商的原因系：根据丹阳市人民政府的官方网站介绍，富联通讯是全国领先的各类物联网软、硬件研发、制造及销售的公司，月产能已达1500万片，企业自动化程度达到95%，富联通讯与多家国内外知名企业展开深度合作，市场占有率达到21.7%。发行人选择富联通讯作为模组产品加工厂商主要由于其市场占有率较高、产品质量较好、交付半径较近等因素，富联通讯为发行人模组加工供应商具有商业合理性及必要性。

报告期内，富联通讯向发行人采购芯片，成为发行人的客户的原因系：富联通讯为客户I品牌相关物联网等产品提供代工服务，富联通讯根据客户I的相关产品需求采购客户I向发行人定制的芯片产品，与向发行人提供的模组加工服务相互独立，具有商业合理性及必要性。

（二）相关交易价格的公允性

、富联通讯销售价格公允性

报告期各期，发行人向富联通讯主要销售ESP32及ESP32-C3两款定制ID芯片，富联通讯与发行人其他主要两家客户在同规格的ESP32-C3芯片产品的销售占比分别为39.01%、58.50%、51.17%，富联通讯与发行人其他主要两家客户在同规格的ESP32芯片产品的销售占比分别为

53.60%、

44.82%、

47.97%，具有代表性。

针对上述两款产品，选取各年度除富联通讯外的其他主要客户在ESP32及ESP32-C3两款芯片的同规格可比型号进行价格对比分析。

报告期各期公司向富联通讯销售单价与向可比型号的其他主要客户的销售单价差异率较小，在报告期内价差整体呈现下降趋势，向富联通讯销售单价具有公允性。

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2、富联通讯采购价格公允性报告期各期，公司向富联通讯采购各类模组加工服务，选取各年度除富联通讯外的其他主要模组加工供应商的进行价格对比分析。富联通讯与发行人其他主要一家供应商在模组加工的采购占比分别为

65.46%、

81.82%、

75.68%，具有代表性。

报告期各期公司向富联通讯采购模组加工的价格与其他主要模组加工商采购的单价差异率较小。

综上所述，富联通讯相关交易价格具有公允性。

三、报告期内公司境内外产品销售单价及毛利率的差异情况及原因，境外销售收入是否与海关、外汇等数据相匹配，公司在境外存放存货、在封测及模组加工供应商存放存货的规模变动情况，是否与相关交易规模相匹配

（一）公司境内外产品销售单价及毛利率的差异及原因

、公司境内外销售收入、单价差异及毛利率整体情况

2022年至2024年，公司的主营业务收入及毛利率按境内外地区分布情况，具体如下：

由上表可见，报告期内，公司境内销售收入占主营业务收入的比例分别为

63.14%、

73.97%及

72.89%，公司以境内销售为主，境外销售为辅。报告期各期，公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率。

、分产品境内外销售单价差异及毛利率分析

分产品而言，2022年、2023年及2024年，公司主要产品ESP32系列芯片及其模组、ESP32-C3系列芯片及其模组、ESP32-S3系列芯片及其模组、ESP8266

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系列芯片及其模组，占公司主营收入比重分别为95.60%、94.93%及89.87%，主要分析上述产品境内外销售单价及毛利率差异情况如下：

注：单价差异率=（境外销售平均单价-境内销售平均单价）/境内销售平均单价；毛利率差异=境外销售毛利率-境内销售毛利率。由上表可见，公司主要产品的境外销售单价普遍高于境内销售单价，境外销售毛利率普遍高于境内销售毛利率，毛利率差异变动趋势与单价差异率变动趋势基本一致，境内外毛利率差异主要系受单价差异变动的影响。

（

）公司主要产品境内外单价差异原因

①报告期内，公司主要产品型号对应的境外销售价格高于境内销售价格，主要原因系海外客户对价格敏感度更低，同一类型产品的外销的售价普遍高于内销售价；境外销售的产品虽普遍定价高于内销，但仍较欧美同类厂商所提供的产品具有价格优势。因此，公司在对境外国家或地区的客户进行销售时，在交易定价上具备一定空间。

②分产品而言，公司主要产品之间的境内外单价差异率、毛利率差异均有不同程度的差异。一方面，公司主要系列产品之间的毛利率有一定差异，另一方面，公司主要系列产品中所销售产品的细分型号也有所不同，细分型号之间在配件构成、附加功能、封装形式等方面也存在差异；细分型号对应的境内外终端客户不同，应用场景有所区别，同时，考虑到采购数量、终端客户在行业内的市场地位等因素，价格弹性也有所不同；

2022年，ESP8266系列芯片境外销售单价低于境内销售单价，相应境外销

7-1-70

售毛利率低于境内销售毛利率，主要系受境内客户J的影响，该客户系公司当年度前十大客户，该客户在当年度由境内、境外不同主体分别向公司采购，与公司进行业务接洽的为境内主要经营主体，定价策略系根据境内客户标准进行商定、同时根据其采购数量给予一定的价格优惠，当年度，销售至该客户境外主体的收入计入公司的境外收入，受其较大规模采购影响，2022年ESP8266芯片境外销售的整体单价有所下降，自2023年起，该客户转变为统一由境内主体向公司采购。

③分各年度而言，2023年境内外销售单价差异率较高，主要原因系由于2023年人民币兑美元汇率提升，境外销售单价折算为人民币后与境内人民币销售单价的差异较2022年有所增加，2024年根据当下的汇率水平，公司调整了境内外销售价格，故2024年境内外销售价差有所回落。

（2）公司主要产品境内外销售毛利率差异原因

公司境内外销售毛利率差异变动趋势与单价差异率变动趋势基本一致，境内外毛利率差异主要系受单价差异变动的影响。

同行业可比公司也存在境外销售毛利率高于境内销售毛利率的情况，公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率与可比公司不存在较大差异。根据同行业可比公司公开信息披露，境内、外销售毛利率对比情况如下：

单位：万元

7-1-71

由上表可见，同行业可比公司泰凌微（688591.SH）、博通集成（603068.SH）、瑞芯微（603893.SH）均存在境外销售毛利率普遍高于境内销售毛利率的情况，具体境外与境内销售的毛利率差异不同主要系受到具体主营业务产品类型、境外销售产品结构、境外客户构成不同、境内外销售策略不同的影响。

综上，公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率具备合理性。

（二）境外销售收入与海关、外汇等数据匹配情况

报告期内，公司境外销售收入由两部分组成，一是主要由境内子公司乐鑫星进行对外出口销售，二是主要由境外子公司ESPInc、乐加加直接销售境外客户。

报告期内，公司境内外主体对应的境外销售收入情况具体如下：

单位：万元

注：此处境外销售收入已剔除公司内部交易部分。

由于从境外子公司直接外销至境外客户的部分构成的境外销售收入不涉及海关报关、出口退税、外汇登记等，故将境内子公司乐鑫星和明栈信息的境外收入与海关、外汇等数据进行匹配。2022年、2023年境内子公司乐鑫星直接对境外销售收入占境外整体收入比重为

87.84%、

77.40%，2024年，境内子公司乐鑫星及明栈信息直接对境外销售收入占境外整体收入比重为64.56%，占比较高。公司境内公司的外销收入与海关报关数据、出口退税数据、外汇管理局等数据进行匹配情况如下：

7-1-72

1、海关数据与境外销售收入的匹配性根据从公司电子口岸导出2022年至2024年结关的出口报关单明细，电子口岸导出的数据折算为人民币后的境外销售收入与发行人境内子公司境外销售收入的匹配情况如下：

单位：万元

注1：因出口报关明细包含公司境内子公司对境外子公司之间的销售数据，故此处境外销售收入包含内部交易部分。注2：内部交易影响在公司合并报表层面已抵消。

报告期内，公司境内子公司出口销售金额与海关查询出口总额差异分别为-2,654.08万元、-537.69万元和2,733.25万元，合计差异金额为-458.53万元，合计差异率

0.06%，整体差异金额及差异率较小。

由上表可见，公司外销收入与报关出口数据的差异率较低，剔除外销出口收入确认与报关出口数据存在时间性差异及内部交易的影响外，主要系汇率折算的差异等，即海关查询出口总额按照年平均汇率折算，外销收入则按照即期汇率折算。报告期内，公司海关数据与境内公司境外销售收入金额具有匹配性。

2、出口退税金额与境外销售收入的匹配性

报告期内，仅境内主体乐鑫星存在出口退税，根据公司2022年至2024年的出口退税明细与其境外销售收入进行匹配，具体情况如下：

单位：万元

7-1-73

报告期内，公司出口业务适用的退税率为13%。根据出口退税金额计算的出口退税率与公司适用的退税率接近，具有匹配性，公司出口退税金额与境内公司出口业务对应的采购成本相匹配。

3、外汇管理局数据与境外销售收入的匹配性

根据从国家外汇管理局数字外管平台调取2022年至2024年公司外汇收汇数据，公司境内子公司境外销售收入与折算为人民币后的外汇管理局数据匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，外汇管理局收汇数据与公司境内子公司账面外币收款差异率较小差异部分主要为外币汇率折算差异及相关银行手续费等。报告期内，公司外汇管理局收汇数据与境内公司境外销售收款金额相匹配。

综上，保荐机构、申报会计师认为：报告期内公司境内外产品销售单价及毛利率的差异合理，公司境内子公司的境外销售收入与海关、外汇等数据相匹配。

（三）公司在境外存放存货、在封测及模组加工供应商存放存货的规模变动情况，是否与相关交易规模相匹配

1、公司在境外存放存货的变动情况，与相关交易规模的匹配情况

报告期内，公司境外存放的变化情况与境外销售收入对应的营业成本如下：

7-1-74

单位：万元

（1）境外存放存货的变动分析报告期各期末，公司在境外存放的存货规模呈现先降后升的趋势，与公司期末存货余额的变动趋势保持一致。报告期各期末境外存货余额的变化情况及原因如下：

2023年末境外存货余额较2022年末下降58.33%，与整体存货规模的变动一致。主要系经历2021年缺芯潮以后，公司于2022年对晶圆、存储器件等原材料进行大量备货，原材料及存货整体规模均处于历史高位；2023年由于前期库存充足，下游客户的需求度复苏较弱，公司未大量增加备货，而是选择以消耗前期库存原材料为主，将库存维持在合理水平。

2024年末境外存货余额较2023年末上升150.81%，与整体存货规模的变动一致，主要系近两年来公司新增潜力客户开始放量，产品销量快速增长，公司处于积极备库存阶段，原材料、委托加工物资和产成品余额较上年末均大幅增加。

（

）境外存货与境外收入对应的营业成本的匹配分析

报告期各期，公司境外存货期末余额与境外收入对应的营业成本的整体变动

7-1-75

趋势保持一致，均为先降后升。报告期各期，境外存货余额与境外收入对应成本的比例分别为

63.94%、

35.30%和

62.06%，其中2023年度该比例较低主要系当年公司主动调整存货库存水平，具体分析参见本回复之“问题3.关于经营情况”之“三、报告期内公司境内外产品销售单价及毛利率的差异情况及原因，境外销售收入是否与海关、外汇等数据相匹配，公司在境外存放存货、在封测及模组加工供应商存放存货的规模变动情况，是否与相关交易规模相匹配”之“（三）公司在境外存放存货、在封测及模组加工供应商存放存货的规模变动情况，是否与相关交易规模相匹配”之1、公司在境外存放存货的变动情况，与相关交易规模的匹配情况之“（

）境外存放存货的变动情况分析”。

、公司在封测及模组加工供应商存放存货的规模变动情况，相关交易规模的匹配情况

（1）封测及模组加工供应商存放存货的规模变动分析报告期各期末，公司在封测供应商、模组加工供应商存放的存货余额变动情况如下：

单位：万元

7-1-76

注1：存货余额包含公司向上述供应商客供的原材料成本；注2：供应商H包括供应商M和供应商N。

①封测供应商存放存货的规模变动分析报告期各期末，公司在封测供应商存放存货的规模分别为29,395.89万元、12,692.43万元和27,657.68万元，呈现先降后升的趋势，与期末存货规模变动保持一致。2023年末，存放于封测供应商的存货规模相较于报告期其他年度末较小，主要系2023年前期库存充足，下游客户的需求复苏较弱，公司未大量增加芯片的备货，而是选择消耗前期库存，因此当年末存放在封测供应商的存货规模相对较小。

②模组加工供应商存放存货的规模变动分析报告期各期末，公司在模组加工供应商存放存货的规模分别为4,295.24万元、5,415.34万元和9,714.43万元，呈现逐年上涨的趋势，主要系公司基于业务需求考虑，将部分模组加工产能转移到境外，2023年起公司将在境外加工完成的模组存放在模组加工供应商。存放在模组加工供应商的存货规模与报告期内模组收入的变动保持一致。

（2）封测及模组加工供应商存放存货规模与发行人采购规模的匹配分析报告期内，公司在封测及模组加工供应商存放的各年末存货平均余额与各年度平均采购额如下：

单位：万元

7-1-77

注1：存货平均余额包含公司向上述供应商客供的原材料成本，年度平均采购额主要系公司对上述供应商采购的封测、模组加工费；注2：供应商H包括供应商M和供应商N。

①封测供应商存放存货的规模与发行人采购规模的匹配分析报告期内，公司对封测供应商的采购额与存放存货规模整体匹配度较高。其中，供应商F年度平均采购额/各年末存货平均余额显著高于平均值，主要原因系2023年末公司存放在供应商F加工的存货规模较小，仅为44.84万元，导致各年度存货平均余额较低，因此该比例与其他封测供应商会存在一定偏离。

②模组加工供应商存放存货的规模与发行人采购规模的匹配分析报告期内，公司对模组加工供应商的采购额与存货存放数量整体匹配度较高。其中，供应商I年度平均采购额/各年末存货平均余额显著低于平均值，主要系供应商I既是公司境外模组加工供应商又充当公司的境外模组仓库，而境内模组加工完成后会发回公司仓库，因此其年末的存货规模相较于其他模组供应商更大。综上所述，公司在境外存放存货、在封测及模组加工供应商存放存货的规模变动主要系公司主动管理库存所致，具有合理性，与相关交易规模匹配度较高。

四、结合报告期内公司及同行业可比公司的信用政策差异、计提比例差异情况，以及公司应收账款的账龄期后回款、逾期等情况，说明公司应收账款坏账准备计提的充分性

（一）报告期内公司及同行业可比公司的信用政策差异、计提比例差异情况

1、应收账款信用政策

公司与同行业可比公司信用政策对比情况如下：

7-1-78

注：上述可比公司的信用政策来源于相关公司招股说明书及定期报告。

由上表可知，公司与同行业可比公司的应收账款信用政策较为一致。

2、应收账款计提比例公司与同行业可比公司应收账款账龄组合的预期信用损失率对比情况如下：

注：上述预期信用损失率来源于相关公司的定期报告。

报告期各期末，公司

年以内的应收账款占比均为

100.00%，公司

年以内

7-1-79

的应收账款账龄组合的预期信用损失率相较于同行业可比公司更为谨慎。报告期各期末，公司

年以上的应收账款账面余额分别为

万元、

0.40万元和

0.40万元，金额及占比极低。报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：

报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司恒玄科技、瑞芯微的应收账款坏账计提比例较为接近，整体计提比例较低，主要系公司下游客户分散、应收账款账龄结构良好且整体账龄较短所致。

（二）报告期内应收账款的账龄、期后回款、逾期等情况

、应收账款的账龄情况

报告期各期末，公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

从账龄结构分析，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，报告期各期末占比分别为

100.00%、

100.00%和

100.00%，整体上，报告期内公司应收账款账龄结构合理，应收账款质量高。

7-1-80

2、应收账款的期后回款、逾期情况截至2025年

月末，报告期各期末公司应收账款期后回款及逾期情况如下：

单位：万元

注：2025年3月末，应收账款期后未回款主要位于账期内，该部分应收账款占比为14.28%。

由上表可知，公司报告期应收账款期后回款情况良好，逾期比例低。综上所述，公司与同行业可比公司的应收账款信用政策较为一致，不存在明显差异。公司应收账款账龄组合的预期信用损失率相较于同行业可比公司更为谨慎，应收账款坏账计提比例较低具备合理性。公司账龄结构合理、应收账款质量高，期后回款情况良好，逾期比例较低，公司应收账款坏账计提充分。

五、结合公司产品的备货周期、生产周期等，说明报告期内公司存货规模与收入变动趋势不一致的原因及合理性

（一）公司产品的备货周期、生产周期等情况

、产品生产周期

晶圆供应商在接收到采购订单后安排生产，交货周期约为3个月；Flash、PSRAM供应商的交期为1-3个月。芯片封装测试的生产周期为4-6周，模组加工的生产周期为3-4周。

因此，自晶圆下单起测算，芯片产品整体生产周期约为4-5.5个月，模组产品整体生产周期约为5-6.5个月。

、销售交货周期

自取得正式销售订单至完成交付，周期约为2周-1个月。具体交期受市场需求波动、库存水平等多种因素影响。

3、产品备货周期

由于销售交付周期通常短于产品整体生产周期，且公司产品通用性强，备货风险低，公司会提前储备原材料库存，并对部分库存商品提前安排封装测试和模

7-1-81

组加工，以确保订单按时交付，降低下游客户缺货的风险。采购部门结合未来6个月的销售预测、库存现状及物料风险等级，动态调整备货策略。当前芯片及模组的成品库存水平约为1-3个月，原材料库存水平为3-6个月，以保障供应连续性并应对交期波动风险。

（二）存货规模与收入变动趋势不一致的原因报告期内，公司存货规模和营业收入的变化情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期末存货余额与营业收入趋势不一致的原因如下：

、2022年度分析2022年度，受全球宏观经济受多种因素影响导致消费类市场需求较淡，公司整体营业收入较上年度略有下降。由于2021年集成电路行业产能供应紧缺，公司为应对未来消费可能反弹而上游供应不足的风险，策略性担当产业链蓄水池进行备货，其中原材料账面余额为27,605.99万元，占比为60.20%，系存货最主要的构成，2022年末原材料及存货账面余额均处于历史高位。

、2023年度分析2023年度，公司的营业收入较上年度增长12.74%，存货账面余额较上年末下降

44.56%，存货规模与收入变动趋势存在一定的背离，主要分析如下：

2023年度，由于近年来公司不断拓展产品矩阵，次新类的高性价比产品ESP32-C3和高性能产品线ESP32-S3在本年度顺利进入了快速增长阶段。这些产品能够满足更广泛的客户应用需求，助力公司拓展新的客户与业务，最终实现了整体营业收入的增长。2023年末，公司存货账面余额较2022年末减少20,435.14万元，其

7-1-82

中原材料账面余额较2022年末下降18,269.67万元，系存货下降最主要的构成。本年末存货规模下降主要原因系前期库存充足，而本年度下游客户的需求复苏较弱，公司未增加大量备货，选择将库存维持在合理水平。

、2024年度分析2024年度，公司的营业收入较上年度增长40.04%，存货账面余额较上年末上升

96.15%，存货规模与收入变动趋势一致，具体情况如下：

2024年度，公司营业收入的增长主要得益于下游各行各业数字化与智能化渗透率不断提升，以及2023-2024年的新增潜力客户逐步放量。2024年末公司存货账面余额较2023年末增加24,441.48万元，增幅较大，其中原材料、库存商品、委托加工物资较2023年末分别增加14,859.07万元、4,962.88万元和4,172.85万元，同比增长分别为

159.15%、47.37%和74.42%，主要系新增潜力客户的业务开始放量，产品销量快速增长，公司目前处于积极备库存阶段。2025年第一季度，公司营业收入55,784.99万元，较上年同期增加17,065.85万元，同比增长

44.08%；归属于母公司股东的净利润为9,370.44万元，较上年同期增加3,978.89万元，同比增长

73.80%，期后销售情况良好。综上所述，公司存货的备货水平系根据对未来市场的供需预测确定，公司的营业收入变动系根据市场需求、客户拓展、产品矩阵不断丰富等因素决定，营业收入相较于期末存货余额有一定的滞后性。报告期内公司存货规模与收入变动趋势不一致具备合理性。

六、结合报告期内公司存货的库龄、期后结转、在手订单覆盖等情况，以及存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的差异，说明公司存货跌价准备计提比例低于同行业的原因，存货跌价准备计提的充分性

（一）存货库龄、期后结转、在手订单情况

、存货库龄分布情况

单位：万元

7-1-83

报告期各期末，公司库龄在

天以内的存货账面余额分别为41,879.05万元、22,273.34万元和47,216.91万元，占比分别为

91.33%、

87.62%和

94.69%。公司存货库龄主要集中在360天以内，库龄分布合理。

、存货的期后结转情况报告期各期末，库存商品期后一季度实现的销售情况如下：

单位：万元

注：一季度通常为公司全年销售的淡季

报告期各期末，公司库存商品期后销售比例分别为

58.41%、

70.02%及

78.40%，库存商品的期后销售情况良好，不存在滞销的情况。

、在手订单覆盖率由于公司产品通用性强，可满足下游多行业的应用，因此采用提前备货的库存运营策略，以快速响应客户订单需求，增强客户的交付体验。客户下单后，公司的实际交货周期较短。消费电子行业下游客户生产安排节奏快，追求交货的快速灵活，如供应商的交付能力强，客户会临近生产排期才开始下订单。公司以自行备货量，换取对客户的快速交付速度。公司交付能力强，本土化服务优势明显，能满足客户紧急生产需求。

因此，在手订单覆盖率不具有参考意义，存货期后销售率更能反映公司对市场需求的预测把握。

（二）存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的差异情况

公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的对比如下：

7-1-84

7-1-85

注：上述可比公司的存货跌价准备计提政策来源于相关公司定期报告

由上可知，同行业可比公司存货跌价准备计提政策与公司基本一致。

（三）存货跌价计提同行业对比分析报告期各期末，公司与可比公司存货跌价计提比例对比如下：

单位：万元

7-1-86

根据上表，公司存货跌价准备计提比例与瑞芯微较为接近，但低于其他可比公司，主要原因系：公司的产品通用性强，主要产品均非定制款，适用于物联网领域下游多个细分产业和不同客户，客户结构分散，因此产品生命周期长，不易受单个下游行业需求下降影响而导致存货快速跌价。如ESP8266系列芯片于2014年发布，至今仍在销售且销售规模保持稳定；ESP32系列芯片于2016年发布，至今仍在销售且销售规模保持稳定。

综上所述，报告期内公司存货库龄结构合理、存货期后结转情况良好，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司较为一致，公司存货跌价准备计提充分。

七、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人的收入构成表，对经销商的收入金额进行了分析；通过询证函以及走访的核查方式针对经销商的收入真实性进行了核查，并对经销商的终端销售情况进行了访谈确认；取得了经销商盖章确认的各期进销存金额情况；以抽查方式实地走访报告期内主要经销商的部分终端客户，访谈了解了终端客户的主营业务、采购公司产品等情况；访谈了发行人管理层，了解发行人关于经销商、方案商、模组商的定义及分类情况；查阅了发行人主要经销商客户的合同，并对其中的收入相关的核心条款进行了分析；查阅了《国际货物贸易术语解释通则》，复核了其中关于FOB方式下的收入确认相关条款。

2、查阅了富联通讯与发行人的销售合同、采购合同，了解与发行人交易的内容，并通过实地走访的方式对富联通讯与发行人交易的业务内容、相互独立性进行了确认；通过公开信息检索核查了富联通讯的基本情况、行业地位、市场口

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碑等信息；获取了富联通讯与其他主要可比客户、供应商的价格比较表，并针对价格公允性情况对管理层进行了访谈确认；

3、获取公司销售收入明细表，核查公司境内外销售明细、主要产品境内外销售情况、境内外销售占比等，核查公司各个销售主体对应的境外销售收入；针对公司境外主要客户执行了独立函证程序，通过函证核实公司境外销售收入的真实性；访谈公司主要境外客户，了解其与公司的业务合作情况、业务模式，交易条款、交易金额等；获取中国电子口岸网站导出的公司海关出口数据、获取公司出口退税明细表，核查各期海关出口金额、出口退税金额与公司境内子公司出口部分收入的匹配性；取得从外汇管理局导出的收汇信息，核查各期外汇收汇金额与公司境内子公司出口部分收入的匹配性；抽查各期交易额较大境外客户的出口报关单；获取并查阅报告期各期末公司存放在境外，以及存放在封测、模组加工供应商的存货明细，以及发行人向封测、模组加工供应商采购的明细表；

、查阅同行业可比公司公开披露文件，对比发行人与其应收账款信用政策、应收账款账龄组合预期信用损失率、坏账计提比例；获取并分析公司应收账款的账龄明细，应收账款的期后回款和逾期情况表；

5、访谈公司管理层，了解公司产品的备货周期、生产周期，获取报告期内发行人的存货构成表；

6、查阅同行业可比公司公开披露文件，对比发行人与其存货跌价准备计提政策、计提比例，获取并分析发行人的存货库龄构成明细和库存商品期后销售表。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人各年前五大经销商收入占经销收入占比分别为76.72%、75.92%、

71.24%。报告期内，公司主要经销商的终端销售比例较高，期末持有发行人存货占比较小，不存在蓄意堆货、囤货的情况。发行人关于经销商的分类具有合理性，关于经销收入的确认具有准确性；

2、富联通讯同时为发行人的客户及供应商具有合理的商业背景及必要性，富联通讯与发行人的交易价格具有公允性，与其他可比客户及供应商交易价格差异具有合理性；

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3、报告期内公司境内外产品销售单价及毛利率的差异合理，发行人境内子公司的境外销售收入与海关、外汇等数据相匹配；公司在境外存放存货、在封测及模组加工供应商存放存货的规模变动主要系公司主动管理库存所致，具有合理性，与相关交易规模匹配度较高；

4、公司与同行业可比公司的应收账款信用政策较为一致，不存在明显差异。公司应收账款账龄组合的预期信用损失率相较于同行业可比公司更为谨慎，应收账款坏账计提比例较低具备合理性。公司账龄结构合理、应收账款质量高，期后回款情况良好，逾期比例较低，公司应收账款坏账计提充分；

、公司存货的备货水平系根据对未来市场的供需预测确定，公司的营业收入变动系根据市场需求、客户拓展、产品矩阵不断丰富等因素决定，营业收入相较于期末存货余额有一定的滞后性。报告期内公司存货规模与收入变动趋势不一致，具备合理性；

、报告期内公司存货库龄结构合理、存货期后结转情况良好，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司较为一致，公司存货跌价准备计提充分。

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问题4.关于其他

4.1请发行人说明：截至最近一期末公司持有的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、财务性投资及类金融业务的认定标准

（一）财务性投资的认定依据

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：

、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（二）类金融业务的认定依据

根据《监管规则适用指引——发行类第

号》，类金融业务的界定如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融

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资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务

公司于2025年

月

日召开第三届董事会第三次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况逐项说明如下：

1、类金融业务本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

、投资产业基金、并购基金本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在支付产业基金、并购基金投资资金，或披露对产业基金的投资意向、新签投资协议的情况。

、拆借资金本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借、借予他人的情况。

4、委托贷款本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在使用暂时闲置资金购买大额存单的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

7、非金融企业投资金融业务本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情

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况。

、财务性股权投资本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在财务性股权投资。综上所述，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，符合《证券期货法律适用意见第

号》《监管规则适用指引—发行类第

号》的相关要求。

三、最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务截至2024年12月31日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司主营业务不涉及类金融业务。截至2024年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：

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（一）其他应收款截至2024年

月

日，公司其他应收款包括押金、备用金、保证金、员工借款、代扣代缴款和出口退税款。上述款项均系日常业务开展产生，不存在对外拆借资金或提供委托贷款的情况，不属于财务性投资。

（二）其他流动资产截至2024年

月

日，公司其他流动资产包括期限在

年以内的大额存单、进项税出口待退税、增值税进项留抵和预缴企业所得税，均系日常业务开展产生，不属于财务性投资。

（三）债权投资截至2024年

月

日，公司持有的债权投资具体情况如下：

单位：万元

公司购买的大额存单均为低风险银行存款类金融产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

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（四）其他权益工具投资截至2024年

月

日，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

深圳四博智联科技有限公司、富联通讯均为公司所在产业链的上下游企业，公司投资上述公司目的均为以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。

（五）其他非流动金融资产

截至2024年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

注：2025年3月22日，公司已公告决策不再对无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）出资。

、苏州芯动能显示科技创业投资合伙企业（有限合伙）

公司于2021年10月以自有资金2,000.00万元参与投资苏州芯动能显示科技创业投资合伙企业（有限合伙），出资份额占比为

7.65%。该公司设立目的仅为投资北京集创北方科技股份有限公司，投资金额2.5亿元，投后股权占比为

0.7953%。

截至报告期末，公司对苏州芯动能显示科技创业投资合伙企业（有限合伙）的出资金额和出资比例均未发生变动。

、无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）

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公司于2022年8月以自有资金1,500.00万元参与投资无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨湖南钢”），出资比例为

4.34%。该合伙企业设立目的为专注于集成电路、芯片、泛半导体，产业互联网与数字经济，眼视光产业上下游、智能穿戴设备（AR与VR等）等领域的投资机会。

截至2024年末，滨湖南钢基金对外投资情况如下：

截至报告期末，公司对滨湖南钢的出资金额和出资比例均未发生变动。

综上所述，截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，本次发行董事会决议日前六个月至今不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定。

五、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

、查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定；

、了解财务性投资认定的要求，并就发行人对外投资是否符合相关规定进行逐条核查分析；

、了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人实施及拟实施的对外投资，以及相关对外投资的背景、是否符合主营业务及战略发

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展方向；

、查阅发行人对外投资协议、理财产品清单及理财产品协议等资料；查阅发行人董事会决议、定期报告等公告文件，取得并分析发行人最近一期末可能涉及财务性投资的资产科目明细，核查发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；

（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，本次发行董事会决议日前六个月至今不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第

号》及《监管规则适用指引——发行类第

号》等有关规定。

4.2请发行人说明：结合明栈信息的经营及主要财务数据情况，说明公司收购明栈信息形成的商誉，是否存在相应的减值风险。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、明栈信息的经营及主要财务数据情况

明栈信息以其创新的硬件开发方法而闻名，并为用户提供了一个模块化、开源的平台，简化了物联网和嵌入式系统解决方案的创建，大大提高了部署效率。明栈信息的生态系统围绕旗舰主控模块构建，该模块由乐鑫科技的ESP32系列芯片驱动，两家公司之间有深厚的技术协同效应。

明栈信息的产品组合主要包括物联网应用解决方案所需的控制器和其他硬件模块，主要销往工业、教育和开发者市场。其以每周上新一款硬件产品的惊人速度保持着快速创新节奏。多样化的产品组合中已有300多个SKU，能帮助开发者快速实现原型机验证。其产品在教育和开发者市场中的增长，可协同乐鑫科技强化在开发者生态中的影响力。同时也加速了乐鑫科技的产品在终端客户中的设计进程，最终为乐鑫科技的芯片和模组业务带来更多B端商机。

报告期内，明栈信息的主要财务数据情况如下表所示：

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单位：万元

2022-2024年，明栈信息的总资产、净资产和营业收入均保持快速增长。2024年，明栈信息的净利润较2023年度下降478.85万元，主要系明栈信息补缴的以前年度所得税费用。剔除2024年度补缴所得税的影响，明栈信息的利润总额在2022-2024年度整体保持增长趋势。

二、商誉减值测试主要参数及假设

（一）资产组的选定

（二）主要假设

、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（

）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设商誉及相关资产组所在单位评估基准日后持续经营；（

）假设和商誉及相关资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（

）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位的管理层是负责的、稳

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定的，且有能力担当其职务；

（

）假设商誉及相关资产组所在单位完全遵守所有有关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对商誉及相关资产组所在单位造成重大不利影响；

（8）假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位采用的会计政策和评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（

）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设未来能持续以租赁方式取得生产经营场所；（

）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位的现金流保持目前基本均匀发生的状况；（

）假设高新企业的税收政策优惠到期后得以延续。

3、具体参数选取

三、商誉减值测试过程及结果基于上述参数假设，测算过程及结果如下：

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单位：万元

注：因相关会计准则未明确商誉相关资产组或者资产组组合是否含营运资金，营运资金不包含于资产组，资产组更加稳定，更符合准则“对于同一资产或资产类别所认定的现金产出单元在各期间应保持一致”的规定。因此在进行商誉测算时，未包含营运资金

四、计提商誉减值准备的合理性和充分性明栈信息的主要历史财务数据与商誉减值测试预测数据对比情况如下：

2022-2024年，明栈信息所在资产组实现收入分别为4,093.83万元、5,374.43万元和7,236.56万元，营业收入复合增长率为32.95%，高于商誉减值测试的预测期和稳定期的营业收入增长率。2022-2024年，明栈信息所在资产组实现利润率平均值为

20.55%，高于商誉减值测试的预测期和稳定期利润率水平。综上所述，报告期内明栈信息经营情况良好，商誉减值测试相关参数及假设谨慎、合理，收购明栈信息形成的商誉不存在相应的减值风险。

五、核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

、了解了明栈信息的经营情况，获取了报告期内明栈信息的主要财务数据；获取并分析了明栈信息的商誉减值测试明细表；

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2、获取并分析了发行人进行商誉减值测试的过程，了解了相关假设、关键参数的选取是否合理，对商誉减值测试结果进行复核。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

报告期内明栈信息经营情况良好，商誉减值测试相关参数及假设谨慎、合理，收购明栈信息形成的商誉不存在相应的减值风险。

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（本页无正文，为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

年月日

7-1-101

发行人董事长声明本人已认真阅读乐鑫信息科技（上海）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

发行人董事长：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

年月日

7-1-102

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年月日

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保荐人董事长、法定代表人声明本人已认真阅读乐鑫信息科技（上海）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上

述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人董事长、法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年月日