天臣国际医疗科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月

目录

2024年年度股东大会会议须知

...... 32024年年度股东大会会议议程 ...... 5

2024年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案1:

关于公司《2024年年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案2:

关于公司《2024年年度监事会工作报告》的议案 ...... 13

议案3:

关于公司《2024年年度财务决算报告》的议案 ...... 17

议案4:

关于公司《2025年年度财务预算报告》的议案 ...... 22

议案5:

关于公司《2024年年度报告及摘要》的议案 ...... 24

议案6:

关于公司《2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划》的议案 ...... 25

议案7:

关于公司2025年年度董事薪酬的议案 ...... 28

议案8:

关于公司2025年年度监事薪酬的议案 ...... 29

议案9:

关于取消监事会、增加经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 30

议案10:

关于修订及新增公司部分治理制度的议案 ...... 31

听取:

公司《2024年年度独立董事述职情况报告》 ...... 32

天臣国际医疗科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《天臣国际医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）2024年年度股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提

问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-029）。

天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2025年5月20日14点30分

2、现场会议地点：苏州工业园区东平街278号会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1.《关于公司<2024年年度董事会工作报告>的议案》2.《关于公司<2024年年度监事会工作报告>的议案》3.《关于公司<2024年年度财务决算报告>的议案》4.《关于公司<2025年年度财务预算报告>的议案》5.《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》6.《关于公司<2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划>的议案》

7.《关于公司2025年年度董事薪酬的议案》8.《关于公司2025年年度监事薪酬的议案》

9.《关于取消监事会、增加经营范围及修订<公司章程>的议案》

10.《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》

11.听取公司《2024年年度独立董事述职情况报告》

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

2024年年度股东大会会议议案

议案1:关于公司《2024年年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《天臣国际医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行董事会的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2024年年度董事会工作汇报如下：

一、2024年公司生产经营情况回顾2024年，在全球经济承压背景下，公司秉持长期主义发展理念，深化国内外双轮驱动策略，聚焦微创外科领域智能化核心技术研发创新，通过运营效率优化与专业化团队建设等积极举措，保持业务稳健增长。

报告期内，公司顺利完成了募投项目“研发及实验中心建设项目”的建设工作，达到了预定目标并结项；“生产自动化技术改造项目”实现了新产线与MES实时互联及信息交互，设备的远程操作，工单、配方的一键下发及切换，数据的同步上传存储，提升了生产管理效率，单位产品工时下降了26%，整体生产效率提升了44%；“营销网络及信息化建设项目”持续提升公司运营效率；稳步推进“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”的建设工作。公司坚持创新驱动，新增全球专利申请数量

件，新增授权

件。公司积极拓展国内外市场，新增国内产品注册证

张；新增海外注册证

张，取得注册证国家

个，覆盖的国家和地区达到

个。同时，公司还持续优化内控机制，提升业务流程数字化，推动组织发展，改善绩效评估体系，增强组织效能。报告期内，公司实现营业收入

2.72亿元，同比增长

7.38%；实现归属于上市公司股东的净利润5,189.48万元，同比增长

9.69%，扣除非经常性损益后的净利润4,674.08万元，同比增长

24.46%。

二、2024年度公司董事会日常工作情况公司董事会全体董事依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及内控制度开展工作，认真履职，勤勉尽责。报告期内，公司共召开董事会会议10次，召集年度股东大会1次、临时股东大会2次，对公司的战略规划、经营情况等事项做出了审议和决策。

（一）董事会和股东大会召开及决议情况

1.报告期内，公司召开董事会会议的具体情况如下：

（1）2024年4月1日，第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》共2个议案；

（2）2024年4月25日，第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2023年年度总经理工作报告>的议案》《关于公司<2023年年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2024年年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2023年年度报告及摘要>的议案》《关于公司<2023年年度利润分配方案>的议案》《关于公司2024年年度董事薪酬的议案》《关于公司<审计委员会2023年年度履职情况报告>的议案》《关于公司<2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司2024年年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》共16个议案；

（3）2024年5月13日，第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》共7个议案；

（4）2024年6月5日，第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》共2个议案；

（5）2024年7月9日，第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于增加股份回购金额的议案》共1个议案；

（6）2024年8月28日，第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2024年半年度报告及摘要>的议案》《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》《关于公司<2024年半年度利润分配方案>的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》共5个议案；

（7）2024年9月13日，第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》共1个议案；

（8）2024年10月29日，第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》共2个议案；

（9）2024年12月20日，第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于特别分红方案的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》共2个议案；

（10）2024年12月25日，第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》共1个议案。

2.报告期内，公司召开股东大会会议的具体情况如下：

（1）2024年4月18日，2024年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》，包括《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于新增<独立董事专门会议工作细则>的议案》共6个子议案；

（2）2024年6月5日，2023年年度股东大会会议，审议通过《关于公司<2023

年年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2024年年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2023年年度报告及摘要>的议案》《关于公司<2023年年度利润分配方案>的议案》《关于公司2024年年度董事薪酬的议案》《关于公司2024年年度监事薪酬的议案》《关于修订<公司章程>的议案》共9个议案；

（3）2024年9月13日，2024年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》《关于2024年半年度利润分配方案的议案》共2个议案。

（二）董事履职情况

报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了历次董事会会议，没有缺席情况。董事会历次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限做出了有效的表决。

公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，持续提升公司治理水平，促进公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做出了卓有成效的工作。

（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况

1.独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，严格履行独立董事职责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对公司相关财务报告、公司治理等事项做出客观、公正的判断并发表了独立意见，重视和保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事的职能作用。

2.董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，审计委员会召开了5次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议，战略委员会召开了1次会议。各专门委员会委员均按时出席了

有关会议，对相关事项进行及时、主动的沟通和了解，为公司董事会提供了专业意见以及决策参考。

三、2025年度董事会工作规划公司紧随市场的未来发展趋势，将“术前、术中到术后，造福病患的全生命周期”设为远景目标，并据此制定未来十年的发展战略，即始终围绕病患，以术前的分筛导流，术中的关键时刻，以及术后的康复生活质量，来构建对患者全生命周期的管理能力，形成相应的创新产品和服务的“三驾马车”，并且以信息系统的构建、智能和数据产品的开发以及数据应用能力的完善，来完成公司数字化转型，致力于成为全球领先的以数据驱动的患者全生命周期管理载体。

（一）战略发展规划站在新的起点上，公司将按照既定的战略目标，坚持核心价值观，从“业务流程数字化、管理信息化、产品智能化”着手，进一步完善公司治理，加强自身建设，逐步推进战略转型。

1.公司将坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的竞争策略，采用“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式，注重研发投入和成果产出，保持技术的先进性和时效性，规划建设面向未来的公司总部产业园，以实现“三驾马车”的产品和服务开发能力；

2.公司将继续对标国际标准，强化质量体系建设，推动生产制造自动化、智能化发展，提高工艺技术水平，强化质量意识，高效实施“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”，并完成灯塔工厂的首阶段目标；

3.公司将坚持国内和海外双轮驱动发展策略，持续加大市场开发力度，进一步拓展国内外市场，并根据市场和环境的变化，以更加有效的方式扩大公司的市场影响力及品牌知名度，使高效安全的产品和服务惠及更多病患。公司还将进一步深化和全面落实公司内控及治理结构工作；建设完善、持续的员工激励机制、核心团队继任者体系，构建业务能力突出、结构合理、专业与管理相结合的人才梯队。

（二）坚持规范管理，提升公司治理效能

2025年，公司将持续完善现代化治理体系，严格遵循新《公司法》及配套制度要求，及时调整和完善公司内部监督机构，使公司的管理体系始终与法律要

求保持高度一致，为公司稳健发展筑牢制度基础，助力公司不断提升抗风险和可持续发展能力。通过不断完善法人治理结构及内控制度，提高决策水平及效率，降低管理风险，维护股东利益。

2025年，公司将进一步发挥各专门委员会作用，强化独立董事履职，不断提高董事会的战略规划能力和决策能力；借助独立第三方专业团队的审核梳理，排查风险，完善内控职能，强化内部审计机制，确保有效运行；建立更为完善的目标管理机制和激励约束机制，适时调整和优化公司的组织架构和职能设置，运用信息化手段和工具，强化流程管理，保证各项规章制度有效落实并不断完善。

（三）规范信息披露，做好投资者关系管理

2025年，公司董事会将持续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，确保投资者及时、公平、全面地了解公司的经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，加强投资者关系管理，积极通过电话、电子邮件、上证e互动、业绩说明会等途径开展投资者关系活动，加强与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解，强化投资者对公司的认同。

2024年，公司董事会在股东、监事会及管理层的支持、以及全体员工的共同努力下，完成了年度目标。2025年，公司董事会将继续严格履行有关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定和要求，确保公司合规运作；认真执行股东大会的决议，推动公司持续、健康、稳定发展；做好公司市值维护与管理，实现公司与股东价值的最大化。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案2:关于公司《2024年年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会、董事会和监事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2024年年度公司监事会工作报告如下：

一、2024年年度监事会主要工作

二、监事会对有关事项的意见报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规和制度规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督。

（一）公司依法运作情况监事会成员列席了2024年公司所有股东大会和董事会会议，审查了公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案，没有提出任何异议，认为：公司董事

会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况监事会对2024年公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况报告期内，公司不存在重大关联交易事项及日常关联交易事项。

（四）公司收购、出售重大资产情况报告期内，公司无收购、出售重大资产事项。

（五）公司募集资金管理情况监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放、使用和管理情况，认为报告期内公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定和要求存放、使用和管理募集资金，不存在违规行为，并及时、合规披露了募集资金使用情况，未发现损害公司及股东利益的行为。

（六）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，持续完善公司的内幕信息传递、信息知情人登记管理、重大事项的报告、审核、披露程序严格遵照该制度的规定，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。

（七）公司的内控规范工作情况2024年，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：

公司建立了较为完善的内部控制制度，并能持续优化内控制度和内控管理体系，提高了公司风险防范能力和经营管理水平，更好地维护了公司和全体股东的利益。

三、2025年监事会工作计划根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券

交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司监事会在取消之前，仍将继续勤勉、尽职地履行职责，持续督促公司规范运作，维护公司和广大投资者的合法权益，确保公司内控措施的有效执行，推动公司持续健康发展。

本议案已经第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司

监事会2025年5月20日

议案3:关于公司《2024年年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W[2025]A581号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将财务决算情况汇报如下：

一、2024年度主要财务数据和指标

单位：元币种：人民币

主要财务指标

二、财务报表主要数据及经营情况分析

（一）资产负债情况

单位：元币种：人民币

主要项目变动原因：

注

：货币资金减少主要系报告期末理财产品未到期所致。注

：交易性金融资产增加主要系报告期末理财产品未到期所致。注

：预付款项增加主要系预先支付的货物及服务采购款增加所致。注

：其他应收款增加主要系租赁保证金增加所致。注

：其他流动资产增加主要系待抵扣进项税及一年内待摊费用增加所致。注

：其他非流动金融资产增加主要系对外投资增加所致。注

：在建工程增加主要系“研发及生产基地建设”投入增加所致。注

：长期待摊费用增加主要系超过一年的服务费增加所致。注

：其他非流动资产增加主要系海外专利资产增加所致。注

：预收款项减少主要系报告期末收到预付款减少所致。注

：合同负债减少主要系本报告期末收到订单合同货款减少所致。注

：应交税费减少主要系本期进项税额增加，导致期末应交增值税减少所致。

注

：其他应付款增加主要系工程保证金增加所致。注

：一年内到期的非流动负债增加主要系使用权资产对应的一年内到期应付租赁款项增加所致。

注

：其他流动负债减少主要系待转销项税额减少所致。注

：递延收益增加主要系政府补助增加所致。注

：其他综合收益增加主要系外币财务报表折算差额所致。注

：盈余公积增加主要系报告期内计提的盈余公积增加所致。

（二）利润表

单位：元币种：人民币

主要项目变动原因：

营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司在海外的销售收入持续稳定增长所致。

营业成本变动原因说明：主要系销售收入增长以及销售产品的结构变动所致。

销售费用变动原因说明：主要系报告期内股份支付费用减少所致。

管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬、中介机构费用、知识产权相关费用增加及本期股份支付费用减少综合所致。

研发费用变动原因说明：主要系报告期内职工薪酬、研发耗材增加及股份支付费用减少综合所致。

财务费用变动原因说明：主要系报告期内汇兑收益减少所致。

（三）现金流量

单位：元币种：人民币

主要项目变动原因：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内投资支付的现

金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内因发生库存股回购及股权激励归属向公司员工转让库存股收到的现金综合所致。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案4:关于公司《2025年年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司以2024年度的经营情况为基础，根据2025年度经营发展规划，并综合考虑宏观经济形势、供应链、客户等行业发展的影响，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，经公司分析研究，编制2025年度财务预算报告如下。

一、预算编制期

本预算编制期为：2025年1月1日至2025年12月31日

二、预算编制范围

本预算基于2024年度决算报表合并范围。

三、预算编制基本假设

1、财务预算按现行企业会计准则编制，并充分考虑了谨慎性和重要性原则；

2、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

3、公司所处行业及市场需求或国家宏观调控政策不会发生重大不利变化；

4、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

5、公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

四、2025年度主要预算指标

（一）营业收入：2025年度，公司计划实现营业收入较2024年增长20%-30%；

（二）净利润：2025年度，公司计划在剔除股权激励费用计提影响因素后，实现净利润较2024年增长10%~20%。

五、完成2025年财务预算的主要措施

1、围绕年度经营计划，扎实开展各项工作，争取按时按量完成生产经营指标。

2、充分利用公司的技术和品牌优势，加大市场开拓，优化营销策略，提高市场占有率。

3、推动“未来产业园”项目，打造高水平研发平台，开发更多优势产品，形成具有核心技术的患者全生命周期管理解决方案，为业务增长和市场拓展提供有力支撑。

4、根据外部环境变化，合理安排资金使用，进一步提高资金利用率。

5、继续完善法人治理结构及内控制度，加强企业内控建设，运用信息化手段和工具，强化流程管理，保证各项规章制度有效落实并不断完善，优化组织结构和管理流程，提高经营管理效率。

六、特别提示

本预算报告仅为公司2025年度经营计划的前瞻性指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测。预算能否实现取决于宏观经济环境、国家政策变化、行业发展趋势、市场状况等诸多因素，存在很大的不确定性。投资者对此应当保持足够的风险意识，并应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。请广大投资者谨慎决策投资。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案5:关于公司《2024年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代理人：

公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2024年度的经营情况。

公司2024年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

董事会全体成员保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度报告》《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案6:关于公司《2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划》的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案内容

（一）2024年度利润分配方案的具体内容经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，公司母公司报表中期末可供分配利润为121,115,857.87元，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润为51,894,845.59元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每

股派发现金红利人民币

5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本报告披露日，公司总股本为81,155,600股，扣除回购专用证券账户中股份数1,237,067股，实际参与分配的股本数为79,918,533股，以此计算合计拟派发现金红利39,959,266.50元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为

77.00%，占公司2024年末母公司累计未分配利润的

32.99%。加之公司2024年半年度利润分配金额39,632,429.00元和特别分红金额39,587,647.00元，公司2024年度预计合计派发现金红利总额为119,179,342.50元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为

229.66%，占公司2024年末母公司累计未分配利润的

98.40%；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额41,493,286.19元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计160,672,628.69元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为

309.61%。2024年度，公司不存在以现金为对价，采用要约方式、集中竞价交易方式回购股份并注销的情况。

在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分红总额，并将另行公告调整情况，具体金额以实际派发情况为准。

（二）2025年中期现金分红规划

为进一步回报广大投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规等

规定，结合公司实际经营情况，提请股东大会授权经董事会三分之二以上董事审议通过，决定实施利润分配的具体金额和时间，现金分红总额不超过人民币4,000万元。

（三）是否可能触及其他风险警示情形

二、现金分红方案合理性的情况说明2024年度内，公司预计合计派发现金分红总额119,179,342.50元，占当期归

属于上市公司股东净利润的229.66%，达到100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的98.40%，达到50%以上。

公司本次利润分配方案的制定充分考虑了公司发展情况、未来的资金需求及长期利润分配政策，不会对公司的偿债能力产生不利影响。过去十二个月，不存在使用募集资金补充流动资金的情况；未来十二个月内，公司计划使用节余募集资金988.62万元永久补充流动资金，除此之外不存在使用募集资金补充流动资金的情况。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2025年5月20日

议案7:关于公司2025年年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合目前经济环境，综合考虑公司的实际情况及所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素，拟订第二届董事会董事薪酬方案如下：

一、公司独立董事享有董事津贴，具体的津贴标准为每人12万元/年（含税），从2025年1月起开始计提独立董事津贴，因履职需要产生的必要费用由公司承担。

二、公司非独立董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，除在公司领取的薪酬外，不再另行领取董事津贴。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司第二届董事会第二十五次会议中全体董事回避表决，现提请股东大会审议。

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董事会2025年5月20日

议案8:关于公司2025年年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第二届监事会监事的津贴为每人0万元/年。

结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，于2024年年度股东大会审议通过后生效；第二届监事会监事的津贴期限自2025年1月1日起至本议案于2024年年度股东大会审议通过后止。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，公司第二届监事会第十八次会议中全体监事回避表决，现提请股东大会审议。

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监事会2025年5月20日

议案9:关于取消监事会、增加经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，为满足经营发展需要，结合公司实际情况及相关法律法规的要求，公司拟取消监事会、增加经营范围及修订《公司章程》。具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-027）。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议并授权董事会或公司授权代表办理工商备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。

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董事会2025年5月20日

议案10:关于修订及新增公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟修订及新增公司部分治理制度，详见下表：

鉴于公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，因此上述制度进行统一修订，最终修订效力以股东大会审议通过《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（2025年4月）生效之日起生效。以上制度已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，前述修订后的制度全文已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提请股东大会审议。

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董事会2025年5月20日

听取:公司《2024年年度独立董事述职情况报告》

各位股东及股东代理人：

公司独立董事在2024年积极了解公司经营管理情况，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用，并对2024年度各项工作进行了总结，现向股东大会作2024年度述职报告。

具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度独立董事述职情况报告》。

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董事会2025年5月20日