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福建福光股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则第一条为规范福建福光股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、如实披露、严格管理的原则。

第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。

募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第五条公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募投项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。

第六条董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，确保

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公司募集资产安全，不得操控、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金的存储

第八条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专户（以下简称募集资金专户）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

超募资金也应存放于募集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称协议）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)商业银行每月向公司出具银行专户对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第十条公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本节规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报

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告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第三章募集资金使用第十一条公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十二条公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)募集资金用于持有财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目取得不正当利益提供便利；

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十四条使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。

第十五条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，

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应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。第十六条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十七条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

第十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。

第二十条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露下列内容：

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(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十一条公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十二条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，应当符合下列条件：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

第二十三条公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。公司超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

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确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以豁免履行前款程序，但其使用情况应当在年度报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十六条公司变更募集资金用途的，必须经董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议通过后方可变更。

第二十七条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

(一)取消或终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动资金；

(二)变更募投项目实施主体；

(三)变更募投项目实施方式；

(四)中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十八条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

变更后的募投项目应当投资于公司的主营业务。

第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

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(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新募投项目的投资计划；

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规定履行审批程序和信息披露。第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第三十一条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；

(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(八)上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督第三十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

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出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。第三十三条董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释原因。第三十四条公司应当与保荐机构或独立财务顾问在协议中约定，至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十五条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反本制度的，将按照公司及监管部门的相关规定，进行相应追究。

第三十六条本制度未尽事宜或本制度规定与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十七条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。