证券代码：688010证券简称：福光股份公告编号：2025-026
福建福光股份有限公司关于补充修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年
月
日收到持有公司
27.57%股份的股东中融（福建）投资有限公司提交的《关于增加福建福光股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于补充修订<公司章程>的议案》《关于补充修订<股东会议事规则>的议案》《关于补充修订<董事会议事规则>的议案》《关于补充修订<对外投资管理制度>的议案》作为临时提案提交2024年年度股东大会审议。2025年
月
日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充修订<公司章程>的议案》《关于补充修订<股东会议事规则>的议案》《关于补充修订<董事会议事规则>的议案》《关于补充修订<对外投资管理制度>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、补充修订《公司章程》及相关制度的原因及依据2025年
月
日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及修订部分公司制度的议案，具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程》>及部分制度的公告》（公告编号：
2025-020）。在前述修订基础上，现根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构并结合公司实际情况，拟补充修订《公司章程》及相关制度。
二、补充修订《公司章程》的相关情况根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，对《公司章程》主要补充修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十二条公司控股股东、实际控制人转让公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；（二）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。 | 删除 |
| 第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；…… | 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；（十）审议本章程第一百一十八条规定超过董事会审议标准的提供财务资助事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；…… |
| 第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。……（二）公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，由总经理审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东会审议批准。如公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定。（三）公司进行对外投资、收购、出售资产（含资产置换）、提供财务资助、 | 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项权限，建立严格的审查和决策程序；需报股东会批准的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。……（二）公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，由总经理审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东会审议批准。如公司将来发行股票或公司债券所募集资金用于投资建设项目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定。（三）公司进行对外投资（购买低风险 |
| 委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，同时符合下列标准的，由总经理审议批准：……公司进行对外投资、收购、出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：……公司进行对外投资、收购、出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：……（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。上述指标计算中，（1）交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；（2）上市公司分期实施交易的，应当以交易总额为准。……（四）公司对外捐赠（包括但不限 | 银行理财产品的除外）、收购、出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，同时符合下列标准的，由总经理审议批准：……公司进行对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、收购、出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：……公司进行对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、收购、出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：……（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用股东会审议标准。已经履行股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中，（1）交易安排 |
| 于慈善捐款、公益赞助）的，如果一个会计年度内累计金额低于人民币100万元的，由总经理审议批准；如果一个会计年度内累计达到人民币100万元以上且未达到提交股东会审议标准的，由董事会审议通过；如果连续12个月内累计达到最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元以上，应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准。（五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第五十条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准；除本章程第五十条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。（六）公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）低于人民币30万元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万元或低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%的关联交易，由公司总经理审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额 | 涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；（2）公司分期实施交易的，应当以交易总额为准；（3）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。……（四）公司对外捐赠（包括但不限于慈善捐款、公益赞助）的，如果一个会计年度内累计金额低于人民币100万元的，由总经理审议批准；如果一个会计年度内累计达到人民币100万元以上且未达到提交股东会审议标准的，由董事会审议通过；如果连续12个月内累计达到最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元以上，应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十九条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准；除本章程第四十九条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。（六）公司发生“提供财务资助” |
| （提供担保除外）在人民币30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由公司董事会审议。公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额（提供担保除外）超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当比照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议批准后还需提交公司股东会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。上述事项已经按照上述规定履行审 | 交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。（七）公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）低于人民币30万元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万元或低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%的关联交易，由公司总经理审议批准。公司与关联自然人发生的交易金 |
| 批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 | 额（提供担保、提供财务资助除外）在人民币30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由公司董事会审议。公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当比照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议批准后还需提交公司股东会审议批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用前3款规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照上述规 |
除上述补充修订的条款，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订（如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等）未在上述表格中对比列示，《公司章程》其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本次补充修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修订公司章程所涉及的变更登记、备案等所有相关手续。修订后的《公司章程》全文同日在
| 第一百六十二条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（三）实现扭亏为盈。公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 | 第一百六十一条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（三）实现扭亏为盈；（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值。公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 |
| 第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、公司相关制度补充修订情况
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 对外投资管理制度 | 是 |
补充修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
特此公告。
福建福光股份有限公司
董事会2025年5月8日