证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2024-031
福建福光股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2024年4月15日以电子邮件、电话等方式发出，于2024年4月25日在福州市马尾区江滨东大道158号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。
本次会议由公司董事长何文波先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：
（一）审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
董事会听取了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
独立董事吴飞美女士、罗妙成女士、郭晓红女士分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告（吴飞美）》《独立董事2023年度述职报告（罗妙成）》
《独立董事2023年度述职报告（郭晓红）》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，公司董事会同意公司本次计提资产减值准备的事项。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-033）。
（四）审议通过了《公司2023年年度报告》及其摘要；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入58,718.78万元，较上年同比下降24.81%；实现归属于上市公司股东的净利润-6,827.45万元，较上年同期下降333.11%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,760.74万元，较上年同期下降1220.57%。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2024年度财务预算报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司2023年年度利润分配预案》；
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于母
公司股东的净利润为-68,274,535.60元，截至2023年12月31日，期末合并报表及母公司可供分配利润分别为人民币321,330,009.78元、289,228,435.40元。鉴于公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑公司经营、全体股东回报及未来发展等因素，公司2023年度拟不进行利润分配。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配预案及2024年中期利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-034）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《公司2024年中期利润分配方案》；
为加大投资者回报，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，公司将在2024年中期（半年度或前三季度）盈利且满足现金分红条件时进行中期现金分红，现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的60%，并由公司董事会根据股东大会授权在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。
公司董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配预案及2024年中期利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-034）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构兴业证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-035）。
（十）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了审计报告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。
（十一）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司2024年度的审计费用拟为人民币
122.96万元（含税），公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际业务情况在不超过预计审计费用20%的范围内调整确定公司2024年度审计费用并签署相关服务协议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-036）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；
同意公司与双翔（福建）电子有限公司、福建福光科技集团有限公司等关联人进行日常关联交易。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋回避表决），表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-037）。
（十四）逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决），表决通过。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决），表决通过。
3、定价方式或者价格区间
（1）本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决），表决通过。
4、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决），表决通过。
5、决议的有效期
本项授权自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决），表决通过。
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意
见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、何凯伦、何文秋、倪政雄回避表决），表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2024-038）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会
计师事务所履职情况评估报告》。
（十六）审议通过了《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》；表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（其中关联董事吴飞美、罗妙成、郭晓红回避表决），表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十七）审议通过了《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》；
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制订了《福建福光股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》；
为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实以投资者为本的理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，结合公司自身发展战略、经营情况及财务状况，公司制订了2024年度“提质增效重回报”行动方案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十九）审议通过了《关于2024年第一季度计提资产减值准备的议案》；
公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，公司董事会同意公司本次计提资产减值准备的事项。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-039）。
（二十）审议通过了《公司2024年第一季度报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
（二十一）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。公司定于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-040）。
特此公告。
福建福光股份有限公司董事会
2024年4月27日