证券代码：688002 证券简称：睿创微纳

烟台睿创微纳技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

2022年年度股东大会

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 6

议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 17

议案四：关于公司独立董事2022年度述职报告的议案 ...... 25

议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 26

议案六：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 32议案七：关于聘请公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 ... 34议案八：关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 ...... 35

议案九：关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 ...... 36

议案十：关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 ...... 37

议案十一：关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 ...... 38

烟台睿创微纳技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

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2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月26日 14点30分

2、现场会议地点：烟台经济技术开发区贵阳大街11号公司整机楼三楼会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月26日

至2023年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

1、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》

5、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

7、 《关于聘请公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

8、《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

9、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

10、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

11、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

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2022年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2022年年度报告》及摘要已于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。

《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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董事会2023年5月26日

议案二：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，为总结公司董事会2022年度的工作情况，董事会编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年5月26日

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2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022年公司具体工作开展情况如下

1、研发情况

（1）研发投入

2022年，公司继续充分发挥技术委员会的研发战略决策作用和研发市场跨部门联动机制，以市场方向和客户需求为导向，不断对产品进行技术完善和革新，以提高产品的竞争力。报告期内，公司研发投入53,641.44万元，研发投入金额较上年同期增长28.40%。公司拥有研发人员1088人，占公司总人数的44.00%。

（2）研发平台建设

公司继续重点投入红外、激光、微波等多维感知技术领域。从红外探测器芯片、热成像机芯模组和红外热像仪整机系统三个环节加强了研发平台建设，建立了第一个红外开源平台，为保持技术和产品领先优势打下坚实的基础。公司搭建了基于非制冷红外热图的AI检测算法开发平台，实现目标行为检测、特征识别、温度筛查等算法开发；优化红外测温应用算法设计与仿真、底层软件设计实现与测试验证开发平台，实现1500℃红外测温技术开发；扩建多传感器融合+AI边缘计算平台，为红外热像仪整机产品持续提供AI智能检测与分析技术支持；集成多学科的联合仿真平台初步搭建完成，为复杂和极端条件下的光电系统特性的研究提供有力支撑。建立了人眼安全铒玻璃激光器和基于铒玻璃激光器的激光测距研发生产平台，已实现铒玻璃激光器和激光测距模块系列化产品的研发和批量生产，铒玻璃激光器能量覆盖

100-700μJ，激光测距模块测距能力满足1-20km；新建激光雷达研发平台。微波方面主要从微波和毫米波产品设计、组装、测试等环节，开展化合物半导体集成电路及硅基毫米波集成电路研发平台建设，完善了设计平台、微组装线和产品测试线。

（3）研发成果

公司继续坚持客户需求先导，技术创新领先，推行垂直整合经营模式，持续推动在红外、微波、激光领域的布局。报告期内，红外技术方面，拓展8μm系列产品集，1280×1024及640×512两款新产品已完成研发设计和读出电路流片；布局10μm产品序列，完成1280×1024及640×512两款新产品研发正样开发，并拓展开发高灵敏度2560×2048超大面阵产品，完成样品初样验证；优化提升12μm系列产品，实现高性能、长寿命、小型化目标。持续优化陶瓷封装和晶圆级封装技术，拓展产品封装路线及工艺，布局车载领域，提升封装寿命及可靠性，满足市场对热成像探测器的成本和性能要求。短波红外产品方面，研制了15μm640×512InGaAs探测器产品，基于该探测器研制并发布了短波红外机芯组件产品，短波红外在光伏检测、半导体检测、空间通信、视觉增强等多领域具备应用场景。自此，公司完成了短波、中波、长波红外技术的全面布局。在红外图像处理芯片方面，研制了第二代红外图像处理芯片，在图像质量、接口类型、功耗、SDK完备性等方面都有较大幅度的提升，目前已开始量产。

在视觉产品线，发布PT2系列轻载双光谱云台、PT4系列中载双光谱云台和PT6重载双光谱云台产品，在电力在线监测、林火监控、边海防监测方面提供了多种光电综合解决方案。在工业产品线，持续布局气体泄漏成像检测产品，在升级CG300F/C系列制冷型便携式气体泄漏检测仪的同时，推出G600F/C系列非制冷手持式气体泄漏检测仪，实现甲烷，乙烷、乙烯、丙烯、六氟化硫等多种有毒有害气体的综合探测能力，满足石油采掘、石油炼化、电力设备等各类气体安全运维检测需求。户外产品线结合市场情况和用户需求，在22年推出了TUBE系列和ZOOM系列的V2升级版，持续保持产品市场竞争力；打造了户外市场首款的1280分辨率红外瞄准镜RS75,并且结合细分国家需求特点，开发了高端前置Mate系列和中端TubeSE系列瞄准镜；研发了白光和红外融合的双通道Thermal+系列产品，持续引领细分市场创新优势；全面推进Hybrid系列高端户外产品上市。推进消费级产品线移动平台算法技术，实

现系列产品降本，完成iOS版、T2Pro、T2S+等多款手机插件产品开发与上市。车载方向，完成车载红外热成像产品在汽车行业的布局，产品涵盖单红外、双光融合、双红外等类型，分辨率做到256、384、640、1280及1920的全覆盖，发布了国内首款通过AEC-Q100车规级认证的红外热成像芯片，将广泛满足汽车智能驾驶、自动驾驶、智能座舱等领域的应用需求。车载红外领域获得了包括比亚迪、滴滴在内的多家企业定点项目；和图森未来、智加科技等知名自动驾驶公司构建深入合作关系。公司将围绕红外热成像等智能驾驶时代的主要传感器，在产品端和市场端持续深耕和拓展。2022年，公司在微波领域已建立完整产业链，以T/R组件、相控阵子系统及雷达整机切入微波领域，同时在底层的微波半导体方面持续建设核心竞争力。公司组建了MMIC技术和产品研发团队，由内部需求牵引和推动，重点研制宽带、高功率、高效率功率放大器MMIC系列产品。组建硅基毫米波芯片团队，C波段、X波段、Ku波段、Ka波段ABF芯片完成首批流片验证，形成多通道、多波束、低功耗系列产品，可广泛应用于探测、干扰、侦查、通信等领域，包括但不限于各类相控阵天线与雷达、卫星通信、5G及6G毫米波通信等；S波段宽带DBF芯片研制取得进展，完成首批流片验证，突破超高速ADC/DAC、低功耗混频器与锁相环、超高速数字接口等核心电路设计技术，可应用于卫星互联网地面通信终端设备。SiP高集成度T/R组件与射频微系统关键技术研发取得突破，持续推进系列产品研制；基于自有硅基ABF芯片的商用卫星通信相控阵天线产品完成方案论证和关键技术验证，完成产品设计；Ku波段一维相控阵天线、Ku波段地面监视雷达等产品完成小批量生产和交付，取得国内外客户订单。

激光方面，重点聚焦于激光感知技术及产品研发，致力于构建系列化激光测距、激光雷达产品的研发制造能力，掌握固体激光器、TOF测距技术、高损伤阈值激光镀膜、激光扫描等核心技术。激光测距产品线布局铒玻璃激光器、铒玻璃测距模块（LR系列）、半导体测距模块（SR系列）、测距整机（SCOUTER系列），具备人眼安全、体积小、重量轻、功耗低、精度高、可靠性好等特点，最大测程覆盖1~20km，产品广泛用于无人机、户外手持观测、光电转台等多个领域，已获得多个客户批量供货订单。启动了系列化激光雷达产品样机的研制，主要面向车载自动辅助驾驶、无人车及机器人等应用，产品类型包括MEMS和转镜扫描混合固态，激光波长包括905nm

和1550nm，可满足500m以内多种距离的应用需求。

2、生产情况

公司持续加大对CMOS读出电路、MEMS红外传感器晶圆、红外探测器、热成像机芯与热像仪整机产品的开发和制造平台投入；建设晶圆级热成像模组和面向不同行业领域的热像仪整机制造平台，进一步丰富了非制冷红外产品线；持续提升T/R组件生产能力，确保型号交付顺利完成。

在红外探测器芯片生产环节，公司与晶圆代工厂共建的8英吋MEMS晶圆生产线，产能达到每月1500片晶圆。红外探测器制造平台加速自动化设备导入，金属封装和陶瓷封装红外探测器年产能达到80万只，晶圆级封装红外探测器年产能达到260万只；优化晶圆级热成像模组制造平台，年产能达到150万只；红外热像仪整机产品年产能提升到60万只。自主开发MES系统全面上线使用，实现产品可追溯性以及数据透明化，实时监控生产状况，极大提升了生产管理水平。随着生产规模逐年增长，公司产品良率得以稳步提升。

3、国内外市场拓展

(1)国内市场：

报告期内,公司实现境内主营业务收入127,737.90万，较上年同期增长24.93%，占主营业务收入的49.03%。

红外特种装备业务因多重因素影响，采购计划推迟，交付进度受到影响，部分项目出现订单下发或交付推迟，致使2022年前三季度收入确认较去年同期大幅下滑。第四季度部分既有项目进入批量交付且订单需求持续到2023年；多款重点精确制导项目进入批产准备，第四季度完成首批交付，2023年转入正式批产阶段。特种设备多个项目参与客户竞标，制冷产品线方向公司配合某重点客户进入新应用领域，未来将持续发力该重点方向。无锡华测在公司的带领和管理下，业务快速恢复，产能持续提升，圆满完成了全年研发和T/R组件生产交付任务。

2022年，公司以持续打造多光谱探测与感知全产业链为方向，目前已完成从短波红外、中波红外、长波红外、微波雷达、激光测距等多种感知与探测技术布局，不断推出满足各类集成应用和场景应用的多光谱智能光电产品解决方案。面向消费

电子、医疗健康、智能家居、无人机、畜牧养殖、新能源、智能汽车、安防监控、工业检测、警用执法等行业市场，与各行业客户建立全面合作关系，积极开拓全球市场营销网络。

（2）海外市场：

2022年，公司继续加大海外市场的拓展，凭借先进的红外热成像技术和产品质量，市场占有率和品牌国际知名度，用户认可度持续不断提高，销售网络和销售区域进一步拓宽。公司全面开拓全球工业视觉和安防视觉市场，以工业红外热像视觉感知为基础，目标打造全球工业红外测温第一品牌，构建工业产品线全球营销网络；以多光谱探测与感知为方向，为全球安全监测领域市场和用户，提供多光谱视觉监控一站式解决方案。

报告期内，公司在海外市场的销售收入保持快速增长态势，实现境外主营业务收入132,789.48万，较上年同期增长78.47%，占当期主营业务收入的50.97%。

4、企业管理

从人力资源、供应链及信息化等方面，加强内部体系建设和管理优化。

人力资源方面，承接公司战略方向，结合部门重点实施项目，开发并导入e-HR系统，降低管理成本，提升工作效率，以“技术取代人力”来进行人力资源管理。同时，不断开拓视野，把握行业动态，吸收国内外最新的人力资源管理思想和理念，着眼人才布局进行改革和创新，优化招聘流程，升级新员工培训课程体系，助力企业长期可持续发展提供源源不断的人才。

供应链方面，进一步加强供应链管理，从需求预测、库存计划及供应链执行方面入手，完善内部计划管理体系，降低呆滞库存比例。同时供应商绩效管理体系落地，提升过程管控，定期对关键供方进行现场审核评价，导入优秀供应商的同时，淘汰产品质量和一致性较差的供应商。应对全球电子物料紧张的国际形势，加强战略储备的同时，积极开发国产替代方案，降低公司快速发展阶段物料供应风险。

IT新数据中心模块化机房的构筑，确保信息系统高可用性及数据安全性；构筑SRM系统及二期上线，和供应商建立战略伙伴关系，实现了双方信息流、物流和资金流共享，达到了双方降本增效、互利共赢的目的；构筑WMS系统，实现了对库存商

品管理实时有效的控制，提高物流效率；实现了以ERP系统为核心，HR/CRM/SRM/WMS/OA/MES/IT运营平台等多信息系统支撑，通过打通各信息系统实现公司信息集约高效共享。

二、2022年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司按照法定程序共召开董事会会议12次，其中以现场结合通讯方式召开11次，以通讯方式召开1次。全体董事均按时参加了会议，审议并通过了各项议案。会议主要审议事项包括：报告期内各定期报告、董事会及总经理工作报告、审计委员会履职报告及独立董事述职报告、募集资金存放与使用情况、公司向不特定对象发行可转换公司债券事项、公司2020年限制性股票激励计划部分归属事项、前期会计差错更正及定期报告更正事项、公司董事会换届、聘任公司高级管理人员、公司2022年限制性股票激励计划等。报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学，及时提交股东大会进行审议，相关事项均按照上海证券交易所相关规定进行了信息披露。

（二）执行股东大会决议情况

2022年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了3次股东大会。报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积极有效地发挥董事会的作用。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开4次会议，就公司定期报告、聘请审计机构、审议审计报告和财务报表发表意见；薪酬与考核委员会召开2次会议，就公司调整高级管理人员薪酬、公司2022年限制性股票激励计划等事项进行审议；提名委员会召开2次会议，就公司提名高级管理人员候选人事项、

公司董事会换届选举事项发表意见；战略与发展委员会召开1次会议，就公司未来发展战略规划纲要（2022-2030）发表意见。各委员会按照《公司章程》和相关工作细则的要求，恪尽职守，履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。

（四）独立董事履职情况

2022年度公司共召开12次董事会会议、3次股东大会会议。独立董事参加董事会会议和股东大会会议情况如下：

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案；积极出席股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况，充分发挥独立董事作用。

三、2023年度公司将重点做好以下几方面工作

1、巩固红外技术和产品优势，强化量产能力

紧紧围绕国家自主创新、科技创新的发展战略，以保障装备建设和积极开拓民品市场为牵引，继续加大红外探测器芯片产品研发、平台建设和技术开发的科研投入，开发更小像元间距、更先进封装工艺的红外探测器产品，并实现量产。公司将继续深耕非制冷红外自主生态产业链建设，基于非制冷红外芯片及探测器的技术优势，加大多系列多方向多领域的热成像模组、机芯、红外热像仪整机产品等的研发投入，开拓并深入挖掘各细分市场,开发满足市场需求的系列化产品。

2、突破新技术，丰富公司产品线，拓展新市场

公司在红外热成像核心业务基础上，将视自身条件发展情况，致力于激光、微波、太赫兹等新技术研发，进一步丰富公司主营业务，实现特种装备配套和民用市场的新突破。继续稳步推进微波模块、组件、整机业务:同时，着重建设微波半导体团队和业务能力，重点打造化合物半导体单片微波芯片和硅基毫米波芯片核心技术和拳头产品。继续稳步推进激光器、激光测距模块及系列化激光雷达研制和市场开拓。

3、加强自主品牌建设和推广，进一步提高公司品牌知名度

“在人类技术进步史上留下自己的脚印”是公司的愿景，责任、进取、敏行、合作是公司的核心价值观。公司以“以技术进步为客户创造增量价值，持续拓展人类感知能力，让人们从更多维度发现世界之美”为使命，围绕特种装备和民用领域市场需求，不断丰富公司产品种类，以过硬的产品质量和服务，推进公司品牌建设，提高公司品牌知名度。公司在2023年度进一步强化品牌战略，加强品牌规划、宣传和管理。

4、加强内部控制，提升信息化管理水平

依据公司发展战略和规划，强化人力资源体系建设和质量管理体系落地，持续推动制造平台自动化和信息化改造，提升产品量产能力和制造效率。

优化提升公司管理信息化水平，推动CRM、e-HR、SRM、WMS、MES、SCADA等各项信息系统建设，提高公司信息化水平，提升公司整体运营效率，特别是各地分公司、子公司与睿创微纳之间的交流合作和信息共享，确保睿创微纳的整体高

效运行。

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董事会2023年5月26日

议案三：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，为总结公司监事会2022年度的工作情况，监事会编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

以上议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

监事会2023年5月26日

烟台睿创微纳技术股份有限公司

2022年度监事会工作报告2022年度，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，履行职责。

一、2022年监事会会议情况

2022年度，公司监事会共召开了11次会议，会议情况如下：

2022年，公司监事会列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司

在生产经营、募集资金使用、股权激励、可转债发行、投资活动和财务运作等方面的情况。

二、2022年监事会履职情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金的使用及管理、内控规范等方面进行全面监督。

（一）公司依法运作情况

2022年，监事会按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议。公司股东大会和董事会会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，董事会、股东大会决议得到很好的落实。公司内部控制体系进一步健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，法人治理结构完整。各位董事和高级管理人员严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，勤勉尽责。

（二）检查公司财务状况

2022年监事会对公司财务状况和财务成果进行认真严格的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载，能够真实地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）公司对外担保情况

2022年，公司无违规对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司关联交易情况

公司2022年度未发生重大关联交易。

（五）公司募集资金使用情况的核查意见

2022年，监事会继续积极关注公司募集资金的使用情况，并进行了核查，监事会审议了《关于公司募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》和《关于设立向不特定对象发行可转换公

司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》。公司2022年年度募集资金存放及使用情况真实，不存在违规情形，并履行相关信息披露工作。监事会认为：

公司募集资金的存放和实际使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（六）股权激励情况

2022年，监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下：

除7名激励对象因离职不符合归属条件，激励计划首次授予的激励对象考核全部达标，本次拟归属的102名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

2022年，公司制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限制性股票。上述内容均经过监事会审议。

监事会审议认为：《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的内容符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。考核管理办法符合相关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）进行了核查，发表核查意见如下：

1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干及业务骨干，不包括公司独立董事、监事。

3、除2名激励对象因个人原因放弃拟授予其全部限制性股票，不再向其授予限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月28日，授予价格为20.00元/股，并同意向符合条件的129名激励对象首次授予1,711.00万股限制性股票。

（七）公司的内控规范工作情况

2022年，公司进一步完善了内部控制体系相关制度，并能有效推进执行； 内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善

和运行的实际情况。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照有关规定，强化监督作用，督促公司规范运作，更好地发挥监事会的监督职能。对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督、检查。依法审议公司定期报告、生产经营的重大事项，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。加强对公司生产、管理的监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，维护公司、员工和全体股东的利益。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

监事会2023年5月26日

议案四：

关于公司独立董事2022年度述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，为总结公司董事会独立董事在2022年度的工作情况，公司独立董事编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

本议案已于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。《独立董事2022年度述职报告》已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会2023年5月26日

议案五：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，公司对2022年度财务决算情况编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年度财务决算报告》。

本议案已于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年5月26日

烟台睿创微纳技术股份有限公司

2022年度财务决算报告

烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2022年度合并口径财务决算的相关内容报告如下：

报告期内，公司全年实现营业收入264,588.78万元，较上年同期增长48.62%；实现营业利润30,509.58万元，较上年同期减少32.2%；实现归属于母公司所有者的净利润31,337.30万元，较上年同期减少32.05%。

一、主要会计数据及财务指标变动情况

1、主要经营情况

单位：万元 币种：人民币

2、主要资产情况

单位：万元 币种：人民币

3、主要产品销售收入情况

单位：万元 币种：人民币

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、主要资产构成及变动情况说明

截止2022年12月31日，公司资产总额632,564.63万元，比年初增加143,425.00万元，增幅29.32%，主要资产变动说明如下：

单位：万元 币种：人民币

2、主要负债结构及变动情况

截止2022年12月31日，公司负债总额198,631.36万元，比年初增加87,875.90万元，增幅79.34%，主要负债变动说明如下：

单位：万元 币种：人民币

3、净资产

截止2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益396,188.54万元，比年初增加47,694.71万元，增幅13.69%，主要股东权益变动说明如下：

单位：万元 币种：人民币

（二） 经营成果

2022年度公司实现营业收入264,588.78万元，比上年增加86,560.12万元，增幅48.62%；实现净利润28,653.31万元，比上年减少17,243.04万元，降幅

37.57%。主要数据如下：

单位：万元 币种：人民币

主要系扩大研发团队、研发人员的人工成本增加、物料消耗增加以及折旧费增加带来的研发费用整体增长。

（三）现金流量

2022年公司经营活动产生的现金流量净额50,098.10万元，比上年增加28,218.77万元；投资活动产生的现金流量净额-90,387.66万元，比上年减少2,548.71万元；筹资活动产生的流量净额46,452.03万元，比上年增加25,122.44万元。

单位：万元 币种：人民币

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董事会2023年5月26日

议案六：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规及规则要求以及公司章程等相关规定，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司长远发展的前提下，现制定2022年度利润分配预案，具体情况如下：

一、公司2022年度利润实现情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币780,243,004.17元；公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币313,373,012.46元。

二、公司2022年度利润分配预案

公司2022年度利润分配预案为：

公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）。截至当前，公司总股本447,300,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利4920.30万元（含税）。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为15.70%。本议案已于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。《关于2022年年度利润分配预案公告》已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议。

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董事会2023年5月26日

议案七：

关于聘请公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计

机构的议案

各位股东及股东代理人：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2022年度各项审计工作。根据相关法律法规、规范性文件要求及公司章程等相关规定，公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

2023 年度审计费用为人民币140万元（其中内控审计费为20万元），系按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

本议案已于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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董事会2023年5月26日

议案八：

关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司为更好地实施公司2020年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》的规定，对《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。本议案已于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第七次、第三届监事会第七次会议审议通过。《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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董事会2023年5月26日

议案九：

关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司为更好地实施公司2022年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》的规定，对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

本议案已于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第七次、第三届监事会第七次会议审议通过。《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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董事会2023年5月26日

议案十：

关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法

（修订稿）》的议案

各位股东及股东代理人：

公司为更好地实施公司2020年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》的规定，对《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整，并对《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步调整。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。本议案已于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第七次、第三届监事会第七次会议审议通过。《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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董事会2023年5月26日

议案十一：

关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法

（修订稿）》的议案

各位股东及股东代理人：

公司为更好地实施公司2022年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》的规定，对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整，并对《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步调整。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。本议案已于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第七次、第三届监事会第七次会议审议通过。《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会2023年5月26日