中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2749号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券发行数量为1,564.69万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为156,469.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币989.94万元后，募集资金净额为155,479.06万元。上述募集资金已于2023年1月6日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2023BJAA1B0001”《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集说明书中对募集资金投资项目的承诺情况
根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下项
目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 红外热成像整机项目 | 110,000.00 | 75,409.06 | - |
| 1.1 | 艾睿光电红外热成像整机项目 | 80,000.00 | 61,909.06 | 艾睿光电 |
| 1.2 | 合肥英睿红外热成像终端产品项目 | 30,000.00 | 13,500.00 | 合肥英睿 |
| 2 | 智能光电传感器研发中试平台 | 90,000.00 | 40,000.00 | 齐新半导体 |
| 3 | 补充流动资金 | 41,060.02 | 41,059.94 | 睿创微纳 |
| 合计 | 241,060.02 | 156,469.00 | ||
根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的披露，若实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。在本次向不特定对象发行可转债募集资金到位之前，公司若以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定，履行相关审批程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2023年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币258,541,909.57元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 红外热成像整机项目 | 70,694,236.80 | 70,694,236.80 |
| 1.1 | 艾睿光电红外热成像整机项目 | 43,524,091.80 | 43,524,091.80 |
| 1.2 | 合肥英睿红外热成像终端产品项目 | 27,170,145.00 | 27,170,145.00 |
| 2 | 智能光电传感器研发中试平台 | 187,847,672.77 | 187,847,672.77 |
| 合计 | 258,541,909.57 | 258,541,909.57 | |
四、自筹资金预先支付发行费用的情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“XYZH/2023BJAA1B0001”《验资报告》，截至2023年1月6日，睿微纳向不特定对象发行可转换债券募集资金共计1,564,690,000.00元。中信证券股份有限公司已于2023年1月6日将扣除本次发行的承销及保荐费(含税)金额
8,000,000.00元(承销及保荐费不含税金额为7,547,169.81元，承销及保荐费税款为452,830.19元)后的余额1,556,690,000.00元汇入睿创微纳募集资金专户。公司截至2023年2月28日以自有资金支付发行费用的明细如下：
单位：元
| 序号 | 费用类别 | 预先支付金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 律师费 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 2 | 信息披露及发行手续等其他费用 | 890,000.00 | 890,000.00 |
| 合计 | 1,644,716.98 | 1,644,716.98 | |
综上，截至2023年2月28日，本公司预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金合计260,186,626.55元，本次置换金额合计260,186,626.55元。
五、审议程序
公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金260,186,626.55元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，公司监事会同意以募集资金260,186,626.55元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烟台睿创微纳技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]22185号），认为公司编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司募集资金管理制度等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 刘芮辰 | 安 楠 |
中信证券股份有限公司
年 月 日