上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关内容
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次激励计划调整原因及调整方案 ...... 10
一、调整原因 ...... 10
二、本次调整内容 ...... 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在睿创微纳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供睿创微纳全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由睿创微纳提供，睿创微纳已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；睿创微纳及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对睿创微
纳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 |
睿创微纳、上市公司、公司
指
烟台睿创微纳技术股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
指
烟台睿创微纳技术股份有限公司
年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》
指 《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》本独立财务顾问报告
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于烟
台睿创微纳技术股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司限制性股票、第二类限制性股票
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
技术人员、中层管理人员、技术骨干及业务骨干授予日
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日授予价格
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
2022
归属
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为归属日
指
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
完成登记的日期，必须为交易日归属条件
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
激励股票所需满足的获益条件
有效期
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬与考核委员会
指
公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》
指
《科创板上市公司自律监管指南第
号——股权
激励信息披露》《公司章程》 指 《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》《公司考核管理办法》
指 《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）睿创微纳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2022年10月9日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议
通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年10月10日至2022年10月19日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年10月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信
息进行股票交易的情形。2022年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事
会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单（截至授予日）进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
第五章 本次激励计划调整原因及调整方案
一、调整原因
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况及有关监管规则的更新，公司董事会同意对原《激励计划（草案）》中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。
二、本次调整内容
1、激励对象个人层面的绩效考核要求
《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”调整前后具体内容如下：
调整前：
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核等级 | S（卓越） | A（优秀） | B（良好） | C（待改进） | D（不合格） |
个人归属系数
| 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
调整后：
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S、A、B+、B、C、D六个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核等级 | S | A | B+ | B | C | D |
个人归属系数
| 100% | 85% | 75% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、归属安排
《激励计划（草案）》“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起18个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
调整后：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起18个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
除上述调整外，《激励计划（草案）》其他内容不变。《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与上述表述相关的部分内容已做出同步修订。
第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：睿创微纳本次激励计划调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排具有可行性与合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。