证券代码：688002 证券简称：睿创微纳

烟台睿创微纳技术股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议资料

2022年10月

2022年第二次临时股东大会

目录

2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

2022年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6议案二：关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 13

议案三：关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 14

议案四：关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ...... 15

议案五：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 18

议案六：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案 ...... 19

议案七：关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 20

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2022年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年 10月10日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-061）。

十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，特殊地区的人员还需要遵守烟台市疫情防控的相关规定，请予配合。

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2022年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2022年10月25日 14点30分

2、现场会议地点：烟台经济技术开发区贵阳大街11号公司整机楼三楼会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月25日

至2022年10月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2、《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

3、《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

4、《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜

的议案》

5.00、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

5.01、《提名马宏为第三届董事会非独立董事候选人》

5.02、《提名李维诚为第三届董事会非独立董事候选人》

5.03、《提名赵芳彦为第三届董事会非独立董事候选人》

5.04、《提名王宏臣为第三届董事会非独立董事候选人》

6.00、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

6.01、《提名邵怀宗为第三届董事会独立董事候选人》

6.02、《提名张力上为第三届董事会独立董事候选人》

6.03、《提名余洪斌为第三届董事会独立董事候选人》

7.00、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

7.01、《提名刘岩为第三届监事会非职工代表监事候选人》

7.02、《提名孙瑞山为第三届监事会非职工代表监事候选人》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

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2022年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

由于公司经营发展需要，拟对《公司章程》做出如下修订：

《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示，除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更，除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。

本议案已经2022年10月9日召开的公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过。

《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-054）和《公司章程（2022年10月修订）》已于2022年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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董事会2022年10月25日

议案二：

关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票

激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、技术以及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，同时巩固实际控制人的控制权，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1,816万股限制性股票，其中首次授予1,716万股，预留授予100万股。

本议案已经2022年10月9日召开的公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过。

《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-056）已于2022年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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董事会2022年10月25日

议案三：

关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经2022年10月9日召开的公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过。

《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2022年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

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董事会2022年10月25日

议案四：

关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计

划相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、审议决定修改《公司章程》、审议决定公司注册资本的变更、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经2022年10月9日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。

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董事会2022年10月25日

议案五：

关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事

候选人的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，因公司第二届董事会董事任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。公司第三届董事会由7名董事构成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会提出并进行资格审核后，提名马宏、李维诚、赵芳彦、王宏臣4人为第三届董事会非独立董事候选人。

本议案下共有四项子议案，分别如下：

5.01、《提名马宏为第三届董事会非独立董事候选人》

5.02、《提名李维诚为第三届董事会非独立董事候选人》

5.03、《提名赵芳彦为第三届董事会非独立董事候选人》

5.04、《提名王宏臣为第三届董事会非独立董事候选人》

以上议案已经2022年10月9日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人采用累计投票制逐项审议。

第三届董事会非独立董事候选人简历详见公司于2022年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会及监事会换届的公告》（公告编号：2022-055）。

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董事会2022年10月25日

议案六：

关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候

选人的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，因公司第二届董事会董事任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。公司第三届董事会由7名董事构成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会提出并进行资格审核后，提名邵怀宗、张力上、余洪斌3人为第三届董事会独立董事候选人。

本议案下共有三项子议案，分别如下：

6.01、《提名邵怀宗为第三届董事会独立董事候选人》

6.02、《提名张力上为第三届董事会独立董事候选人》

6.03、《提名余洪斌为第三届董事会独立董事候选人》

以上议案已经2022年10月9日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人采用累计投票制逐项审议。

第三届董事会独立董事候选人简历详见公司于2022年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会及监事会换届的公告》（公告编号：2022-055）。

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董事会2022年10月25日

议案七：

关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表

监事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，因公司第二届监事会监事任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行监事会换届选举。公司第三届监事会由3名监事构成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。经监事会谨慎考虑并研究后决定提名刘岩、孙瑞山2人为第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见议案附件）。公司于2022年8月24日召开职工代表大会，选举魏慧娟担任公司第三届监事会职工代表监事，与非职工代表监事一起组成公司第三届监事会。本议案下共有二项子议案，分别如下：

7.01、《提名刘岩为第三届监事会非职工代表监事候选人》

7.02、《提名孙瑞山为第三届监事会非职工代表监事候选人》

以上议案已经2022年10月9日召开的公司第二届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人采用累计投票制逐项审议。

第三届监事会非职工代表监事候选人简历详见公司于2022年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会及监事会换届的公告》（公告编号：2022-055）。

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董事会2022年10月25日