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关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

审核中心意见落实函

之回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

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上海证券交易所：

贵所于2022年9月9日出具的上证科审（再融资）〔2022〕220号《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为本次烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“睿创微纳”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，与睿创微纳、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《落实函》问题回复如下，请予审核。说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

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问题1：

请发行人进一步分析说明2022年上半年归母净利润同比下降58.28%的具体原因，并预测全年营业收入及净利润情况，分析相关因素是否将持续对公司造成重大不利影响。请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题1进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

公司2021年上半年、2022年上半年合并利润表具体情况如下：

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公司2022年上半年归母净利润同比下降58.28%，主要系：1）发行人产品单价降低，导致公司毛利率水平下降；2）发行人2022年上半年销售产品的结构产生变化，毛利率降低；3）发行人2022年上半年销售费用、管理费用和研发费用增长较快，导致公司净利润同比下滑。此外，同行业可比公司亦呈现2022年上半年的利润同比下滑较大的情况。具体分析如下：

1、发行人产品单价导致毛利率下降具体情况

2022年上半年，公司红外领域主要产品的毛利率存在不同程度的下降，主要系公司产品单价下降所致。公司红外产品主营业务收入及毛利情况如下：

（1）红外热像仪整机

2022年上半年，红外整机类产品的毛利率同比下降4.70个百分点，主要原因系随着产品工艺的成熟，市场竞争导致整机产品阶段性降价，而公司整机产品成本基本保持稳定，进而导致毛利率下降。

公司红外热像仪整机产品单价及单位成本具体情况如下：

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除此之外，由于公司引入了价格相对较低的低面阵系列产品以迎合市场的需求，拉低了户外整机产品的整体毛利水平。

（2）红外探测器及机芯模组

2022年上半年，公司红外探测器及机芯模组毛利率同比下降16.57个百分点，除因产品成熟导致的阶段性降价外，主要系产品结构原因，即毛利率较高的特种装备产品出货数量较少所致。

公司红外探测器及机芯模组产品单价及单位成本具体情况如下：

如上表所示，公司红外探测器及机芯模组产品单位成本基本保持稳定，单价降低主要系单价较高的特种装备产品出货数量较少所致。

公司红外探测器及机芯模组2022年上半年民品业务毛利率存在一定程度降低，主要原因为经过2021年公司开始向K0031销售红外探测机芯类产品，该客户为无人机领域较为知名的公司，其经过长期的验证后于2021年开始大批量采购，其选择的产品品类的毛利率水平较公司平均毛利率水平低。

综上所述，发行人因产品单价下降导致毛利水平下降的情形主要系公司产品成熟后市场充分竞争、以及K0031规模采购红外探测器及机芯模组所致。公司红外产品未来单价会持续缓慢下降；此外，虽然部分大客户如K0031采购产品品类毛利率较低，但由于其向公司的采购量较大，因此不会影响公司的毛利

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润水平，故因产品单价下降导致的毛利率水平下降不会持续对公司造成重大不利影响。

2、发行人产品结构变化导致毛利率下降具体情况

发行人产品毛利率受产品类型、应用领域、境内/外等因素影响。报告期内，公司主营业务毛利率的具体情况如下表所示：

2022年上半年较2021年上半年公司销售产品细分种类存在差异，导致毛利率下降明显。具体情况如下：

（1）发行人境外客户对毛利率带来的影响

公司海外市场的销售收入主要来自户外热像仪整机产品，境外业务毛利率水平与公司境内红外产品毛利率相比偏低，报告期内公司境内外毛利率对比情况如下：

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注： 2022年上半年境内毛利率含无锡华测的微波产品毛利率，故2022年上半年境内毛利率略低于境外毛利率2021年上半年和2022年上半年，公司分别实现境外主营业务收入29,870.32万元和53,080.84万元，占当期主营业务收入分别为34.61%和

49.16%。因境外收入占比大幅提升，而境外收入的毛利率较境内红外产品毛利率较低，因此拉低了公司总体毛利率水平。

（2）发行人境内红外产品对毛利率带来的影响

公司2022年上半年的销售收入中，毛利率水平较高的特种装备类产品同比下降90.13%，降低了公司的整体毛利率水平。

特种装备产品因客户采购计划推迟以及疫情因素导致进度受到影响，部分项目出现订单下发或交付推迟，致使上半年交付的特种装备产品较少。

公司配合客户积极完成相关项目的转段工作（即完成前一阶段成果鉴定并进入下一研发阶段），确保了某型号的首批批产交付，同时完成多个重点精确制导项目的定型与批产准备，预计即将转入批产交付阶段。截止目前，公司已接获下半年交付订单或备产任务较上半年有显著增加。

（3）发行人微波产品对毛利率带来的影响

2021年12月，公司收购无锡华测并对其进行并表，公司新增微波射频系统及组件为主营业务。微波射频系统及组件业务毛利率水平与公司红外产品毛利率相比偏低，报告期内与公司综合毛利率对比情况如下：

2022年上半年，微波射频系统及组件实现收入14,758.94万元，占当期收入的13.67%，该部分业务收入主要由发行人子公司无锡华测实现。因2022年上半年并表后该类产品销售大幅增长，而其毛利率相对公司综合毛利率水平较低，因此导致公司整体毛利率降低。

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综上所述，发行人因产品销售收入结构变化导致毛利率下降的情形主要由于境内特种装备行业收入占比下降，以及微波射频系统及组件业务收入占比增加所致。2022年上半年特种装备收入下降主要系军方采购计划推迟原因所致，截至本报告出具日，公司特种装备类在手订单以及备货通知约2亿元，公司预计2022年下半年度特种装备产品交付量较上半年有显著增加；此外，公司预计未来微波射频系统及组件业务收入及占比基本保持稳定，故因销售收入结构变化导致的毛利率下降不会持续对公司造成重大不利影响。

3、发行人费用类科目增长具体情况

发行人2022年上半年费用类科目相较于2021年上半年增长14,794.56万元，同比增长60.08%，其中主要由销售费用、管理费用和研发费用构成。具体情况如下：

（1）销售费用

公司2022年上半年与2021年上半年销售费用具体构成情况如下：

2022年上半年，公司的销售费用主要由人工成本和产品维修费构成。由于公司民品业务收入不断扩大，所需支持的销售人员数量增加，2022年6月末较2021年末公司销售人数增幅为24.75%；此外公司销售人员平均薪酬有所增加，综合导致公司销售人员人工成本有所增长。

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2022年上半年，产品维修费增长较多，主要系公司自2022年1月1日起公司执行对未来质保期内的售后维修费计提预计负债的会计估计变更所致。自2022年起，按照近两年实际发生的维修费用情况估算未来的售后维修费率，以该售后维修费率估算有质保条款的产品在后续质保期内可能发生的售后维修费用，将该费用确认为预计负债。相关会计估计变更已经履行相关审议程序并公告。

（2）管理费用

公司2022年上半年与2021年上半年管理费用具体构成情况如下：

公司的管理费用主要由人工成本和折旧摊销费构成。随着公司规模的扩大，所需支持的管理人员数量增加，2022年6月末较2021年末公司管理人数增幅为33.47%；此外公司管理人员的平均薪酬有所上涨，导致公司管理人员人工成本增加。

折旧摊销费增加系公司持续购入设备以及建设厂房扩增办公场地导致的折旧增加、以及非同一控制下企业合并导致的无形资产摊销增加所致。

（3）研发费用

公司2022年上半年与2021年上半年研发费用具体构成情况如下：

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研发费用较上年同期增加主要是人工成本、物料消耗和折旧及摊销费用增加导致。2022年上半年研发人工成本增长58.58%，其中研发人数增长

29.76%，研发人员平均薪酬增长13.54%。2022年上半年研发物料消耗增长

107.07%，其中52%的增长来自于合并无锡华测导致的变动，其他48%的增长为公司持续增加新系列产品开发以及老系列产品技术更新消耗的物料费用增加。2022上半年研发的折旧及摊销费增长83.75%，主要是公司持续购入研发专用的设备工具的折旧增加导致。

公司2022年上半年在研大项目12个，在研子课题406个，2021年上半年在研大项目14个，在研子课题242个，公司持续规整细化研发子课题的颗粒度以便项目管理，导致子课题数量激增；持续增加研发投入，调动研发人员积极性，鼓励横向纵向拓展课题研究，导致研发耗费的物料燃料等增长。公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视研发创新和技术积累,研发投入占营业收入的比例处于同行业靠前水平，公司持续的人力物力投入提高了公司的研发能力，丰富了公司的产品储备，研发费用的增长态势符合公司的对研发部门的定位。

综上所述，发行人因费用类科目增长导致净利润水平下降的情形主要系公司人员数量及平均薪酬的增长、会计估计的调整和研发投入增大所致。公司预计未来人员数量与平均薪酬随着公司的收入增长稳步增加；会计政策短期内不会发生重大变化；此外，公司研发投入和布局有利于公司保持竞争优势并拓展

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市场，故因公司费用类科目增加导致的净利润水平下降不会持续对公司造成重大不利影响。

4、同行业上市公司2022年上半年业绩亦呈现同比下滑的趋势

由上表可见，2022年上半年，同行业上市公司高德红外和大立科技的营业收入和归母净利润均出现了一定程度的下滑，公司归母净利润下降的趋势符合行业内的变动情况。

5、预测全年营业收入及净利润情况

公司全年营业收入及净利润情况已申请豁免披露。公司的经营情况不存在重大变化。

二、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、访谈发行人管理人员，了解公司报告期内不同产品的销售收入，以及报告期内主营业务收入增速放缓以及净利润、毛利率波动的原因，了解是否存在影响发行人盈利能力的因素；

2、获得发行人报告期的收入成本明细，分析主要产品单价及毛利率变动情况；

3、查阅可比公司披露的定期报告，了解行业情况，分析其与发行人的业务间的区别；

4、核查了公司2022年1-8月业绩情况，以及公司在手订单情况，对盈利预测结果进行复核。

（二）核查意见

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经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司2022年上半年归母净利润变化趋势主要系公司收入产品结构、产品单价变动，以及费用类科目增加所致，相关因素不会持续对公司造成重大不利影响；

2、公司全年营业收入及净利润预测情况根据目前业绩、在手订单及预测订单情况进行预测，预测结果具有谨慎性。

问题2：

2、请发行人补充说明齐新半导体的建设及经营情况，通过该非全资控股子公司实施募投项目的原因及商业合理性。

回复：

一、发行人说明

1、齐新半导体的建设及经营情况

（1）基本情况

烟台齐新半导体成立于2021年1月，为睿创微纳与烟台国资企业合资成立的控股子公司。该公司致力于打造红外、激光与微波等智能光电传感器研发中试平台。

齐新半导体的基本信息如下：

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电路制造；集成电路销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；创业空间服务；市场营销策划；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。

该公司的股权结构如下表：

其中少数股东烟台业达经济发展集团有限公司的股权结构如下：

注：山东省财欣资产运营有限公司系山东省财政厅全资持有的公司。

2022年4月12日，烟台业达经济发展集团有限公司完成对该公司的实缴出资义务，24,000万元注册资本均已实缴到位。

（2）成立背景及经营安排

烟台地方政府为推动地区半导体行业的高质量发展，希望与本地知名半导体企业建立合作关系。睿创微纳也有生产各类光电传感器的需求。烟台经济技术开发区管理委员会于2021年1月与公司签署《烟台经济技术开发区管理委员会、烟台睿创微纳技术股份有限公司共建“烟台新型半导体技术研究院”合作框架协议》，烟台经济技术开发区管理委员会委托业达经发集团与公司共同出资成立烟台新型半导体技术研究院；公司与业达经发集团签署《山东齐芯半导体研究院有限公司股东协议》，公司与业达经发集团共同出资人民币50,000万元设立合资公司烟台齐新半导体技术研究院有限公司，并由烟台齐新半导体技术研究院有限公司开展合作项目。

关于公司治理结构，根据双方签署的《股东协议》以及《公司章程》约定，公司可以控制该公司董事会多数席位。齐新半导体共设3名董事，其中公

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司推荐2名，业达经发集团推荐1名；设监事一名，由公司推荐；设总经理1名，由公司提名；设副总经理若干名，其中业达经发集团推荐1名；设财务总监1名，由公司推荐，设财务副总监1名，由业达经发集团推荐。根据公司与业达经发集团签署的《股东协议》，利润和亏损双方按照实缴的出资比例分享和承担。不存在业绩对赌或股权回购等特殊安排。

（3）建设及经营情况

1）项目建设情况根据规划，齐新半导体将建设红外、激光与微波等传感器加工平台。上述目标业务主要依靠本次募投项目中智能光电传感器研发中试平台项目建成后实现。

智能光电传感器研发中试平台项目于2022年1月21日完成备案，于2022年7月15日完成环评手续，并于2022年7月18日正式开始机电工程施工及动力设施安装工作。考虑到半导体行业设备到货周期较长的特点，截至2022年9月12日，该项目已采购总价款为8,195.4万元，占该项目预计设备总采购价款的20.5%。

2）经营情况

本项目已组建百余人专业研发与运营团队，本科以上学历达到82%，拥有行业资深经验的管理人员及工程师团队，团队包括专家顾问1人、15年以上资深经理或总监级5人、5年以上资深工程师20余人，涵盖设计仿真技术、封装技术、测试技术及厂务设备等专业领域。

目前齐新半导体研发人员占比64%，截止2022年9月13日，已陆续完成了高可靠封装的模态仿真工作、寿命模型研究、关键设备Demo开发验证、单项工艺委外验证及测试分析平台搭建等前期准备工作，并逐步建立成套工艺技术规范，用于指导后续设备到位后的工艺调试。厂务设备工程师占比16%，目前已完成前期车间布局、动力方案、图纸送审、工程招标等工作，并于2022年7月22日机电及动力设施安装工程开始施工，按计划将于9月底具备首批工艺设备搬入条件。生产及职能人员占比较小，主要协助设备采购、安全管理等工作。

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由于项目仍然处于建设阶段，齐新半导体目前尚未产生收入。

（4）最近一年及一期的主要财务数据

齐新半导体最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

2、通过该非全资控股子公司实施募投项目的原因及商业合理性公司通过控股子公司齐新半导体实施该项目主要系地方政府支持以及满足自身业务需求。烟台地方政府为推动地区半导体行业的高质量发展，希望与本地知名半导体企业建立合作关系。睿创微纳也有生产各类光电传感器的需求。根据烟台经济技术开发区管理委员会于2021年1月与公司签署的《烟台经济技术开发区管理委员会、烟台睿创微纳技术股份有限公司共建“烟台新型半导体技术研究院”合作框架协议》，烟台经济技术开发区管理委员会委托业达经发集团与公司共同出资成立烟台新型半导体技术研究院；公司与业达经发集团签署《山东齐芯半导体研究院有限公司股东协议》，公司与业达经发集团共同出资人民币50,000万元设立合资公司烟台齐新半导体技术研究院有限公司，并由齐新半导体开展合作项目。除上述出资外，烟台地方政府将给予该项目一定的运营资金支持。

该项目的建成，一方面半导体研究院的科技成果转化与产业孵化，有利于推动本地区半导体产业的发展壮大，符合地方产业政策；另一方面新增研发平台以及产能可以满足睿创微纳后续业务拓展的需求，有利于公司业务的长远发展。综上，睿创微纳与烟台政府的合作成立齐新半导体契合了双方的诉求，具备商业合理性。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

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针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了齐新半导体的营业执照、工商档案等资料；

2、查阅了齐新半导体项目的备案以及环评程序履行情况，了解项目的建设进度；

3、查阅了齐新半导体最近一年一期的基本财务数据；

4、查阅了公司与烟台地方政府签署的各项合作协议，了解齐新半导体的设立背景以及经营安排；

5、查阅了齐新半导体的《股东协议》《公司章程》等文件，了解齐新半导体的治理机制以及是否存在股东特殊权利。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

齐新半导体目前尚属于建设阶段，尚未产生收入。通过该非全资控股子公司实施募投项目主要系地方政府支持以及满足公司自身业务需求。烟台地方政府为推动地区半导体行业的高质量发展，希望与本地知名半导体企业建立合作关系。公司自身也有生产各类光电传感器的需求。该安排契合了双方的诉求，具备商业合理性。

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附：保荐机构关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）

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（此页无正文，为《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复报告》之盖章页）

烟台睿创微纳技术股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读烟台睿创微纳技术股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复报告》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读烟台睿创微纳技术股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日