信永中和会计师事务所

《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券的审核中心意见落实函》之专项核查意见

上海证券交易所：

根据我们收到贵所于2022年9月9日出具的上证科审（再融资）〔2022〕220号《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）相关问题的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所或我所”）对《落实函》就我所涉及到的有关问题，履行了审慎核查义务，现对《落实函》回复如下：

问题1：

请发行人进一步分析说明2022年上半年归母净利润同比下降58.28%的具体原因，并预测全年营业收入及净利润情况，分析相关因素是否将持续对公司造成重大不利影响。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题1进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

公司2021年上半年、2022年上半年合并利润表具体情况如下：

公司2022年上半年归母净利润同比下降58.28%，主要系：1）发行人产品单价降低，导致公司毛利率水平下降；2）发行人2022年上半年销售产品的结构产生变化，毛利率降低；3）发行人2022年上半年销售费用、管理费用和研发费用增长较快，导致公司净利润同比下滑。此外，同行业可比公司亦呈现2022年上半年的利润同比下滑较大的情况。具体分析如下：

1、发行人产品单价导致毛利率下降具体情况

2022年上半年，公司红外领域主要产品的毛利率存在不同程度的下降，主要系公司产品单价下降所致。公司红外产品主营业务收入及毛利情况如下：

（1）红外热像仪整机

2022年上半年，红外整机类产品的毛利率同比下降4.70%，主要原因系随着产品工艺的成熟，市场竞争导致整机产品阶段性降价，而公司整机产品成本基本保持稳定，进而导致毛利率下降。

公司红外热像仪整机产品单价及单位成本具体情况如下：

除此之外，由于公司引入了价格相对较低的低面阵系列产品以迎合市场的需求，拉低了户外整机产品的整体毛利水平。

（2）红外探测器及机芯模组

2022年上半年，公司红外探测器及机芯模组毛利率同比下降16.57%，除因产品成熟导致的阶段性降价外，主要系产品结构原因，即毛利率较高的特种装备产品出货数量较少所致。

公司红外探测器及机芯模组产品单价及单位成本具体情况如下：

如上表所示，公司红外探测器及机芯模组产品单位成本基本保持稳定，单价降低主要系单价较高的特种装备产品出货数量较少所致。

公司红外探测器及机芯模组2022年上半年民品业务毛利率存在一定程度降低，主要原因为经过2021年公司开始向K0031销售红外探测机芯类产品，该客户为无人机领域较为知名的公司，其经过长期的验证后于2021年开始大批量采购，其选择的产品品类的毛利率水平较公司平均毛利率水平低。

综上所述，发行人因产品单价下降导致毛利水平下降的情形主要系公司产品成熟后市场充分竞争、以及K0031规模采购红外探测器及机芯模组所致。公司红外产品未来单价会持续缓慢下降；此外，虽然部分大客户如K0031采购产品品类毛利率较低，但由于其向公司的采购量较大，因此不会影响公司的毛利润水平，故因产品单价下降导致的毛利率水平下降不会持续对公司造成重大不利影响。

2、发行人产品结构变化导致毛利率下降具体情况

发行人产品毛利率受产品类型、应用领域、境内/外等因素影响。报告期内，公司主营业务毛利率的具体情况如下表所示：

2022年上半年较2021年上半年公司销售产品细分种类存在差异，导致毛利率下降明显。具体情况如下：

（1）发行人境外客户对毛利率带来的影响

公司海外市场的销售收入主要来自户外热像仪整机产品，境外业务毛利率水平与公司境内红外产品毛利率相比偏低，报告期内公司境内外毛利率对比情况如下：

注： 2022年半年度境内毛利率含无锡华测的微波产品毛利率，故2022年上半年境内毛利率略低于境外毛利率

2021年上半年和2022年上半年，公司分别实现境外主营业务收入29,870.32万元和53,080.84万元，占当期主营业务收入分别为34.61%和

49.16%。因境外收入占比大幅提升，而境外收入的毛利率较境内红外产品毛利率较低，因此拉低了公司总体毛利率水平。

（2）发行人境内红外产品对毛利率带来的影响

公司2022年上半年的销售收入中，毛利率水平较高的特种装备类产品同比下降90.13%，降低了公司的整体毛利率水平。

特种装备产品因客户采购计划推迟以及疫情因素导致进度受到影响，部分项目出现订单下发或交付推迟，致使上半年交付的特种装备产品较少。公司配合客户积极完成相关项目的转段工作（即完成前一阶段成果鉴定并进入下一研发阶段），确保了某型号的首批批产交付，同时完成多个重点精确制导项目的定型与批产准备，预计即将转入批产交付阶段。截止目前，公司已接获下半年交付订单或备产任务较上半年有显著增加。

（3）发行人微波产品对毛利率带来的影响

2021年12月，公司收购无锡华测并对其进行并表，公司新增微波射频系统及组件为主营业务。微波射频系统及组件业务毛利率水平与公司红外产品毛利率相比偏低，报告期内与公司综合毛利率对比情况如下：

2022年上半年，微波射频系统及组件实现收入14,758.94万元，占当期收入的13.67%，该部分业务收入主要由发行人子公司无锡华测实现。因2022年上半年并表后该类产品销售大幅增长，而其毛利率相对公司综合毛利率水平较低，因此导致公司整体毛利率降低。

综上所述，发行人因产品销售收入结构变化导致毛利率下降的情形主要由于境内特种装备行业收入占比下降，以及微波射频系统及组件业务收入占比增加所致。2022年上半年特种装备收入下降主要系军方采购计划推迟原因所致，截至本报告出具日，公司特种装备类在手订单以及备货通知约2亿元，公司预计2022年下半年度特种装备产品交付量较上半年有显著增加；此外，公司预计未来微波射频系统及组件业务收入及占比基本保持稳定，故因销售收入结构变化导致的毛利率下降不会持续对公司造成重大不利影响。

3、发行人费用类科目增长具体情况

发行人2022年上半年费用类科目相较于2021年上半年增长14,794.56万元，同比增长60.08%，其中主要由销售费用、管理费用和研发费用构成。具体情况如下：

（1）销售费用

公司2022年上半年与2021年上半年销售费用具体构成情况如下：

2022年上半年，公司的销售费用主要由人工成本和产品维修费构成。由于公司民品业务收入不断扩大，所需支持的销售人员数量增加，2022年6月末较2021年末公司销售人数增幅为24.75%；此外公司销售人员平均薪酬有所增加，综合导致公司销售人员人工成本有所增长。2022年上半年，产品维修费增长较多，主要系公司自2022年1月1日起公司执行对未来质保期内的售后维修费计提预计负债的会计估计变更所致。自2022年起，按照近两年实际发生的维修费用情况估算未来的售后维修费率，以该售后维修费率估算有质保条款的产品在后续质保期内可能发生的售后维修费用，将该费用确认为预计负债。相关会计估计变更已经履行相关审议程序并公告。

（2）管理费用

公司2022年上半年与2021年上半年管理费用具体构成情况如下：

公司的管理费用主要由人工成本和折旧摊销费构成。随着公司规模的扩大，所需支持的管理人员数量增加，2022年6月末较2021年末公司管理人数增幅为33.47%；此外公司管理人员的平均薪酬有所上涨，导致公司管理人员人工成本增加。

折旧摊销费增加系公司持续购入设备以及建设厂房扩增办公场地导致的折旧增加、以及非同一控制下企业合并导致的无形资产摊销增加所致。

（3）研发费用

公司2022年上半年与2021年上半年研发费用具体构成情况如下：

研发费用较上年同期增加主要是人工成本、物料消耗和折旧及摊销费用增加导致。2022年上半年研发人工成本增长58.58%，其中研发人数增长

29.76%，研发人员平均薪酬增长13.54%。2022年上半年研发物料消耗增长

107.07%，其中52%的增长来自于合并无锡华测导致的变动，其他48%的增长为公司持续增加新系列产品开发以及老系列产品技术更新消耗的物料费用增加。2022上半年研发的折旧及摊销费增长83.75%，主要是公司持续购入研发专用的设备工具的折旧增加导致。

公司2022年上半年在研大项目12个，在研子课题406个，2021年上半年在研大项目14个，在研子课题242个，公司持续规整细化研发子课题的颗粒度以便项目管理，导致子课题数量激增；持续增加研发投入，调动研发人员积极性，鼓励横向纵向拓展课题研究，导致研发耗费的物料燃料等增长。公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视研发创新和技术积累,研发投入占营业收入的比例处于同行业靠前水平，公司持续的人力物力投入提高了公司的研发能力，丰富了公司的产品储备，研发费用的增长态势符合公司的对研发部门的定位。综上所述，发行人因费用类科目增长导致净利润水平下降的情形主要系公司人员数量及平均薪酬的增长、会计估计的调整和研发投入增大所致。公司预计未来人员数量与平均薪酬随着公司的收入增长稳步增加；会计政策短期内不会发生重大变化；此外，公司研发投入和布局有利于公司保持竞争优势并拓展市场，故因公司费用类科目增加导致的净利润水平下降不会持续对公司造成重大不利影响。

4、同行业上市公司2022年上半年业绩亦呈现同比下滑的趋势

由上表可见，2022年上半年，同行业上市公司高德红外和大立科技的营业收入和归母净利润均出现了一定程度的下滑，公司归母净利润下降的趋势符合行业内的变动情况。

5、预测全年营业收入及净利润情况

公司全年营业收入及净利润情况已申请豁免披露。公司的经营情况不存在重大变化。

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、访谈发行人管理人员，了解公司报告期内不同产品的销售收入，以及报告期内主营业务收入增速放缓以及净利润、毛利率波动的原因，了解是否存在影响发行人盈利能力的因素；

2、获得发行人报告期的收入成本明细，分析主要产品单价及毛利率变动情况；

3、查阅可比公司披露的定期报告，了解行业情况，分析其与发行人的业务间的区别；

4、审阅了公司2022年1-8月业绩情况，以及公司在手订单情况，对盈利预测结果进行复核。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、公司2022年上半年归母净利润变化趋势主要系公司收入产品结构、产品单价变动，以及费用类科目增加所致，相关因素不会持续对公司造成重大不利影响；

2、公司全年营业收入及净利润预测情况根据目前业绩、在手订单及预测订单情况进行预测，预测结果具有谨慎性。

本专项核查意见仅供烟台睿创微纳技术股份有限公司向上海证券交易所回复上证科审（再融资）〔2022〕220号《落实函》之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。

签字注册会计师签名：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月19日