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关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函

之回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

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上海证券交易所：

贵所于2022年7月8日出具的上证科审（再融资）〔2022〕149号《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为本次烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“睿创微纳”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，与睿创微纳、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》问题回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

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问题1：关于本次募投项目根据申报材料，本次募投项目包括红外热成像整机项目和智能光电传感器研发中试平台项目。其中，红外热成像整机项目分为两个子项目，艾睿光电子项目是在原产线基础上拓展和丰富红外整机生产线；合肥英睿子项目针对高端户外光电产品和全自动红外智能终端产品两个新方向搭建研发中试线，以及高端户外光电产品批量生产线；智能光电传感器研发中试平台项目致力于红外、激光、微波等新型智能光电传感器技术及产品研究，属于公司向主营业务产业链上游的延伸。本次募投项目状态均为在建，其中，智能光电传感器研发中试平台项目尚未取得环评批复。请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况。请发行人说明：（1）本次募投项目相关研发成果、生产产品的具体情况，与现有业务及产品、前次募投的区别与联系，项目实施后对业务结构的影响；

（2）实施本次募投项目相关技术及人员储备情况，是否已具备产品生产所需的核心技术和工艺；（3）结合相关产品的市场空间、竞争格局、发行人的技术水平、产能利用情况、在手订单、可比公司产能布局等，分析新增产能的必要性和合理性，新增产能消化措施及其可行性；（4）本次募投项目建设进度及投入情况，是否存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形，环评手续的办理进展、预计完成时间，是否存在未批先建、未验先投等情形。

请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条，《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20进行核查并发表明确意见。

一、发行人补充披露

发行人已在《募集说明书》“第七章 本次募集资金运用”之“六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况”补充披露募投项目用地情况如下：

“艾睿光电红外热成像整机项目及烟台齐新智能光电传感器研发中试平台项目均拟利用发行人的土地实施建设，该宗土地位于烟台市经济开发区贵阳大

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街13号。该宗土地已办理不动产权属登记，不动产权属证书编号为鲁（2017）烟台市开不动产权第0005254号。该宗土地的权利性质为“出让”，土地用途为“工业用地”，宗地面积为116,788.80平方米，使用期限至2060年12月2日。合肥英睿红外热成像终端产品项目的建设拟利用合肥英睿自有土地使用权一宗，该宗土地位于合肥市高新技术产业开发区鸡鸣山路与彩虹西路交口西北角。合肥英睿已取得该宗土地的不动产权属证书，证书编号为皖（2022）合肥市不动产权第1036736号，权利性质为“出让”，土地用途为“工业用地”，宗地面积为24,484.30平方米，使用期限至2071年1月13日。截止目前，上述土地使用权不存在抵押、质押及司法查封等可能导致权力行使受到限制的情形。”

二、发行人说明

（一）本次募投项目相关研发成果、生产产品的具体情况，与现有业务及产品、前次募投的区别与联系，项目实施后对业务结构的影响

1、本次募投项目相关研发成果、生产产品的具体情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过164,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次募投项目为红外热成像整机项目和智能光电传感器中试平台项目，其中红外热成像整机分别在艾睿光电和合肥英睿两地实施。

其中，艾睿光电是公司目前最主要的整机产品生产平台，艾睿光电红外热成像整机项目主要系在原有整机业务基础上，进一步拓展整机及模组的生产规模及品类，满足日益扩大的多样的市场需求，其主要产品包括非制冷红外探测

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器、机芯模组及整机，制冷机芯及整机。

合肥英睿目前尚无整机规模生产能力，红外热成像终端产品项目投入主要提升其在高端户外光电产品和全自动红外智能终端产品的技术实力以及量产能力，未来合肥英睿产能主要用于满足国内外民用市场需求，其主要产品包括个人视觉热像仪系列、夜间辅助驾驶热像仪系列、测温热像仪系列、消费类热像仪系列、执法类热像仪系列。

智能光电传感器中试平台项目依托公司在红外热成像领域的技术储备，计划服务于公司非制冷红外传感器的封装测试环节以及制冷探测器、MEMS传感器以及微波器件等新业务的封装测试，在满足公司现有业务非制冷红外传感器的产能扩张以及高端封测需求外，为后续业务布局拓展提供研发及产能储备，提升公司在光电传感器领域的技术实力以及量产能力。

2、与现有业务及产品、前次募投的区别与联系

（1）公司现有业务及产品

公司专注于非制冷红外探测器、热成像机芯模组和红外热像仪整机产品的研发、生产、销售和服务；收购无锡华测后，公司新增微波射频系统及组件为主营业务。报告期公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入主要来自红外探测器及机芯模组和红外热像仪整

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机，占主营收入的比例为97.46%、96.28%、96.97%和84.94%。2021年度新增的微波射频系统及组件业务主要依托子公司无锡华测开展。

本次募投项目均围绕公司产品及业务开展，其中红外热成像整机项目是目前公司整机业务的延伸，主要拓展品类以及产能；智能光电传感器研发中试平台属于公司现有业务的上游，其封测可应用于现有的非制冷红外领域以及正在拓展阶段的微波器件、光学MEMS传感器等业务中，如上表所示，公司2022年1-6月微波射频系统及组件实现收入14,758.94万元，增长迅速。

（2）前次募投项目情况

公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金于2019年7月8日全部到位，募集资金拟投资项目投入计划如下表：

单位：万元

（3）本次募投与前次募投的区别与联系

1）红外热成像整机项目

前次募投项目“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”建设地点为山东烟台，建设用地的权属证书编号为鲁（2017）烟台市开不动产权第0005254号，主要内容是公司使用现有土地建设研发和生产楼，购置震动试验台、连续冲击台等研发生产设备，用于生产个人视觉热成像仪、测温热成像仪、安防监控热成像仪和夜间辅助驾驶热成像仪等系列产品。艾睿光电为该募投项目的主要实施主体。

本次募投红外热成像整机项目属于公司红外热成像仪整机业务，且与前次红外热成像终端应用产品开发及产业化项目募投项目的方向相近。但本次募投红外热成像整机项目涉及的整机的品种更多，产能更大。

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公司此次整机项目分为艾睿光电以及合肥英睿两个子项目，其中艾睿光电是在原产线基础上拓展和丰富红外整机生产线，主要产品与前次项目基本一致。合肥英睿的业务以户外运动产品为主，针对高端户外光电产品和全自动红外智能终端产品两个新方向搭建研发中试线，以及高端户外光电产品批量生产线，满足客户小批量生产以及大规模整机产品出货的需求，主要产品包括个人视觉热像仪系列、夜间辅助驾驶热像仪系列、测温热像仪系列、消费类热像仪系列和执法类热像仪系列等。

目前公司整机产能已经无法满足市场需求，在原有业务基础上加大投资具有必要性。

2）智能光电传感器研发中试平台项目

智能光电传感器研发中试平台项目致力于红外、激光、微波等新型智能光电传感器技术及产品研究，属于公司向主营业务产业链上游的延伸。公司非制冷红外热成像产品的关系如下：

智能光电传感器研发中试平台主要提供从芯片到探测器（传感器芯片被封装在探测器中）过程中的研发和生产工序，目前整体工序以封装测试为主，封测完成后向公司内部提供各类型光电传感器，包括非制冷红外传感器以及制冷探测器、MEMS传感器以及微波器件。

公司原有规模化的非制冷红外传感器的封装测试能力，本次中试平台在红外传感器封装测试的基础上新增了产能及新的封装工艺。除提升原有业务外，中试平台项目也为后续新增MEMS传感器、微波器件等的封装测试进行了技术和产能储备，满足后续传感器业务发展的需求。

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3、募投项目实施后对业务结构的影响

（1）红外热成像整机项目

本项目基于公司现有非制冷红外核心元器件的研发及量产优势，将进一步丰富公司红外产品线，将巩固红外领域的市场地位，预计公司未来红外热成像整机产品的出货量将大幅增长，提升公司的盈利能力。

（2）智能光电传感器研发中试平台

本项目建成后产品主要为红外传感器、微波器件及光学MEMS传感器提供封测及研发服务，并向公司内部提供光电传感器，传感器目前整体计划以公司自用为主，不会直接对公司的业务结构产生较大影响。

（二）实施本次募投项目相关技术及人员储备情况，是否已具备产品生产所需的核心技术和工艺

1、红外热成像整机项目

（1）相关技术储备

红外热成像整机涉及的核心技术储备如下：

除上述基础技术储备外 ，涉及热成像整机项目的应用型技术如下：

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公司的技术储备覆盖了红外热成像整机的各个环节以及应用领域，有效地支撑了公司在相关产业的深入发展。

（2）人员储备

红外热成像整机项目为公司现有成熟业务。公司已形成一支高素质的研发团队，主要研发人员均为硕士及以上学历，技术领域包括半导体集成电路、MEMS传感器、图像处理算法等，全面覆盖了公司技术和产品各个环节。

（3）产品生产所需的核心技术和工艺

公司在光电领域已经深耕多年，多年来一直专注于红外成像领域的技术研发、产品设计和持续研发投入，已在业务领域形成了较为丰富的技术储备。公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视技术积累和发展核心能力，通过自主研发形成了独特的核心技术体系，形成了一系列核心技术和核心产品。项目设计的具体生产工艺如下：

1）多光谱融合技术已相较成熟，并应用于多款产品中。多通道融合光学系统技术已成功完成技术预研、储备工作，并已在部分产品中开始应用。计算机视觉技术做为提升产品用户体验技术，已在新产品中逐步加大技术应用比例。强光保护技术，经过几代技术更新，能更好的保护红外产品不被太阳光灼伤。嵌入式红外辅助驾驶技术做为战略方向之一，部分技术已应用在部分产品中。2）机芯标定工艺：利用黑体和环境试验箱对红外探测器进行标定，获取合适的K、B值，校正像元响应率，保证机芯图像的均匀性和稳定性。

3）镜头调焦工艺：利用平行光管模拟无穷远目标，来校准镜头焦距，保证图像的清晰度。

4）装配工艺：通过螺纹和胶水，将相关进行固定，最终经过高低温和信赖性的检验，得到质量稳定的整机产品。

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5）识别系统装配工艺：将行人识别系统固定在夹具上，利用标定系统标定行人识别系统的安装位置，得到很好的识别效果。

6）多通道光学系统调校工艺：利用平行光管、光电综合测试系统对可见光、红外、微光等系统调校，保障各光谱图像的光学中心配准精度。

2、智能光电传感器研发中试平台

（1）相关技术储备

（2）人员储备

本项目已组建百余人专业研发与运营团队，本科以上学历达到82%，拥有行业资深经验的管理人员及工程师团队，团队包括专家顾问1人、15年以上资深经理或总监级5人、5年以上资深工程师20余人，涵盖设计仿真技术、封装技术、测试技术及厂务设备等专业领域。

（3）产品生产所需的核心技术和工艺

本项目产品生产所需的核心技术与工艺方案均已完成论证。红外传感器杜瓦封装工艺是将传感器粘接在杜瓦冷台上，通过超声焊接方式将传感器焊盘与杜瓦电极进行引线键合，将光学窗座装配到杜瓦上，将传感器芯片封装在杜瓦内，将杜瓦进行真空排气。对封装完成的传感器通过自研测试平台进行性能测试。微波器件异质集成封装技术，是将读出电路与传感器通过一系列的薄膜沉积、清洗工艺及图形化工艺等，再经过键合和退火完成永久键合，实现三维异质集成封装。再依次经过划片、检测和测试，筛选出合格的器件产品。

综上所述，针对本次募投项目公司已有对应的技术及人员储备，具有生产所需的核心技术和工艺。

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（三）结合相关产品的市场空间、竞争格局、发行人的技术水平、产能利用情况、在手订单、可比公司产能布局等，分析新增产能的必要性和合理性，新增产能消化措施及其可行性

1、红外热成像整机项目

（1）市场空间

红外热像仪在民用市场的快速增长主要来源于产品成本下降带来新应用领域的不断扩大，随着红外热像仪在电力、消费、建筑、执法、消防、车载等行业应用的推广，民用红外热像仪行业将迎来市场需求的快速增长期。根据Maxtech International 及北京欧立信咨询中心预测，2023 年全球民用红外市场规模将达到 74.65 亿美元。根据 Yole《Uncooled Infrared Imagers and Detectors2019》中的数据，预计 2024 年全球非制冷民用红外市场规模将达到 44.24 亿美元。随着我国经济持续发展，国内红外成像产品价格的逐步降低及应用的普及，市场对于红外热像仪的需求也日趋旺盛。由于红外热像仪产品应用领域广泛，且能为人们生产生活提供极大的便利性，未来对红外热像仪的市场需求将会保持持续稳定的增长态势。除了传统应用行业外，未来将有更多新兴市场需求成为红外成像市场新的增长点。公司在民用市场的主要增长点如下：

①汽车电子

根据Mordor Intelligence和华经产业研究院数据，民用红外在汽车领域的应用目前还处于较低水平，占比仅为3.5%，主要用于辅助驾驶，但随着自动驾驶等技术的不断发展，未来应用空间广阔，潜力较大。随着自动驾驶技术的发展，汽车智能化程度越来越高，红外热成像技术能检测到道路上的行人和车辆，实现报警、避让等高级辅助驾驶功能。

红外热成像技术是提升汽车自动驾驶能力的重要技术之一。自动驾驶汽车感知层的基本组成是各种类型的传感器，包括：摄像头、超声波雷达、毫米波雷达，激光雷达等。感知是智能驾驶的基础，在一辆能够实现L2及以上功能的车上需要搭载多种传感器，进行大量的额外设计，才能确保产品的安全可靠。

根据汽车之家研究院数据显示，未来随着智能汽车的普及，关键零部件成

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本将持续下探，叠加产业环境的成熟和科技的不断进步，预计到2025年，中国L2及以上智能汽车销量破千万辆，对应中国智能汽车渗透率达49.3%，智能汽车市场潜力巨大，目前公司已在和部分汽车企业进行适配，后续待进入量产阶段市场需求能够承接公司规划的全部产能。

②无人机

公司目前已与客户开展了大规模的合作，预计后续无人机领域市场需求将逐步打开。无人机作为现代的常用飞行器，体积小、重量轻、易操作、飞行方便，能够很方便地去到人员到达不了的地方，当然，在现代作战体系中，无人机也扮演着非常重要的角色。当无人机遇到红外热像仪，往往能够产生1+1＞2的效果。农业中，可以将红外技术应用于作物水分胁迫、侵染性病害监测、冻害胁迫以及产量预测等领域，在空中即可完成热像图取样，不干扰作物正常生长，就能得到相关健康参数，同时，也可以利用无人机红外对农场的胶水、施肥、收货等作指导，提高农场作业的自动化水平；电力线路巡检过程中，存在人为观察角度不全面、位置受环境地形影响较大、人员上塔检修安全隐患大成本高、不全面等问题，利用无人机红外可在空中全方位观察线路及铁塔情况，实时分析隐患、故障点，快速锁定问题位置，大大提高检修效率。森林防火中，可利用无人机红外快速对火点进行寻找，精准定位，提高没货效率，一定程度上保障搜寻、灭火队员的安全；边防中也可以使用无人机红外对边境线进行巡检，发现异常温度点及时预警，然后进一步查证情况；新闻中也可以看到公安人员利用无人机红外留言板 对于野外走失人员进行寻找，基于的是人体温度和环境温度的差异进行判别，从而实现寻找。据Drone Industry Insights预测，2025年全球无人机市场规模将达到428亿美元，市场规模巨大。此外据《中国无人机行业发展白皮书（2021年）》统计，2020年全球民用无人机出货量即达到1,132万架，如后续红外热成像技术在无人机中渗透率继续提高，市场需求空间将极为广阔。

③工业测温

红外成像技术通过建筑物表面的温度分布情况，检测出不良绝缘、电气故障、霉菌等问题，可以检测从矿石中提取矿物的过程并协助机电系统运维等。

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随着现代化制造业转型升级不断深入及劳动力数量持续下降，用机器代替人工逐渐成为发展趋势，而红外与机器视觉的融合使得红外的工业应用范围进一步扩大。机器视觉的运行步骤包括图像成像、图像的自动分析和所需信息的提取，其中成像方式包括可见光、红外成像、X光成像等。根据观研报告网《中国红外热像仪行业现状深度研究与投资前景分析报告（2022-2029年）》，未来，随着AIOT、物联网、AI等新技术不断发展，机器视觉的应用领域从工业电子装配缺陷检测逐步拓展到汽车、食品监控等多个领域，市场规模将不断扩大，预计2022年可达到229亿元，而红外热像仪作为图像和温度的基础之一将拥有巨大的市场机会。由于前期红外热成像产品的单价较高，整体在检测领域的渗透率相对较低，随着产品价格走低、预计未来红外热成像技术将在工业领域计算机视觉应用中获取可观的市场容量。

④消费电子

除上述未来市场空间外，公司在消费电子领域也有着重投入。在手机热像仪市场，公司2018年推出手机热像仪T3S，拥有出色的成像效果、便捷的红外线测温功能，每秒276万全屏温度数据输出，让高端红外测温热成像仪走入消费生活。适用于户外运动、动物观察、家人健康预检、建筑体检、地暖检漏、电器检查、酒店针孔摄像头检查等。防疫期间，睿创微纳手机红外热像仪在智能测温防疫头盔领域得到批量应用，随着新一代更小巧的12微米手机红外热像仪产品的发布，公司进一步拓展智能穿戴和消费电子领域市场。

⑤户外运动

目前红外热成像整机在国内外市场主要用于户外活动。红外热成像在夜间不需要任何光照即可通过温差看到动物热像图，适合山林、草原、荒漠、水域等各种地形的野生动物观察和保护，或是猎区狩猎。在漆黑的夜晚或浓密的丛林中，集成了红外热成像芯片的望远镜、三防手机等，可以快速地观察周边环境，以便及时发现野兽，确保营地安全；也可以穿透雨雪雾，使驴友在恶劣天气情况下看清路况，以免迷路；当出现人员失联或被困的情况时，还可以用于人员的搜救。此外，在欧美、非洲等国家，合法狩猎是被法律允许的。2021年美国注册猎人共1,520万人，2020年欧洲注册猎人有约700万人，户外狩猎对于红

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外热成像整机的需求量较大。

（2）竞争格局

公司产品主要竞争对手为国内外具备红外探测器自主研制能力的企业，包括FLIR、ULIS、高德红外、大立科技、北方广微和海康微影。

1）FLIRFLIR创建于1978年，NASDAQ上市公司，其产品广泛应用于热成像、态势感知与安防领域，主要包括机载与地面监视、状态监控、导航、娱乐、生产工艺控制、搜索救援、禁毒、边境与海事巡逻、环境监控，以及化工、生物、放射、核能与易爆物威胁检测等。FLIR通过对多家公司收购，不断丰富产品、扩大市场，目前在全球红外市场占有率第一。2）ULISULIS为Sofradir Group下属子公司，设立于2002年。ULIS在欧洲、亚洲及北美市场均有覆盖，其产品广泛应用于安防、测温、国防、户外休闲等传统领域，并致力于开拓智能建筑、道路安全及汽车辅助驾驶等新兴领域。

3）高德红外高德红外为中小板上市公司，其成立于1999年。高德红外主要业务涵盖红外焦平面探测器、红外热像整机及以红外热成像为核心的综合光电系统、新型完整武器系统；自全资收购湖北汉丹机电有限公司以来，公司主要业务中增加了传统非致命性弹药、信息化弹药等系列军工产品。

4）大立科技大立科技是于1984年成立的浙江省测试技术研究所改制而成的股份制高新技术企业，其于2008年2月18日在深圳证券交易所挂牌上市。公司的主要业务涵盖非制冷红外焦平面探测器、红外热成像仪及以热成像技术为核心的光电系统和巡检机器人等。5）北方广微北方广微成立于2006年7月，公司主要从事非制冷型红外焦平面探测器及机芯组件的研发和生产，其产品广泛应用于军用装备、电力、石化、冶金、建

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筑、消防、公共安全及交通夜视等领域。6）海康微影海康微影是杭州海康威视数字技术股份有限公司子公司，成立于2016年9月，是一家以红外热成像技术为核心的物联网芯片、产品和解决方案提供商。海康微影以MEMS技术为核心，专注于集成电路芯片的设计、封装和测试，面向全球提供探测器、机芯、模组、红外热像仪以及整体的解决方案。公司产品及方案广泛应用于安防监控、辅助驾驶、灾难预防、工业测温、消费电子等多个领域。

（3）技术水平

公司已掌握集成电路设计、MEMS传感器设计及制造、封装测试、机芯图像算法开发、系统集成等非制冷红外成像全产业链核心技术及生产工艺。报告期内，公司成功研制出世界首款8μm 1920×1080全高清成像机芯模组，目前已完成工程验证，该产品能够满足高端产品大视场、远距离探测与识别、轻量化的需求；研发出10μm系列的第二款探测器，面阵规模640×512，能满足高端微型化需求；研发出12μm 1280×1024大面阵超高灵敏度探测器和12μm 384×288 高性能WLP探测器，后者已完成研发测试及客户试用，该产品具有高灵敏度、微型化、低成本、超低功耗等优势，实现了12μm系列产品的扩展提升；开发出17μm640×512偏振红外焦平面探测器，可同时测量空间目标的强度信息和偏振信息，有效提高目标和背景的对比度，突出目标的细节特征，增强目标识别效果，适用于复杂背景、低对比度及红外伪装等应用领域。

（4）产能利用率

报告期内，公司的整机销售以户外产品使用为主，2019年-2022年上半年销量分别为3.97万台、9.51万台、13.13万台及9.58万台，根据生产难度和工序的差异，按照当前产品结构，公司实际整机产能约在30万台套，2022年1-6月公司实现整机销售9.58万台，预计全年实现销售在22-25万台左右，实际产能利用率预计在2022年末将达到73%至83%，目前产能已经无法满足市场需求。

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单位：万台

（5）在手订单

由于项目建设到达产仍需3年时间，且整机产品主要以民品为主，单个订单数量较小、整体交货周期较短，目前尚无法从在手订单预测上述项目产能的可消化性，但目前整体市场对于红外产品市场需求旺盛，后续市场空间广阔。目前国内红外热像市场实际年需求与潜在需求存在一定差异，造成这种差异的主要原因为红外探测器乃至红外热像仪的成本和售价较高。未来，随着红外产品价格下降，性价比提升，未来市场普及率将进一步提升，尤其是对价格更为敏感的民用消费类领域。国际市场上，新兴经济体的快速发展，红外热像仪成为民用领域的重要消费市场，红外热像仪可以应用于新兴经济体中的安防监控、智慧城市、物联网等领域，需求广阔；在国内市场上，随着我国经济结构调整与经济持续增长，红外热像仪将在工业现代化进程中发挥更大的作用，例如应用于现代化工业生产中的工业检测、 AI、检验检疫、消防等领域。

除艾睿光电红外热成像整机项目中制冷型机芯、制冷整机外，其余扩产产品均属于公司现有主营业务产品非制冷红外制冷产品，制冷型产品整体规划较小，制冷型机芯、整机项目共3,000台产能规划，已有下游客户合作意向。

（6）可比公司布局

公司国内的主要可比公司于近期均通过对外募集资金扩大产能。2021年2月，高德红外非公开发行股份募集资金24.77亿元，主要用于如下项目：

单位：万元

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合计

2021年1月，大立科技非公开发行股份募集资金9.59亿元，主要用于如下项目：

单位：万元

综合上述分析，未来红外热成像整机在多个行业方向拥有广阔的市场前景，新增产能具有必要性和合理性，新增产能的规划与同行业公司相似，新增产能能够有效消化。

2、智能光电传感器研发中试平台

（1）市场空间

伴随物联网及移动互联网等高新产业的快速发展，中国光电传感器行业获得机遇。各产业集成化、信息化、智能化进程的推进，为中国光电传感器行业带来广阔的市场发展空间，光电传感器将广泛应用于智能工业、智能交通、智能电网、智能可穿戴设备等领域。目前，中国物联网行业已初步形成较完善的产业链和产业体系，行业规模不断增大。2014 年中国物联网市场规模为5,960.3亿元，2018 年中国物联网市场规模高达13,976.3 亿元，年复合增长率高达

23.8%。正处在高速发展阶段的物联网行业将催生大量新技术、新产品，如自动

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控制、信息传感、射频识别等技术，而光电传感器是实现这些技术的关键器件。物联网的系统架构一般由感知层、传输层和应用层组成，其中，感知层主要由传感器、微处理器和无线通信收发器等组成。而传感器作为物联网的心脏，发展空间巨大。预计到2025年物联网带来的经济效益将在2.7万亿到6.2万亿美元之间。从传感器种类看，温度传感器、流量传感器和压力传感器占据最大的市场份额，分别占14%、21%、19%。

（2）竞争格局

中国光电传感器企业主要分布在长江三角洲地区，以上海、无锡、南京为中心，形成了光电、热敏、图像、温度等较为完备的传感器生产和产业配套体系，产品以低端传感器为主。中国是光电传感器制造大国，本土企业光电传感器核心技术掌握程度低。本土企业以作坊式和 OEM 生产为主要生产模式，生产产品多为中低端产品。中低端产品生产企业以成本为主要优势，导致中低端产品价格竞争激烈。跨国企业则掌握核心制造技术，加之检测工艺严谨，产品质量高于本土产品。激光红外传感器等高端传感器的核心技术的掌握赋予了德国和日本企业高竞争力，导致高端传感器市场份额主要由德国和日本企业占据。由此，光电传感器行业形成了中低端市场以价格竞争为主、高端市场以品牌竞争为主的竞争格局。光电传感器属于资金密集和技术密集型产品，需要大量的科研投入和长期的技术积累，美国、日本、德国等国家通过近 80 年的发展，掌握了全球领先的传感器技术。特别在智能汽车传感器制造领域，美国、日本、德国等国家实现车用高端传感器技术垄断， 在光电传感器性能和稳定性方面拥有较大优势。

（3）技术水平

光电传感器是采用光电元件作为检测元件的传感器。它首先把被测量的变化转换成光信号的变化，然后借助光电元件进一步将光信号转换成电信号。光电传感器一般由光源、光学通路和光电元件三部分组成。光电传感器以光电效应为基础，把被测量的光信号的变化，转换成电信号或其他所需形式的信息输出。光电传感器具有精度高、反应快、非接触等优点，而且可测参数多、传感器的结构简单，传感器应用四大领域为工业及汽车电子产品、通信电子产品、

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消费电子产品专用设备。非制冷红外传感器领域，公司一直致力于高端非制冷红外技术与产品的研发与生产。历经多年攻关，突破了集成电路设计、光电材料制备、传感器微纳制造、探测器真空封装、红外图像处理等多项关键技术。在此基础上，公司掌握了金属封装、陶瓷封装、LCC封装等传统封装核心工艺，同时在晶圆级封装、像元级封装、倒装焊接及晶圆芯片键合等新型先进封装领域做了重组的技术储备，为其他光电传感器封装测试奠定基础。

在微波领域，公司近年来持续增大研发投入，着力发展包括射频、微波、毫米波等频段应用在内的微波集成电路产品研发和生产，拥有具有丰富经验的研发团队和完善的布局分工。研发团队成员主要由微电子、电子工程等专业的硕士博士组成，掌握微波集成电路设计、仿真、测试和封装的研发能力；公司业务涵盖微波集成电路设计，先进封装集成和射频子系统产品制造，产品涉及各类射频前端芯片。

（4）产能利用率

本募投项目投产前，非制冷红外传感器的封装测试均由公司内部完成，以12μm 256×192面阵的非制冷红外传感器为基准做测算，公司产能目前达到每月1500片晶圆，在此基准上实际每月最大处理数量约为2000片晶圆，考虑到业务的持续增长，目前产能已无法满足内部需求以及高端化的封装。本募投项目新增产能为每年600片左右，主要满足小批量、定制化生产。

除上述外，制冷探测器、MEMS传感器以及微波器件的主要封测能力均为新增产能，前期不存在利用率。

（5）在手订单

平台建成后，可实现非制冷红外传感器、光学MEMS传感器各50万颗每年，微波器件100万颗每年的产能，以及制冷探测器1万套。

①非制冷红外传感器

项目建设完成后，预计将形成50万颗非制冷红外传感器的产能，该产能是以12μm 256×192面阵的非制冷红外传感器为例所做的产能测算，一片8寸晶圆

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可切割约900颗非制冷红外芯片，50万颗非制冷红外探测器在考虑良率的情况下对应约600片晶圆。以300天的设备运转日计算，每日处理晶圆2片。公司目前已经成功研发并批量生产256×192面阵、384×288面阵、640×512面阵、1024×768面阵及1280×1024面阵，像元尺寸为35μm、25μm、20μm、17μm、14μm、12μm、10μm和8μm的非制冷红外探测器，产品型号众多，有通用型大批量出货的探测器，也有定制化小批量出货的探测器，均在公司全资子公司艾睿光电完成封装测试。随着近年非制冷红外技术的普及，以及探测器成本的逐年下降，非制冷红外技术在汽车辅助驾驶、个人消费电子及物联网等新兴领域逐步渗透。但在新领域的应用初期，以研发和试用为主，客户需求较小，定制化程度较高。在实际生产过程中，产品型号的切换涉及机器设备调试和停工，势必影响产量达产。因此公司计划利用智能光电传感器研发中试平台转产公司定制化小批量的非制冷红外探测器。

②MEMS传感器

项目建设完成后，预计实现MEMS器件产能50万颗，主要是MEMS滤波器产品和光学MEMS产品。

光学MEMS产品主要为MEMS激光波束变换元件，适用于激光波束整形和光学聚焦等应用，满足小体积、低成本MEMS激光雷达需求。MEMS激光雷达一般需要用到2~5个收发对，每个收发对需要1个激光波束变换元件用于激光准直后发射，也需要1个波束变换元件将激光回波变换为平顶光束照射到单光子探测器上。公司启动了系列化激光雷达产品样机的研制，主要面向车载自动辅助驾驶、无人车及机器人等应用，产品类型主要为 MEMS 混合固态，激光波长包括 905nm 和 1550nm，可满足 500m 以内多种距离的应用需求。车载MEMS激光雷达潜在市场需求较大，对应的光学元件需求将更大。

兼顾考虑毫米波数字相控阵雷达和MEMS激光雷达未来对MEMS滤波器产品和光学MEMS产品的潜在需求，平台本次规划MEMS传感器的总产能为50万颗。

③微波器件

项目建设完成后，预计将形成100万颗微波器件的产能。公司在微波方面

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已具备T/R组件、一维相控阵天线、地面监视雷达、馈源模块、变频模块和频综模块等产品研发成果，目前已参与到部分型号项目，开始研发供货、小批量或大批量供货。

④制冷探测器

项目建设完成后，预计将形成1万套制冷红外探测器的产能。在制冷红外领域，公司目前已参与超过10个以上项目，且还在持续拓展客户，获取更多新的项目，在以上项目中，公司向客户提供定制的全国产化制冷机芯产品，潜在订单需求超过1万套。

（6）可比公司布局

根据公开信息，公司可比公司中高德红外、海康微影等均在上游有所布局。根据高德红外子公司高芯科技的介绍，该公司建立了8英寸0.11μm氧化钒非制冷红外探测器、8英寸0.5μm碲镉汞制冷红外探测器、8英寸0.5μm二类超晶格制冷红外探测器三条批产线，自主完成原材料提纯、生长，到芯片的流片、制造、封装与测试的全套工艺。海康微影披露其具备年产传感器晶圆3万片，各类视觉传感器千万颗以上的量产能力。综合上述分析，公司可比公司已在产业链上游有所布局，智能光电传感器研发中试平台项目能够协助缓解产品销量上升带来的封测压力以及探索新兴MEMS传感器以及微波器件行业领域，当期公司业务规模能够消化投产后全部产能，新增产能有利于满足公司后续业务发展的需求。

（四）本次募投项目建设进度及投入情况，是否存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形，环评手续的办理进展、预计完成时间，是否存在未批先建、未验先投等情形

截至2022年2月11日发行人第二届董事会第26次会议召开当日，发行人未就本次发行募集资金投资项目的建设投入资金。发行人不存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形。截至2022年6月30日，本次募投项目的建设进度及投入情况如下：

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单位：万元

由艾睿光电承建的“红外成像整机项目”、合肥英睿承建的“红外热成像终端产品项目”根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”的规定，因未纳入管理名录，无需实施建设项目环境影响评价。艾睿光电及合肥英睿已分别针对项目的建设出具了对应项目不纳入建设项目环境影响管理范围的承诺函。烟台市生态环境局经济开发区分局于2022年7月15日核准烟台齐新向该局申报的《烟台齐新半导体技术研究院有限公司智能光电传感器研发中试平台环境影响报告表》，批准“智能光电传感器研发中试平台项目”实施建设。烟台齐新在2022年7月15日之前已针对智能光电传感器研发中试平台项目实施了部分设备采购，采购总价款为5,709.42万元，占该项目预计设备总采购价款的9.71%。上述采购行为系因烟台齐新考虑到半导体行业设备到货周期较长的特点，结合项目预计整体周期实施。针对智能光电传感器研发中试平台项目，考虑到半导体行业设备到货时间较长，公司在环评手续办理完成前预订了部分生产设备，目前项目建设工程均未开工，不存在未批先建、未验先投的情况。

三、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见

（一）本次发行募集资金的使用符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的要求

保荐机构及发行人律师查阅了《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的有关规定，并根据具体规定进行核查，具体情况如下：

1、本次发行募集资金将投向科技创新领域业务

保荐机构及发行人律师查阅了《募集说明书》以及发行人2022年第一次临

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时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》的内容以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，经核查，本次发行是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，有利于促进公司科技创新水平的持续提升，公司本次发行募集资金用于红外热成像技术以及智能光电传感器的研究与产品开发，属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第

（一）向“应当投资于科技创新领域的业务”的规定。

2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策

保荐机构及发行人律师查阅了本次募集资金拟投资项目相关备案文件，经核查，前述募集资金投资项目均已依法办理投资项目备案手续，具体如下：

本次发行所募集资金用途中的建设项目不存在属于《产业结构调整指导目录》（2021年修订）中规定的限制类或淘汰类项目的情形，且均由主管行政机关履行了项目备案手续，符合国家产业政策。

（2）本次发行募集资金拟投资项目中的建设项目符合有关环境保护的法律法规规定

如第一题第（四）问回复，本次发行募集资金拟投资建设项目目前均处于建设阶段，不存在未批先建及未验先投的情形，符合环境保护的法律法规规定，不存在对应的法律风险。

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（3）本次募集资金使用符合有关土地管理的法律法规规定

如本题发行人补充披露，本次发行募集资金拟投资项目建设所需土地均已由发行人或承建主体取得与建设用地对应的不动产产权证书，土地使用权不存在权属争议。拟建设内容符合上述土地的建设规划条件，符合有关土地管理的法律法规规定。

3、募集资金性项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成种不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性

除补充流动资金项目外，本次发行募集资金拟投资项目的内容均与发行人当前的主营业务相符，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争的情况。相关项目当前均处于建设阶段，且均由发行人及其子公司独立实施，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业代为实施建设的情形。根据发行人出具的说明，相关项目建成投产后，不存在必须向发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实施采购或销售的情形，项目建设不会引发发行人与控股股东、实际控制人之间发生显失公平的关联交易行为，或其他可能严重影响发行人独立性的风险。

（二）本次募集资金的使用、建设项目用地不存在违反《再融资业务若干问题解答》问题5相关规定的情况

本次发行所募集资金用途不涉及收购资产。本次发行所募集资金投资项目中涉及的建设项目所需土地使用权均已由作为项目承建主体母公司的发行人或项目承建主体合法取得，投资项目建设过程中不涉及使用集体建设用地、租赁土地、占用基本农田或违规使用农地的情形。

（三）本次发行募投资金投向符合《再融资业务若干问题解答》问题20的相关要求

保荐机构及发行人律师查阅了《再融资业务若干问题解答》问题20的有关规定并依据有关规定进行核查，具体情况如下：

1、本次发行募集资金的存储及投向

发行人已建立募集资金专项存储及使用制度。发行人已出具承诺，确认本

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次发行募集资金将存放于发行人董事会批准建立的专项银行账户中，并严格按照届时适用的募集资金使用制度进行管理。

2、募投项目的实施不存在重大不确定性

发行人已在《募集说明书》“第七章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目情况”章节中披露了本次发行募集资金投资项目的准备和进展情况、项目预计实施时间、整体进度计划、实施募投项目的能力储备情况，并在本回复中就实施本次发行募集资金投资项目相关技术及人员储备情况以及项目建设进度等情况进行了说明。截至本补报告签署日，本次发行募集资金拟投资项目中涉及的建设项目均已按照相关法规规定完成了项目备案及与项目建设相关的必要环境保护批准，拟建设项目所利用的土地均为发行人及其子公司已经合法取得使用权的土地，全部募集资金拟投资项目的实施不存在实质性障碍，不存在重大不确定性。

3、发行人不存在将已投入的资金列入募集资金投资构成的情形

如第一题第（四）问所述，发行人不存在将已投入的资金列入募集资金投资构成的情形。

4、本次发行募集资金用于补充流动性资金符合有关规定

根据《募集说明书》，发行人本次发行计划使用48,590.94万元募集资金补充流动资金，未超过本次发行募集资金总额的30%，符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《再融资业务若干问题解答》的有关规定。

问题2：关于融资规模和效益预测

根据申报材料，（1）本次募集资金总额不超过164,000.00万元。具体而言，艾睿光电红外热成像整机项目、合肥英睿红外热成像终端产品项目、智能光电传感器研发中试平台和补充流动资金拟使用募集资金61,909.06万元、13,500.00万元、40,000.00万元和48,590.94万元，其中，工程费用及设备购置为57,147.04万元、厂房建设费为9,000.00万元、工程费用为40,000.00万元。

8-1-26

（2）发行人预测艾睿光电红外热成像整机项目建成后，税后财务内部收益率

31.65%，静态投资回收期6.09年；合肥英睿红外热成像终端产品项目建成后，税后财务内部收益率26.62%，静态投资回收期5.7年。

请发行人说明：（1）相关工程费用、厂房建设费、设备购置费的具体内容、测算依据，单位造价、设备价格的公允性，本次购置设备与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性；（3）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金规模的合理性；本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据，结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（4）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，结合中试线的自用及销售比例，说明销量的确定过程，募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。

请保荐机构和申报会计师：（1）对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。

请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第22问进行核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）相关工程费用、厂房建设费、设备购置费的具体内容、测算依据，单位造价、设备价格的公允性，本次购置设备与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系

1、艾睿光电红外热成像整机项目

本项目计划投资总额为80,000万元，具体投资构成如下：

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艾睿光电红外热成像整机项目投资具体建筑费用及设备购置安装工程费测算依据、测算过程如下：

（1）建筑工程费

租赁烟台睿创微纳技术股份有限公司厂房，建筑面积34,829平方米，装修费按照3,058.37元/㎡计算，建筑工程费为10,652.00万元。建筑工程费参照当地建筑标准和指标测算，具备合理性和公允性。

（2）设备购置及安装工程费

设备购置费为46,471.80万元，设备购置费系根据公司历史采购价格及市场价格测算，具备合理性和公允性。

根据行业特点，安装工程费率为设备投资额的0.05%，安装工程费用系根据行业特点及公司已有经验确定，具有合理性和公允性。

设备购置费的具体测算情况如下：

根据项目生产所需，购置高精度测温标定平台等国产设备391套、自动晶圆对准机等进口设备208套，对原有红外工艺和生产线进行改造升级和扩产能建设。

（3）工程建设其他费用

工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，系根据行业惯例测算，具有合理性和公允性。工程建设其他费用具体测算依据及测算情况如下：

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（3）本次购置设备与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系本次购置设备主要分为两类，第一类，复制和优化升级类，主要用于提升产能；第二类，首次采购类，主要用于制冷机芯整机、部分新模组/机芯等产品线。按照规划产能对比，建筑面积、设备数量与新增产能匹配关系如下：

设备增长率高于产能增长率，主要为两方面原因：

产品系列化增多，如制冷机芯整机、部分新模组/机芯等，对应测试标定类设备需求量大；更小像元尺寸的产品需要更多设备投入。

2、合肥英睿红外热成像整机项目

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本项目计划投资总额为30,000万元，具体投资构成如下：

合肥英睿红外热成像整机项目投资具体明细及测算依据、测算过程如下：

（1）厂房建设

本项目总建筑面积44,751平方米，装修费按照2,011.13元/㎡计算，厂房建设费用为9,000万元。建筑工程费参照当地建筑标准和指标测算，具备合理性和公允性。

（2）设备购置及安装

设备购置费为3,980万元，设备购置费系根据公司历史采购价格及市场价格测算，具备合理性和公允性。

根据行业特点，安装工程费率为设备投资额的0.05%。安装工程费用系根据行业特点及公司已有经验确定，具有合理性和公允性。

设备购置费的具体测算情况如下：

（3）本次购置设备与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系合肥英睿当前设备仅能满足中试、小批量生产需求，且自动化程度较低；新设备的补充，可提升生产自动化程度，并对生产效率提升有较大改善。

合肥英睿前期仅有小规模的整机生产能力，且生仅限于手机热像仪等小型整机产品，不具备高端整机产品量产能力，因此本次设备购置及产线面积扩充

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较大，具有合理性。

3、智能光电传感器研发中试平台项目

本项目计划投资总额为90,000万元，具体投资构成如下：

智能光电传感器研发中试平台项目投资中建筑工程费及设备购置及工程安装费具体明细及测算依据、测算过程如下：

（1）建筑工程费

1）百级车间机电工程建筑工程费按照4,700.00万元计算；

2）百级车间配套动力设备建筑工程费按照4,867.30万元计算；

3）千级万级车间机电工程建筑工程费按照5,334.07万元计算；

4）千级万级车间配套动力设备建筑工程费按照2,553.00万元计算；

5）材料车间机电工程建筑工程费按照655.00万元计算；

6）办公装修建筑工程费按照298.00万元计算；

7）弱电工程建筑工程费按照550.00万元计算；

8）软件系统费用按照500.00万元计算；

建筑工程费参照当地建筑标准和指标测算，具备合理性和公允性。

（2）设备购置及安装工程费

设备购置费为58,781.31万元，设备购置费系根据公司历史采购价格及市场价格测算，具备合理性和公允性。

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根据行业特点，安装工程费率为设备投资额的0.05%，安装工程费用系根据行业特点及公司已有经验确定，具有合理性和公允性。设备购置费的具体测算情况如下：

根据项目生产所需，项目购置减薄机、化学清洗台等国产设备434台（套），键合机、划片机等进口设备85台（套），总计新增设备台套数为519台（套）。工艺设备及辅助配套设备清单如下：（3）工程建设其他费用

工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，系根据行业惯例测算，具有合理性和公允性。工程建设其他费用具体测算依据及测算情况如下：

（3）本次购置设备与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系

本次项目实际建筑面积为29,352.27平方米，购置减薄机、化学清洗台等国产设备434台（套），键合机、划片机等进口设备85台套，上述设备均运用于本募投项目规划用途，因涉及红外制冷探测器、MEMS传感器及微波器件等新增业务，且技术工艺相对复杂，新增购买设备具有必要性，建成后预计形成研发中试200万颗（套）传感器的能力，涉及传感器类型较多，目前公司现有产线无直接匹配关系。

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（二）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性

1、日常运营需要

公司未来三年流动资金缺口采取销售百分比法测算，测算假设条件及依据如下：

（1）基本假设

假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、合同资产）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项/合同负债）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。

（2）测算方法

经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比

经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比

新增营运资金需求=〔（T+1）年经营性流动资产-（T+1）年经营性流动负债〕-〔T年经营性流动资产-T年经营性流动负债〕

（3）营业收入增长的测算及依据

2019年-2021年公司营业收入分别为68,465.63万元、156,144.25万元和178,028.66万元，收入增长率分别为128.06%和14.02%，复合增长率为

61.25%。考虑到公司收入规模较高，谨慎假设公司未来三年营业收入年均增长率为40%，测算公司2022年-2024年的营业收入金额。以上假设仅供测算使用，不构成盈利预测。

（4）具体测算过程

以公司最近三年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的平均比例情况，以估算的2022年-2024年营业收入为基础测算，公司未来三年营运

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资金需求测算过程如下：

单位：万元

2、货币资金余额及使用安排

公司可自由支配的资金及IPO募集资金实际使用情况截至2021年12月31日及2022年6月30日，公司货币资金余额为81,290.22万元和80,682.21万元。最近一期末的货币资金余额构成情况如下：

单位：万元

从货币资金使用来看，公司的货币资金除满足日常生产经营需要，还需要

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进行资本性投资，因此需要募集资金以满足未来资金需求。

3、IPO募集资金实际使用情况

公司IPO实际募集资金净额为113,397.31万元，截至2022年6月30日，公司募集资金账户余额为12,769.36万元，剩余比例较低。

综上所述，结合公司日常运营需要、IPO募集资金实际使用情况以及货币资金余额及使用安排。2022年6月30日公司现金80,682.21万元，其中募集资金账户12,769.36万元，考虑到后续运营资金缺口174,079.19万元以及本次募投项目建设项目投入，公司资金缺口较大。

4、结合目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性

（1）公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设结合前述分析，公司目前面临的资金缺口金额较大，而本次募投项目建设总投资额为200,000.00万元，因此公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。

（2）资产负债率

2021年末，因业务增长导致公司经营性负债大幅增加，且同期可比上市公司在2021年均进行了股权融资，导致公司资产负债率略高于行业平均水平。本次可转债发行后，随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将相应增长，资产负债率将逐步降低、资本结构逐步优化。本次可转债发行后，可一定程度补充公司项目建设及项目运营阶段资金需求，缓解资金压力，且随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将相应增长，资产负债率将逐步降低、资本结构逐步优化，抗风险能力提高，公司总体竞争力进一步提高。因此，本次募集资金规模与本次募投项目投资规模及资金

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需求相一致，且符合当前公司货币资金余额及预计未来资金缺口情况，具备合理性。

（2）积极回报投资者，公司不存在过度融资情形

公司于2019年7月在上海证券交易所科创板上市。上市以来，公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，累计现金分红金额合计13,260.87万元，切实保护全体股东的合法权益，公司不存在过度融资情形。公司自上市以来的现金分红具体情况如下：

综上，公司所处的红外热成像整机、光电传感器等行业具备较好的发展前景，随着公司产业化、改扩建等产能扩张项目的建成，公司对于营运资金的需求不断增加，除了日常方面的资金需求外，公司极为重视研发投入，研发费用率水平行业领先，导致公司目前面临资金缺口问题，难以通过自有资金进行募投项目建设；此外，公司自从2019年上市以来，多次通过现金分红形式积极回报投资者，落实对于全体股东合法权益的有效保护，不存在过度融资情形。

本次募集资金规模系结合所处行业发展阶段、公司已有资金规划情况和未来整体发展战略等因素综合考虑下的实际资金需求，且有利于提升公司产能及竞争地位，符合全体股东的利益，具有合理性和必要性。

（三）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金规模的合理性；本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据，结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

1、未来三年流动资金缺口测算过程

未来三年流动资金缺口测算参见本题（二）测算，缺口金额为174,079.19万元。

公司本次募集资金中补充流动资金金额为 48,590.94 万元，小于公司未来三

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年流动资金缺口，本次补充流动资金规模具备合理性。

2、本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据，结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

艾睿光电红外热成像整机项目具体投资计划如下：

注：工程建设及其他费用中的设计及验证费用不使用募集资金投入

合肥英睿红外热成像终端产品项目具体投资计划如下：

智能光电传感器研发中试平台具体投资计划如下：

其中，土建及配套工程、设备购置、办公设备支出主要为工程建设、设备购置等必要的投入，属于资本性支出；其他如研发费用、备用费、铺底流动资

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金等支出全部认定为非资本性支出，均由发行人自筹资金解决，不计划使用募集资金。

上述募投项目中预备费及铺底流动资金由公司自有资金出资，募投项目“补充流动资金”48,590.94万元占募集资金总额164,000万元的比例为29.63%，未超过30%。

（四）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，结合中试线的自用及销售比例，说明销量的确定过程，募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响

1、艾睿光电红外热成像整机项目

公司在结合公司历史经营统计资料、目前实际经营情况和未来经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、间接费用等各项指标，项目完全达产后每年平均效益测算情况如下表所示：

单位：万元

毛利率=（营业收入-总营业成本）/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%

本项目建设期预计为3年，项目建设完成后，将稳步实现投产，第4年预计达产20%，第5年预计达产40%，第6年预计达产50%，第7年预计达产70%，第8年预计达产80%，第9年实现完全达产，项目所得税后投资回收期为6.09年（含

8-1-38

建设期3年），投资内部收益率为31.65%。公司将根据项目实施计划和进度安排分批投入建设资金，亦将根据公司战略情况和业务发展情况合理规划分批投产时间。

效益测算过程具体如下

（1）营业收入

建成后，项目达产年的销售收入305,000万元。

营业收入明细表

（2）生产成本

本项目的营业成本主要包括原辅材料及燃料动力、人工成本、折旧及摊销费用、修理费用、其他制造费用和租赁费等。各项费用的具体测算依据及明细如下：

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（3）期间费用

本项目主要期间费用参考公司历史水平确定，主要包括销售费用、管理费用等。

（4）税金及附加

根据《财政部关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32），项目应该缴纳增值税，增值税税率13%。

本项目附加包括城市维护建设税，教育费附加、地方教育费附加等，项目附加税的计税依据是产品的增值税，其中，城市维护建设税税率7%，教育费附加税税率3%、地方教育费附加税税率2%。

（5）所得税费用

按照15%的所得税税率测算。

2、合肥英睿红外热成像终端项目

公司在结合公司历史经营统计资料、目前实际经营情况和未来经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、间接费用等各项指标，项目完全达产后每年平均效益测算情况如下表所示：

单位：万元

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毛利率=（营业收入-总营业成本）/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%

本项目建设期预计为3年，项目建设完成后，将稳步实现投产，经营期第一年生产能力为70%，第二年生产能力为80%，经营期第三年进入达产期。项目所得税后投资回收期为5.7年（含建设期3年），投资内部收益率为

26.62%。公司将根据项目实施计划和进度安排分批投入建设资金，亦将根据公司战略情况和业务发展情况合理规划分批投产时间。

效益测算过程具体如下

（1）营业收入

建成后，项目目标产品为非制冷红外热成像系列整机，项目达产年的销售收入60,000万元。

营业收入明细表

（2）生产成本

本项目的营业成本主要包括原辅材料及燃料动力、人工成本、折旧及摊销费用、修理费用、其他制造费用和租赁费等。各项费用的具体测算依据及明细如下：

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（3）期间费用

本项目主要期间费用参考公司历史水平确定，主要包括销售费用、管理费用等。

（4）税金及附加

根据《财政部关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32），项目应该缴纳增值税，增值税税率17%。

本项目附加包括城市维护建设税，教育费附加、地方教育费附加等，项目附加税的计税依据是产品的增值税，其中，城市维护建设税税率7%，教育费附加税税率3%、地方教育费附加税税率2%。

（5）所得税费用

按照25%的所得税税率测算。

3、智能光电传感器研发中试平台项目

公司在结合公司历史经营统计资料、目前实际经营情况和未来经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、间接费用等各项指标，项目完全达产后每年平均效益测算情况如下表所示：

单位：万元

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毛利率=（营业收入-总营业成本）/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%

本项目建设期预计为2年，项目建设完成后，将稳步实现投产，项目运营期第一年生产负荷10%，第二年生产负荷25%，第三年生产负荷40%，第四年生产负荷60%，第五年生产负荷80%，运营期第六年至第十年满负荷生产。项目所得税后投资回收期为9.63年（含建设期2年），投资内部收益率为8.22%。公司将根据项目实施计划和进度安排分批投入建设资金，亦将根据公司战略情况和业务发展情况合理规划分批投产时间。

效益测算过程具体如下

（1）营业收入

建成后，项目达产年的销售收入92,500万元。

营业收入明细表

（2）生产成本

本项目的营业成本主要包括原辅材料及燃料动力、人工成本、折旧及摊销

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费用、修理费用、其他制造费用等。各项费用的具体测算依据及明细如下：

（3）期间费用

本项目主要期间费用参考公司历史水平确定，主要包括销售费用、管理费用等。

（4）税金及附加

根据《财政部关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32），项目应该缴纳增值税，增值税税率13%。

本项目附加包括城市维护建设税，教育费附加、地方教育费附加等，项目附加税的计税依据是产品的增值税，其中，城市维护建设税税率7%，教育费附加税税率3%、地方教育费附加税税率2%。

（5）所得税费用

按照15%的所得税税率测算。

4、结合中试线的自用及销售比例，说明销量的确定过程，募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响

根据目前项目整体安排，在中试线投产前期产能均以自用为主，可能存在极小批量的对外向产业园企业或高校提供服务，但根据目前企业自身需求满足情况可基本确定在早期为自用为主。

8-1-44

本次募投项目进入运营期后的基本营收财务数据如下：

单位：万元

其中智能光电传感器研发中试平台建设期2年，其他项目建设期为3年，该项目主要以内部销售为主，其营业收入不会直接对公司收入产生影响。本次募投项目投入固定资产金额较大，建成后公司资产结构中固定资产金额增加，三个募投项目分别新增固定资产原值62,658.89万元、24,086.00万元和84,202.69 万元。折旧费用会对公司利润产生一定影响，具体如下：

单位：万元

综上分析，红外热成像整机项目投产后将直接增加公司的业务收入和利润规模，智能光电传感器研发中试平台项目由于产能提升仍需时间，初期折旧费金额较大导致公司需承担亏损，根据测算该项目在运营期第4年可实现初步盈利。

二、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见

（一）对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见

1、核查程序

保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：

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（1）取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，复核了募投项目的具体投资构成；分析了各项投资数额的测算依据、过程、结果的合理性；确认募集资金非资本性支出情况；

（2）访谈公司主要经营管理人员和财务人员，了解公司货币资金、交易性金融资产等类现金资产的情况及使用规划，了解公司流动资金缺口情况；

（3）取得并查阅了公司报告期期末主要银行的银行对账单、银行日记账，分析了公司报告期期末货币资金构成情况；

（4）取得并查阅了公司报告期期末募集资金专户明细账，了解公司 IPO 募集资金使用及期末余额情况；

（5）取得并复核了公司本次发行补充流动资金测算依据以及测算过程；

（6）检索公开信息，查阅并对比了公司当前资产负债率与同行业可比上市公司的情况；

（7）查阅了公司本次发行募集说明书及其他定期报告，分析发行人的资金需求情况、资产负债状况和现金流情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果具备合理性；公司本次各募投项目金额未超过实际募集资金需求量。

（二）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见

1、保荐机构及申报会计师对公司本次发行中的补充流动资金部分，按照《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行了逐项审慎核查，具体如下：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其

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他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，确定募集资金中用于补充流动资金的规模，具有合理性；发行人本次募集资金用于补充流动资金的金额为48,590.94万元，占本次拟募集资金总额比例为29.63%，未超过本次募集资金总额的30%。

2、募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人未将本次募集资金用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出；本次募集资金不涉及用于资本化阶段的研发支出。

3、募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的原因及规模的合理性

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人报告期各期营业收入分别为68,465.63万元、156,144.25万元、178,028.66万元和108,679,18万元，业务增速明显；报告期内现金流状况良好，资产负债率处于合理范围内；发行人现有货币资金均已有明确的使用安排，无法满足发行人本次募投项目的资金需求。

未来，随着发行人业务的稳步扩张，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大，考虑未来三年营运资金缺口、未来三年自身经营积累投入自身营运情况和现有流动资金情况及未来使用安排后，本次拟使用募集资金48,590.94万元补充流动资金，未超过未来三年流动资金缺口。本次募集资金补充流动资金，将有助于满足发行人业务规模持续扩大所带来的新增营运资金需求，优化资本结构。因此，本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

4、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，

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保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人本次补充流动资金规模不存在明显超过企业实际经营情况的情况，补充流动资金主要用于补充未来三年营运资金缺口，与发行人经营情况相符。

5、募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次证券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：本次募集资金不涉及用于收购资产。综上，发行人本次募集资金用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问的相关要求。

（三）请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第22问进行核查并发表明确意见

1、核查程序

申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）获取了本次募投项目的可研报告，复核了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，取得了关于本次募投项目的内部决策文件：复核可研报告的出具时间是否超过一年。

（2）复核了本次募投项目的内部收益率及静态投资回收期的计算过程及所使用的收益数据，并通过测算分析了募投项目实施后对公司经营的预计影响。

（3）针对本次募投项目与公司现有业务的经营情况进行了纵向对比，包括募投项目人均产值、毛利率、期间费用率，并与同行业可比公司的经营情况进行了横向比较，包括募投项目人均产值、毛利率、期间费用率。

（4）申报会计师结合了发行人现有业务及同行业可比公司相关业务的开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行了核查并主要履行了以下核查程序：1）查阅了发行人现有业务的相关经营数据；2）查阅了同行业可比公司的公开披露信息；3）查阅了研究机构出具的行业研究报告：4）对本次募投项目

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测算过程进行分析、复核，效益预测的相关指标选取是否谨慎、合理。

2、核查意见

申报会计师对公司本次发行中的募投建设项目的效益测算的部分，按照证监会《再融资业务若干问题解答》第22问进行了逐项审慎核查，具体如下：

（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

经核查，申报会计师认为：截止2022年6月30日，本次募投项目可研报告的出具时间未超过一年，董事会和股东大会等内部决策文件齐备，发行人己在问询回复中披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。 经核查，申报会计师认为：发行人已披露募投项目的内部收益率和投资回收期，并明确内部收益率或投资回收期的测算过程及所使用的收益数据，已说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

经核查，申报会计师认为：发行人已与公司现有业务的经营情况进行了纵向对比，比较了募投项目收入增长率、毛利率、预测净利率等关键指标，并与同行业可比公司经营情况进行了横向对比，比较了长率、毛利率、预测净利率等关键指标，相关指标具备合理性。

（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意

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见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

经核查，申报会计师认为：结合发行人现有业务，对效益预测的计算方式、计算基础进行了核查，相关效益预测谨慎、合理。本次募投项目的效益预测基础或经营环境未发生重大不利变化。

问题3：关于财务性投资

根据申报材料：（1）截至2022年3月31日，公司货币资金余额为69,483.25万元，交易性金融资产余额为6,506.01万元，其他权益工具投资余额为16,990.60万元，长期股权投资余额为10,756.34万元；（2）报告期内，公司投资收益分别为28.24万元、5,268.96万元、1,634.80万元和341.62万元。

请发行人说明：（1）投资收益的具体构成及形成过程，报告期投资收益变化的原因；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

请申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）投资收益的具体构成及形成过程，报告期投资收益变化的原因

报告期公司投资收益的具体构成情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司投资收益主要有三类。其中，理财产品收益主要是公司

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购买理财产品，持有交易性金融资产产生的理财收益，报告期公司理财产品收益逐年减少，主要原因系随公司资产性投入增加，闲置资金减少，闲置资金理财产生的收益减少所致。

权益法核算的长期股权投资收益主要是公司的联营企业合肥芯谷盈利产生的投资收益。报告期内，该部分投资收益随联营企业的实际运营情况以及公司对联营企业的持股比例变动而变动。处置长期股权投资产生的投资收益系2020年9月公司处置了持有合肥芯谷的13.53%的股权产生的投资收益，该事项属于非经常性事件，故只有2020年存在该类收益。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

1、财务性投资的认定依据

根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5的规定，财务性投资认定标准如下：财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并财务报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。

2、公司是否持有金额较大期限较长的财务性投资

（1）货币资金

截至2022年6月30日，公司货币资金账面价值为80,682.21万元，为库存现金、银行存款及其他货币资金，不构成财务性投资。

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（2）交易性金融资产

截至2022年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为12,030.73万元，主要为购买理财产品尚未赎回形成的期末余额，以及结构性存款预提利息。公司主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资，具体如下：

合计

注：1）理财产品合计金额与交易性金融资产余额的差异为公允价值变动损益；2）根据银行对理财产品的风险等级划分，产品风险等级由低到高依次分为R1（基本无风险），R2（低风险），R3（较低风险），R4（中等风险），R5（较高风险），R6（高风险）。

（3）其他应收款

截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为1,400.58万元，主要为日常经营中开展业务产生的押金、往来款、员工借款等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为4,887.33万元，主要为预缴的各类税款及待抵扣进项税，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2022年6月30日，公司长期股权投资期末余额为8,475.68万元，其中均为以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司具有协同性，不属

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于财务性投资。

合肥芯谷微电子有限公

司

西安雷神防务技术有限

公司

合计

（6）其他权益工具投资

截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资期末余额为12,550.26万元，其中均为以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司具有协同性，不属于财务性投资。

烟台万隆真空冶金股份有限公司

垣矽技术（青岛）有限公司

北京振华领创科技有限公司

江苏三月科技股份有限公司

深圳星康医疗科技有限公司

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材、APP、算法分析加人工审核以及临床诊断报告

合计

（7）其他非流动资产

截至2022年6月30日，公司其他非流动资产期末余额为45,136.06万元，其中主要为预付工程款11,673.19万元、预付设备款27,731.96万元和持有的元山汇智新技术（枣庄）合伙企业（有限合伙）50%投资份额5,730.91万元。。元山汇智系用于投资半导体设备公司福建埃特曼的投资平台，福建埃特曼为以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司具有协同性，不属于财务性投资。

元山汇智新技术（枣庄）合伙企业（有限合伙）

综上所述，截至2022年6月30日，发行人未持有金额较大期限较长的财务性投资，公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

3、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况

本次发行董事会决议日为2022年2月11日，董事会决议日前六个月（2021年8月11日）起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体如下：

（1）类金融

本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资或拟投资类金融业务的情形。

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（2）设立或投资产业基金、并购基金

本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金或拟实施的情形。

（3）拆借资金

本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借拟拆借资金的情形。

（4）委托贷款

本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款或拟实施的情形。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形或拟实施的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人购买的短期理财产品风险低，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。

（7）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资或拟投资金融业务的情形。

（8）其他已实施或拟实施的重要投资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的其他重要投资情况如下：

1）2021年12月，收购无锡华测

2021年12月6日，公司以28,126.52万元现金收购无锡华测56.25%的股权，取得无锡华测的控制权。无锡华测主要致力于微波电子产品的研发和生产，产品涉及微波前端、微波固态功放、微波频率综合系统、微波收发组件（T/R 组件），以及通信、导航、遥感领域系统级微波电子产品等，主要客户

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为国内雷达研制生产单位等。无锡华测自2006年成立以来，深耕微波行业十余年，技术和产品积累深厚，有稳定的客户基础和持续的订单需求，受益于国防建设的拉动，标的公司具备持续稳健发展的潜力。本次投资系发行人以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。2）2021年12月，收购上海禧创2021年12月29日，公司以1,798.20万元现金收购兰有金所持有的上海禧创99.90％的出资份额，公司子公司上海为奇以1.80万元现金收购上海信熹所持有的上海禧创0.10%的出资份额，并由上海为奇担任上海禧创的执行事务合伙人，公司取得上海禧创的控制权。本次投资系发行人以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。上海禧创无实际经营业务，对外投资了西安雷神。公司通过本次收购上海禧创，对西安雷神的持股比例从8.89%增加到14.45%。西安雷神主要从事战术弹药制导化研发和生产，围绕智能弹药打造以系列化、模块化、智能化为特色，形成拥有完全自主知识产权的微小型导弹武器系统、微小型多用途导弹及制导控制舱、系列导引头、特种电源模块等四大业务模块。西安雷神与公司精确制导领域的客户具有高度协同性，同时在产业链上属于公司的下游，投资西安雷神符合公司主营业务及战略发展方向。3）2022年2月，收购武汉珈港2022年2月11日，公司子公司烟台珈港现金收购武汉珈港100.00%的股权。武汉珈港主要提供安全芯片、嵌入式操作系统、秘钥管理平台、远程发行与管理平台、移动安全、安全密码库以及技术咨询服务等业务，致力于为合作伙伴提供从硬件到软件的一体化解决方案，可应用于证照、定位、安防、电信、智能家居、防伪、汽车和工业物联网等领域。公司2021年11月18日与宁波梅山保税港区凯登斯股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立烟台珈港子公司，开展安全芯片及相关安全解决方案的研发与制造业务，延伸公司在芯片领域的布局，收购武汉珈港是公司在安全芯片领域的进一步拓展，符合公司业务及战略发展方向。本次投资系发行人以收购或整合为目的的并购投

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资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。4）2022年4月，收购华大信安2022年3月14日，公司子公司武汉珈港以2,457.58万元现金收购华大信安

73.58%的股权，股权收购款已于2022年4月全部支付完毕并纳入公司合并范围。华大信安是国内专业从事信息安全芯片开发的集成电路设计企业、国家规划布局内集成电路设计企业，是商用密码产品生产定点单位和销售许可单位，专注于安全芯片、商用密码算法芯片及其相关技术领域的芯片设计企业。华大信安提供的芯片及解决方案涵盖了金融、电力、仪器仪表、智能设备、工业控制以及信息安全等方面，广泛应用于USBkey、mPOS、ATM、密码键盘、服务器密码机、PCI-E密码卡、智能卡、安全MCU、移动支付等市场，并处于重要地位。公司2021年11月18日与宁波梅山保税港区凯登斯股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立烟台珈港子公司，开展安全芯片及相关安全解决方案的研发与制造业务，延伸公司在芯片领域的布局，收购华大信安是公司在安全芯片领域的进一步拓展，符合公司业务及战略发展方向。本次投资系发行人以收购或整合为目的的并购投资，不属于财务性投资。5）2022年1月，参股元山汇智2022年1月18日，公司所属全资子公司上海为奇拟以5,730.91万元现金从原股东取得元山汇智50%的出资份额，截止2022年6月30日，公司上海为奇已支付75%的对价，余款将于工商变更完成后支付，工商变更完成后支付剩余款项。元山汇智无实际经营业务，截止2022年6月30日，元山汇智除保留少许日常流动资金外，其他全部资产系用于投资半导体设备公司福建埃特曼的投资平台。福建埃特曼主要从事分子束外延（MBE）系统及部组件设计和制造，致力于成为全球领先的化合物半导体设备及设备应用服务商。公司为客户提供MEMS芯片、ASIC处理器芯片、红外热成像与测温全产业链产品、激光、微波产品及光电系统。福建埃特曼作为半导体设备商，处于公司产业链上游，可为公司提供所需的半导体设备。本次收购属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，并非以出售获取短期收益为目的，不属于财务性投资。

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6）2019年9月和2021年8月，参股青岛垣矽2019年9月27日，公司子公司上海为奇以3,000万元的认购款取得垣矽技术（青岛）有限公司23.0769%的股权。2021年8月5日，公司子公司上海为奇再以1,500万元现金认购青岛垣矽部分新增注册资本，取得青岛垣矽3.3708%股权。截止目前，公司合计持有青岛垣矽22.5911%股权。青岛垣矽是一家以高性能模拟射频芯片作为主要业务方向的创新型芯片设计公司，致力于解决国内相关行业的高性能模拟射频芯片的短板，提供完全自主知识产权的芯片设计解决方案以及系统解决方案。

青岛垣矽主营高性能模拟射频芯片，是公司微波业务方向的上游，可以为公司提供芯片原材料。本次收购属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，发行人已实施或拟实施的投资系发行人围绕产业链上下游进行的产业投资，或以收购和整合为目的的并购投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的“不界定为财务性投资”的情形。发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、分析投资收益的具体构成及形成过程，报告期投资收益变化的原因；

2、查阅了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等关于财务性投资的相关规定；

3、了解货币资金、交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动资产以及相关投资收益等可能涉及财务性投资的具体构成情况及变动原因；

4、获取并查阅发行人购买理财产品的协议以及其他投资文件，访谈了解发

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行人投资的背景、投资目的、投资期限等；

5、获取并查阅发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日的公告、三会议案等，了解发行人对外投资情况；

6、访谈了解其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动资产相关投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程以判断是否属于财务性投资；

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人的对外投资主要系以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，或以收购或整合为目的的并购投资，与公司具有一定协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资类型；

2、公司持有的交易性金融资产主要系购买的期限短、收益稳定、风险低的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资；

3、经核查，公司不存在董事会决议日前六个月至2022年6月30日止新增或拟新增的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除；

4、经核查，发行人最近一期末公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%，不构成金额较大的财务性投资。公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

问题4：关于经营情况

4.1 根据申报材料：（1）报告期内，公司主营业务收入分别为68,269.08万元、155,125.78万元、176,653.97万元和44,343.99万元，收入增速放缓；公司归母净利润分别为20,206.59万元、58,420.38万元、46,118.00万元和1,428.19万元，2021年度净利润同比下降21.49%、2022年一季度净利润同比下降85.09%；（2）公司销售模式分为直销和经销，在B2B端以直销为主、B2C端以经销为主；（3）报告期内，红外探测及机芯模组、红外热像仪整机等单价持续下滑，部分产品毛利率出现下滑；

（4）报告期内公司前五大客户销售收入占比分别为58.77%、44.13%、34.26%和

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38.57%，除Emitec Messtechni外其余前五大客户发生较大变化；（5）报告期内，公司对晶圆采购占比从18.23%下降至6.35%、对电子元器件采购占比从13.10%上升至

39.55%，部分前五大供应商为公司主要客户；（6）报告期内，公司应收票据中商业承兑汇票分别为6,027.52万元、14,588.11万元、23,964.43万元和20,614.77万元，占应收票据比例分别为98.19%、94.55%、98.09%和97.40%。请发行人说明：（1）列示报告期内公司不同销售模式下主要产品的销售收入，并结合可比公司情况，量化分析报告期内主营业务收入增速放缓以及净利润、产品单价、毛利率波动原因，相关因素是否将持续对公司盈利能力造成不利影响；

（2）报告期内前五大客户销售收入占比呈下降趋势的原因、主要客户变动较大的原因；（3）报告期内主要采购材料结构变化情况及原因，相关采购是否依赖进口，部分供应商同时为公司主要客户的合理性，相关交易是否具有商业实质；

（4）公司收取大额商业承兑汇票原因，是否存在逾期情形，相关坏账计提是否充分。

回复：

一、发行人说明

（一）列示报告期内公司不同销售模式下主要产品的销售收入，并结合可比公司情况，量化分析报告期内主营业务收入增速放缓以及净利润、产品单价、毛利率波动原因，相关因素是否将持续对公司盈利能力造成不利影响

报告期内，公司不同销售模式下主要产品的销售收入情况如下：

单位：万元

报告期公司营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

8-1-60

发行人2019年至2022年上半年的营业收入分别为6.85亿元、15.61亿元、

17.80亿元和10.87亿元，收入增速同比分别为128.06%、14.02%和24.89%。2021年收入增速放缓，主要原因为2021年由于国内和海外的疫情形势转好，公司的测温类产品实现收入同步减少所致。公司报告期内测温类产品的收入情况如下：

单位：万元

2020年初新冠疫情突发，公司作为红外行业龙头企业，测温类产品收入在当年实现约36,871.48万元，2021年，随着疫情缓和以及相关红外测温设备尚未达到其使用寿命等原因，测温类产品收入下降，2021年全年实现销售7,241.48万元，同比下降80.36%。

因此，若剔除上述部分测温产品对营业收入带来的影响，2019年-2021年营业收入分别约为67,774.97万元、119,272.77万元和170,787.18万元，收入分别增长为51,497.80万元和51,514.41万元，仍保持较大的增长幅度，收入增速分别为75.98%和43.19%，增速较高。

其次，发行人目前的收入规模较大，因此尽管增速存在一定程度的放缓，但是各项业务均保持较好增速水平。公司基于其自身的技术储备和市场拓展，仍保持了良好的增长态势。

公司可比公司高德红外与大立科技报告期内营业收入情况如下：

8-1-61

单位：万元

高德红外

大立科技

发行

人

注：截至目前，高德红外和大立科技均未披露2022年半年度报告

高德红外2020年收入增速为103.51%，2021年收入增速为4.98%；大立科技2020年收入增速为105.52%，2021年收入增速为-26.12%。公司与可比公司均在2020年随着疫情产生较高的收入增幅，在2021年收入增速具有不同程度的下降。公司收入变化趋势与同行业公司具有可比性。

报告期内，发行人主要产品的销量与加权平均单价情况如下：

红外探测器及机芯

模组

红外热像

仪整机

由上表可见，发行人主要产品的单价随着产品工艺的改进和成熟呈下降趋势，收入增长主要系报告期内销售数量的增长带动收入的增长。2022年上半年，红外探测器及机芯模组单价较低，主要原因为公司当期交付的特种装备产品较少，该类产品的单价较高，而单价相对较低的民品的销售占比提高，导致当期红外探测器及机芯模组的综合单价降低。

可比公司的同类业务的销量和加权平均单价情况如下：

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注：可比公司半年度报告尚未披露

由上表可见，可比公司的产品销售单价亦呈总体下降趋势，发行人的单价变动符合行业内趋势。报告期内，公司毛利率的具体情况如下表所示：

红外探测器及机芯模组

红外热像仪整

机

微波射频系统及组件

其他业务

合计

其中，按照境内外分类情况如下：

2019年至2020年公司综合毛利率从50.42%上升至62.81%，主要由于国内特种装备探测器毛利率及收入规模增长，以及整机产品毛利率增长所致。2019年至2020年红外热像仪整机的毛利率由39.99%增长为56.95%，主要原因为2020年新冠疫情突发，公司的人体测温类整机产品市场需求大增导致国内外整

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机产品的销售金额和毛利率均有所提升，此外由于新冠疫情导致集会的减少，户外运动更加受到海外市场的欢迎，公司的整机类产品毛利率提升。

2020至2021年，公司的综合毛利率从62.81%下降至58.34%，其中红外探测器及机芯模组和红外热像仪整机产品均出现下降。红外探测器及机芯模组毛利率下降的主要原因为经过2021年公司开始向K0031销售红外探测机芯类产品，该客户为无人机领域较为知名的公司，其经过长期的验证后于2021年开始批量型号采购，该类产品的毛利率较低，此外，2021年公司毛利率水平较高的特种装备类红外探测器及机芯产品销售占比下降，最终导致该品类的综合毛利率降低。2021年整机类产品的毛利率略有下降，主要是因为2021年新冠疫情有所缓解而且公司对外销售的产品的耐用性较好，尚未达到更换周期，导致人体测温类整机产品的需求下降，毛利率降低。2022年上半年，公司的综合毛利率较2021年有所下降，主要原因为当期红外探测器及机芯模组毛利率有所降低，以及毛利率相对较低的微波射频系统及组件销售占比大幅提高。红外探测器及机芯模组毛利率有所降低主要原因为K0031的机芯产品批量销售，该类产品的毛利率较低。微波射频系统及组件销售由发行人子公司无锡华测负责，2022年上半年该类产品销售大幅增长而其毛利率相对公司综合毛利率水平较低，因此拉低了公司的整体毛利率。

公司与可比公司间毛利率情况如下：

注：可比公司半年度报告尚未披露

2019-2021年度，公司综合毛利率与同行业可比公司相比不存在较大差异。同行业上市公司红外相关产品毛利率情况与发行人产品毛利率情况对比如下：

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注：可比公司将红外产品作为一个分类，未再拆分为探测器、整机等的数据，截至目前，可比公司半年度报告尚未披露

如上表所示，除2019年外，发行人与同行业上市公司同类产品的毛利率水平处在同一水平。2019年发行人的毛利率水平较低，主要原因为2019年发行人境外整机业务的毛利率水平较低。相比于2020年和2021年，发行人2019年的海外整机市场的业务规模较小，仍处于客户拓展的阶段，相比同类产品需要提供一定的价格优惠；其次欧美市场的高端产品需要一定的市场培养时间，因此2019年的海外整机市场的定位中低端，导致整体毛利率水平较低。此外相比于2020年和2021年，2019年发行人交付的部分特种装备探测器产品的毛利率较低。

报告期内，公司的净利润分别为2.02亿元、5.85亿元、4.59亿元和1.11亿元，增速分别为189.27%、-21.49%和-58.63%。公司2020年的净利润水平较2019年有较大程度的增长，主要原因在于公司营业收入增长较快，以及随着公司业务规模增长、产品技术水平的提升和产品结构的调整，公司产品毛利率增长。2021年公司净利润水平有所下降，主要原因在于公司当期营业收入增速放缓，同时公司持续加大新业务的研发投入和新产品开发，加强开拓市场，期间费用上涨较快。2020年和2021年，公司分别计提股份支付费用2,589.18万元和12,764.53万元，也影响了当期的净利润水平。

2022年上半年，公司净利润水平的下滑主要原因在于当期毛利率相对较低的产品销售占比提升，导致整体毛利率有所下降。另外，2022年上半年销售费用有所提升，且公司持续加大了研发投入和新产品开发，2022年上半年，公司研发费用为23,459.39万元，较去年同期上涨42.16%，主要在研项目如下：

单位：万元

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的研发全芯片的性能相当于当前主流的密码芯片的10倍。除支持国密算法外，还支持新型的同态加密、后量子密码等，满足商密产品认证和国际安全认证要求。

报告期内，红外技术方面，公司完成了短波、中波、长波红外技术的全面布局。在红外图像处理芯片方面，研制了第二代红外图像处理芯片，在图像质量、接口类型、功耗、SDK完备性等方面都有较大幅度的提升。面向工业应用，实现了经济型到高端型全系列在线式热成像测温产品线和便携手持式热成像测温仪产品线的全覆盖。微波方面，Ku波段二维有源相控阵天线/雷达完成8×8子阵级验证、W波段射频前端/雷达完成馈源模块、变频模块和频综模块的初样件验证；商业航天卫星通信相控阵天线项目完成前期调研、方案论证和关键技术验证，开始启动产品研制；致力于宽带大功率、小型化、集成化组件的研发。激光方面，已完成人眼安全铒玻璃激光器系列产品和人眼安全激光测距机系列产品研制并量产；启动了系列化激光雷达产品样机的研制，主要面向车载自动辅助驾驶、无人车及机器人等应用，产品类型主要为MEMS混合固态，激光波长包括905nm和1550nm，可满足500m以内多种距离的应用需求。如上研发成果，均需要较高的研发投入，导致了发行人当期净利润水平的下滑。公司与可比公司净利润情况如下：

单位：亿元

注：可比公司2022年半年度报告尚未披露。

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可以看出，可比公司受新冠疫情的突发影响，净利润水平均于2020年度实现了较大增长，2021年度净利润水平持平或大幅下降，与发行人的净利润变动趋势具备可比性。

综上，报告期内公司与可比公司均在2020年随着疫情产生较高的收入增幅，在2021年收入增速具有不同程度的下降。公司收入变化趋势与同行业公司具有可比性。若剔除测温类产品的影响，公司的收入仍保持了较高的增速，因此公司盈利能力持续受到不利影响的可能性较小，但为充分披露风险，募集说明书中已披露风险提示如下：

“（一）业绩下滑超过50%的风险

报告期内，公司的营业收入分别为6.85亿元、15.61亿元、17.80亿元和

10.87亿元，保持了良好增速；归属于上市公司股东的净利润分别为2.02亿元、5.84亿元、4.61亿元和1.12亿元，2021年的净利润水平较2020年下降

21.49%，2022年上半年的净利润水平较上年同期下降58.63%。公司经营过程中会面临包括本募集说明书中所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。如果相关不利影响持续存在，如出现其他红外成像相关技术替代公司现有的技术，或公司产品价格下降、原材料价格出现持续大幅波动、毛利率持续下滑或公司海外市场需求增长放缓等，公司经营业绩将有可能短期内无法改善、甚至出现可转换债券上市当年公司营业利润较上年下滑50%以上。”

（二）报告期内前五大客户销售收入占比呈下降趋势的原因、主要客户变动较大的原因

报告期内，公司前五名客户的销售金额呈稳步上升的趋势，前五大客户销售收入占比分别为63.25%、44.01%、34.27%和38.66%，整体呈下降趋势，主要原因在于公司在报告期内持续拓展销售渠道，且行业内需求较为旺盛，新增客户较多以及除各期前五大以外的其他客户的需求增长较快导致公司的营收规模增加较多。

报告期各期前五大客户的销售收入如下：

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单位：万元、%

由上可见，公司报告期内的主要客户均与公司有着持续合作，新增的客户主体主要包括BlaserGroupGmbH、ThermFoxs.r.o.和UltimateNightVis。公司海外市场的销售收入主要来自户外热像仪整机产品，随着近几年热成像产品技术和制造日趋成熟，热成像产品的民用化得到显著提高。在户外领域热成像产品相较于普通光学设备有着显著优势，尤其针对夜间探索应用。因此，热成像产品在户外领域的需求较为旺盛。

（三）报告期内主要采购材料结构变化情况及原因，相关采购是否依赖进口，部分供应商同时为公司主要客户的合理性，相关交易是否具有商业实质

1、报告期内主要采购材料结构变化情况及原因

报告期内主要采购材料结构变化情况如下：

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公司的采购材料主要由晶圆、电子元器件和镜头构成，变动原因如下：

（1）晶圆采购占比持续下降主要原因包括：

1）公司产品平台升级，从六寸晶圆逐步切换为八寸晶圆。与六寸相比，八寸晶圆上芯片数是六寸晶圆芯片数目的约1.8倍，因此晶圆数量需求量减少，但是单片的价格仅为留存晶圆芯片数目的约1.3倍，因此晶圆采购的金额下降。

2）销售产品中所用小像元尺寸芯片占比增长。例如，17微米的晶圆，根据不同的型号，可产出132至201颗芯片；12微米的晶圆上，根据不同的型号，可产出159到913颗芯片。

3）逐步消耗前期为应对芯片短缺、市场快速扩充的潜在风险而建立的战略性库存。

（2）电子元器件采购占比不断上升，主要原因包括：

1）自2020年起，公司电子元器件的采购规模增长较多，主要原因为公司的销售规模增长较快导致对于物料的需求较多。此外，2020年初新冠疫情突发，较多供应商面临暂时无法开工、无法运输所带来的供应短缺的风险。考虑到新冠疫情的发展可能会带来的供应能力不足以及物料价格上涨的因素，公司也开始针对电子元器件进行备货，因此2020年和2021年的电子元器件的采购占比较高。

2）2021年底，公司完成对于无锡华测的收购，2022年上半年，无锡华测采购电子元器件16,541.66万元，占本期电子元器件采购额的59.28%，导致2022年上半年的电子元器件采购增长较快。

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（3）镜头采购的占比逐年增加，主要原因为报告期内公司的整机业务发展所需。

2、相关采购是否依赖进口

报告期内公司进口物料情况如下：

单位：万元

由上表可见，进口物料占总采购额的比例较低，且逐渐下降，公司的采购不存在依赖进口的情形。

3、部分供应商同时为公司主要客户的合理性，相关交易是否具有商业实质

相关内容已申请豁免披露。

（四）公司收取大额商业承兑汇票原因，是否存在逾期情形，相关坏账计提是否充分。

公司收取的商业承兑汇票余额较大，主要系公司特种装备客户支付时受到集团资金统一调配，以集团公司承兑的汇票支付所致。公司收取商业承兑票据的客户主要是特种装备客户或者是有行业影响力且信誉较高的大客户，具有足够的支付能力。根据历史回款情况，公司应收商业承兑汇票回款情况良好，应收的商业承兑票据到期后相关款项均如期兑付，不存在逾期情形。

截至2022年6月30日，公司应收商业承兑汇票主要来源于K0002、K0027和K0009三家客户，合计占期末总应收商业承兑汇票比例为99.16%，具体情况如下：

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公司对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收票据，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。商业承兑票据采用与应收账款相同的预期信用损失计提方式，由于公司过去的应收商业承兑汇票未发生过到期无法兑付的情形，各类客户组合的三年平均迁徙率均为零，因此相应的预期信用损失率也为零。出于谨慎性原则，公司按照应收账款项目相应客户组合在各个账龄段的预期信用损失率的基础上下调一定比例后，得出公司应收商业承兑票据在各个账龄段的最终预期信用损失率，并据此计算得出预期信用损失。根据公司制定的会计政策，应收商业承兑汇票的账龄与预期信用损失率对照表如下：

截至2022年6月30日，公司主要应收商业承兑汇票客户的账龄及坏账计提情况如下：

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综上所述，公司主要应收商业承兑汇票客户的账龄均在2年以内，且历史上应收商业承兑汇票未发生过到期无法兑付的情形。公司按照与应收账款相同的预期信用损失计提方式来计提坏账准备，由于预期信用损失率为零，出于谨慎性原则，公司按照应收账款项目相应客户组合在各个账龄段的预期信用损失率的基础上下调一定比例后计提坏账准备，公司对应收商业承兑汇票计提的坏账准备充分。

二、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、访谈发行人管理人员，了解公司报告期内不同产品的销售收入，以及报告期内主营业务收入增速放缓以及净利润、产品单价、毛利率波动的原因，了解是否存在影响发行人盈利能力的因素

2、查阅可比公司披露的定期报告，了解行业情况，分析其与发行人的业务间的区别；

3、获得发行人报告期的收入成本明细，分析主要产品单价及毛利率变动情况；

4、访谈发行人管理人员，了解报告期内主要客户情况和变动的原因，并对报告期内的主要客户共21家进行访谈，并对报告期内主要客户的交易进行穿行测试，报告期内覆盖金额分别为69.29%、50.32%、48.22%和43.61%；

5、获得发行人的采购明细表，了解主要采购材料结构变化的原因，并计算进口材料的占比，查阅发行人的销售明细，了解K0016和K0017同为客户和供应商的原因；

6、了解发行人的商业承兑汇票的使用情况，查阅发行人的坏账计提政策，并对其中的主要商业汇票的逾期情况进行核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内公司与可比公司均在2020年随着疫情产生较高的收入增幅，

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在2021年收入增速具有不同程度的下降。公司收入变化趋势与同行业公司具有可比性。若剔除测温类产品的影响，公司的收入仍保持了较高的增速，相关因素不会持续对公司盈利能力造成不利影响。

2、报告期内，前五大客户销售收入占比分别为63.25%、44.01%、34.27%和38.66%，整体呈下降趋势，主要原因在于公司在报告期内持续拓展销售渠道，且行业内需求较为旺盛，新增客户较多以及除各期前五大以外的其他客户的需求增长较快导致公司的营收规模增加较多，主要客户变动存在合理性。

3、报告期内主要采购材料结构变化具备合理性，进口物料占总采购额的比例较低，且逐渐下降，公司的采购不存在依赖进口的情形。公司的主要供应商中同时为公司主要客户的为K0016和K0017，主要原因为募集说明书中披露的各期主要供应商和主要客户按照同一控制下合并进行披露。公司与K0016和K0017下属各单位的销售和采购均为业务所需，具有商业实质。

4、公司收取的商业承兑汇票余额较大，主要系公司特种装备客户支付时受到集团资金统一调配，以集团公司承兑的汇票支付所致。公司收取商业承兑票据的客户主要是特种装备客户或者是有行业影响力且信誉较高的大客户，具有足够的支付能力。根据历史回款情况，公司应收商业承兑汇票回款情况良好，应收的商业承兑票据到期后相关款项均如期兑付，不存在逾期情形，坏账计提充分。

4.2 根据申报材料及公开资料：（1）公司2016年起向境外销售产品，报告期内，公司境外收入分别为23,913.60万元、62,835.62万元、74,404.13万元和22,085.81万元，占当期主营业务收入比例分别为35.03%、40.51%、42.12%和49.81%；（2）境外前五大客户均为经销商，公司向经销商的销售方式均为买断式经销，已实现最终销售。

请发行人说明：（1）分析报告期内境外业务收入增长较快、主要客户变化的具体原因及合理性，当前国内外贸易环境变化情况对公司相关业务及采购的影响；

（2）公司未来对境内外业务的具体布局及发展安排；（3）分析报告期内出口退税金额与外销业务的匹配性。

一、发行人说明

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回复：

一、分析报告期内境外业务收入增长较快、主要客户变化的具体原因及合理性，当前国内外贸易环境变化情况对公司相关业务及采购的影响公司海外市场的销售收入主要来自户外热像仪整机产品，随着近几年热成像产品技术和制造日趋成熟，热成像产品的民用化得到显著提高。在户外领域热成像产品相较于普通光学设备有着显著优势，尤其针对夜间探索应用。因此，热成像产品在户外领域的需求较为旺盛。过去户外热成像产品的市场份额主要被以Pulsar、ATN为代表的欧美品牌占据，但随着近几年国内热成像探测器技术的突飞猛进，结合成本方面的优势，中国品牌销量增长较快，凭着优异的产品性能获得了海外用户的青睐，国产红外热像仪在海外的销售规模快速上升。公司户外热成像产品种类丰富，以高性价比的中低端产品获取市场份额，同时发力于高端产品，个别系列产品的售价已经高于欧美同类产品，并被用户认可。境外户外市场有着庞大的用户群体，目前热成像产品的用户渗透率仍然处于低位，欧美品牌的销售仍能获得较高增长率。公司凭着更高的性价比，更丰富的产品品类，品牌认可度得到逐年提升，市场份额也在快速提升。

公司的主要境外客户在报告期内的销售情况已申请豁免披露。主要客户均在报告期内与公司形成了持续的合作或随着公司的品牌知名度的提升和市场需求的释放与公司开展了合作，具备合理性。公司海外收入主要来源为欧洲地区，上述地区目前与我国保持良好的贸易往来。公司销售的产品均为民用产品，考虑到境外户外市场的庞大用户群体以及较低的用户渗透率，海外销售收入受贸易环境变化的影响的可能性较小。

报告期内公司进口物料情况如下：

单位：万元

8-1-75

由上表可见，进口物料占总采购额的比例较低，且逐渐下降，公司的采购不存在依赖进口的情形。因此国内外贸易环境变化情况对公司相关业务及采购的影响较小。

二、公司未来对境内外业务的具体布局及发展安排

公司目前已逐步形成了红外为主，微波、激光和太赫兹等多维感知等领域逐步突破的新格局，有力支撑了业务持续快速增长。目前公司产品主要面向军用及民用两大市场。在军用市场中，公司向整机或系统厂商不仅销售红外探测器或机芯，同时也可为客户系统提供激光测距模组、微波组件等更多核心光电核心组件，进一步增强了客户的竞争力。

在民用市场中，在光谱探测与感知方向持续横向拓展，在行业应用市场方向不断深耕：

1、积极拓展国内外以户外运动、狩猎为主的个人消费领域，依托公司技术领先及产品性能的优势，针对不同地区的需求销售差异化的产品，进一步稳固现有代理分销渠道。

2、在工业红外测温领域，近两年公司所生产的红外热成像高精度测温产品在国内和海外工业市场得到广泛应用，已经初步建立了以行业分销渠道为主的全球营销网络，在电力系统运维与安全监测、工业生产自动化、新能源相关系统与生产过程测温监测、企业低碳环保与安全监测、畜牧养殖智慧化等领域得到全面应用落地，目标打造全球工业红外测温第一品牌。

3、在视觉广域全天候监控领域，积极开拓全球自然资源保护、要地安全监控等行业应用。以多光谱探测与感知为方向，为全球安全监测领域，提供多光谱视觉监控一站式解决方案。

4、在车载感知系统方面，抓住新能源汽车智能化大潮带来的巨大市场机会，立足红外，积极拓展激光、微波毫米波等感知技术，开发国内外的汽车主

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机厂、自动驾驶解决方案公司等客户，努力成为一流的车载感知核心部件及系统供应商。

5、积极开拓商业航天市场，公司启动了高性能微波组件和卫通平板相控阵天线核心技术和产品开发。

三、分析报告期内出口退税金额与外销业务的匹配性

出口退税按照财税[2012]第39号文执行免抵退政策，“免抵退税办法：生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。”

公司境外销售收入与公司实际收到的出口退税额无固定比例关系，与出口

业务产生的免抵退税总额的比，基本上等于公司出口业务适用的退税率。

报告期内出口免抵退金额及境外销售规模如下：

单位：万元

注：免抵退税中包含免抵额及退税额；且包括本年出口，由下年度申报出口退税的税额。2022年度因为没有足够的留抵税额，所以只针对部分出口收入做了出口退税申报。

由上表，免抵退税额与境外收入匹配。

二、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解公司报告期内境外业务的发展情况，并了解公司主要客户变化的原因，了解当前国内外贸易环境对公司业务的影响；

2、查阅公司的收入成本表，并对主要的境外客户进行访谈，并执行穿行测试，报告期内核查比例分别为69.34%、39.20%、39.83%和36.03%；

3、访谈公司管理层，了解公司未来对境内外业务的具体布局和发展安排；

4、复核公司退税金额以及境外销售收入的匹配性。

（二）核查意见

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经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人报告期内境外业务增长较快及主要客户的变化情况具备合理性；公司海外收入主要来源为欧洲地区，上述地区目前与我国保持良好的贸易往来。公司销售的产品均为民用产品，考虑到境外户外市场的庞大用户群体以及较低的用户渗透率，海外销售收入受贸易环境变化的影响的可能性较小。

2、公司目前已逐步形成了红外为主，微波、激光和太赫兹等多维感知等领域逐步突破的新格局，并将对特种装备市场和民品市场持续布局。

3、报告期内出口退税金额和境外收入相匹配。

4.3 根据申报材料及公开资料：（1）报告期内，公司销售费用率分别为

3.33%、2.96%、4.40%和8.19%，销售费用增长较快主要系公司业务规模扩大以及为进一步拓展公司市场增加费用所致；（2）报告期内，公司管理费用率分别为

5.58%、4.09%、6.66%和9.62%，管理费用增长较快，主要系随业务规模的扩大，管理人员增加从而导致相应薪酬费用增长，以及股份支付所致。

请发行人说明：结合报告期内销售费用、管理费用的具体构成、人员数量及结构变化等，说明报告期内销售费用率、管理费用率上升的原因及合理性。

一、发行人说明

回复：1、销售费用

公司报告期内销售费用的具体构成及结构变化如下：

单位：万元、%

2019年-2021年，公司的销售费用主要由人工成本和市场推广费构成，2022年上半年，公司的销售费用主要由人工成本和售后服务费构成。

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（1）市场推广费用

2019年-2022年上半年，公司的市场推广费占收入的比重分别为0.38%、

0.44%、0.62%和0.80%，虽然呈上涨趋势但占比较低，主要原因为公司民品的收入不断扩大，相较特种装备业务，民品业务需要进行市场推广，费用支出有所增加。

（2）人工成本

注：平均人数=（本期末人数+上期末人数）/2销售人员人均薪酬自2020年后较为平稳，主要原因为2020年公司营业收入同比增加128.06%，增长幅度较大，因此销售人员的公司与销售收入挂钩，薪酬增加较多。自2021年起，公司的营业收入增长较为平稳，人均薪酬较为稳定。

（3）售后维修费

2022年上半年，售后维修费增长较多，主要系公司自2022年1月1日起执行对未来质保期内的售后维修费计提预计负债的会计估计变更所致。自2022年起，按照近两年实际发生的维修费用情况估算未来的售后维修费率，以该售后维修费率估算有质保条款的产品在后续质保期内可能发生的售后维修费用，将该费用确认为预计负债。相关会计估计变更已经履行相关审议程序并公告。

2、管理费用

单位：万元、%

8-1-79

报告期内，管理费用主要由人工成本构成，具体情况如下：

注：平均人数=（本期末人数+上期末人数）/22019-2021年，公司人均薪酬稳定增长，随着经营规模的扩大，公司会在每年为管理人员调薪，且公司于2021年下半年于深圳、苏州、无锡等地新增招聘了部分法务、IT等职能部门人员，该等地区的薪资水平较高，2022年上半年各地的社保减免的幅度较小，导致2022年上半年的人均薪酬有所增加。

二、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅公司的销售费用和管理费用的明细构成，了解销售费用和管理费用的变化情况；

2、访谈发行人管理层，了解销售费用中占比较高的市场推广费用、人工成本和售后服务费用的变化原因，了解管理费用中占比较高的人工成本的变化原因，并结合销售人员人数和管理人员人数变化情况分析人均薪酬的变动原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

报告期内销售费用率、管理费用率上升符合发行人业务发展情况，具备合理性。

4.4 根据申报材料：（1）报告期内，公司存货余额分别为29,439.80万元、71,323.20万元、120,219.22万元和133,157.71万元，呈递增趋势；（2）报告期内，公

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司其他应付款余额分别为132.29万元、174.05万元、503.97万元和6,201.80万元。请发行人说明：（1）量化分析存货各项余额报告期内大幅增长的原因，存货跌价准备计提的充分性；（2）其他应付款的具体构成，最近一期其他应付款大幅增长的原因。

请保荐机构、申报会计师对4.1-4.4问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查比例、核查依据及核查结论。

回复：

一、发行人说明

（一）量化分析存货各项余额报告期内大幅增长的原因，存货跌价准备计提的充分性；

报告期各期末，公司存货分别为29,439.80万元、71,323.20万元、120,219.22万元和143,688.09 万元，公司存货呈递增趋势，主要是为满足业务规模扩大，原材料采购及备货增加所致。报告期各期末，公司存货账面价值的构成情况如下：

单位：万元

公司存货主要为原材料和自制半成品，在报告期各期末占存货账面价值的比例分别为73.39%、65.33%、69.74%和68.83%。公司的原材料主要系各类型和规格的晶圆、镜头、电子类物料等。公司的自制半成品主要是各生产单元完工的探测器、锗窗和机芯组件等中间产品。由于晶圆代工环节及MEMS加工环节周期较长，且随着市场对芯片的需求激增及地区物流受疫情阻断，电子类物

8-1-81

料及晶圆供给严重不足，为降低采购风险，公司会根据订单需求和各生产环节所需周期进行提前备货。此外，公司产品生产周期在7至10个月左右，为了应对公司业务规模扩大带来的订单增量需求，公司进行相应备货，存货规模因此快速增长。

1、2020年末存货增长的原因

2020年与2019年相比，公司的存货规模的变化与收入增长趋势具有匹配性。从具体存货结构看，2020年末相比2019年末存货明细如下：

单位：万元

2020年，随着公司业务规模快速扩大，营业收入从2019年度的68,465.63万元增长至156,144.25万元，公司存货随之从2019年末的29,439.80万元增长至71,323.20万元，公司存货规模的变化与收入增长趋势具有匹配性。

截至2020年末，公司在手未交付订单为38,469.16万元；除已签订的在手订单外，公司尚有若干意向订单，按照公司产品生产周期估算，其中在2021年1-9月签订订单额为160,323.61万元。若按照公司2020年主营业务毛利率

63.13%估算，公司在手订单与已签订的意向订单共需要73,294.89万元存货。因此公司2020年末存货大额增长具有合理性。

2、2021年末存货增长的原因

公司2021年末相比2020年末存货明细如下：

单位：万元

8-1-82

原材料

在产品

库存商品

发出商品

委托加工物资

自制半成品

合计

公司2021末年较2020年末存货增加48,896.02万元，存货增长的主要项目有：原材料、在产品、自制半成品及库存商品，其中2021年并购无锡华测导致的存货增加为7,329.55万元。为保证存货数据的可对比性，以下同比数据均剔除无锡华测，2021年公司存货大幅增长的项目为原材料、自制半成品和库存商品，其增长的主要原因有：

1）原材料

2021年末原材料较2020年增长20,022.20万元，主要增长项目为电子类物料和晶圆，较2020年增长12,772.52万元，占增加额的63.79%。晶圆代工环节及MEMS加工环节周期较长，同时因电子类物料及晶圆的供需市场不均衡，受国际贸易环境及自然环境影响较大，为防范缺料风险，公司对长采购周期的通用电子物料进行6-15个月的战略备料。

2）自制半成品和库存商品

2021年末自制半成品较2020年增加14,537.02万元，库存商品较2020年增加11,686.36万元，合计增加26,223.38万元。公司的自制半成品包含直接销售的探测器、机芯及为后端产品所用的芯片、窗口、探测器、机芯等，库存商品为直接销售的整机产品。公司产品的生产流程较为精密复杂，探测器的生产周期通常在7个月左右，从探测器到机芯、整机的生产周期通常在1至3个月左右。公司采用以销定产和滚动市场需求预测相结合的生产模式，以保证生产计划与销售情况相适应。整机销售业务规模扩大致使半成品规模大幅增长，同时公司为探测器、机芯的销售订单增加的备货也致使半成品库存增加。此外，因疫情的极大不确定性，公司为疫情积极储备人体测温产品约为5,291.05万元。

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2021年末，公司有在手订单（不含无锡华测）43,730.49万元；除在手订单外，公司尚有若干意向订单，这些意向订单（不含无锡华测）在2022年1-3月签订额为58,479.55万元。若按照公司2021年主营业务毛利率（不含无锡华测）58.74%估算，上述在手订单（不含华测）及意向订单所需存货价值约为42,169.55万元，占存货账面价值（不含华测）的37.35%，符合公司的采购及生产周期。综上，公司为应对持续增长的订单需求，结合战略采购等因素，对原材料、自制半成品和产成品进行战略备货，使报告期内存货产生较大幅度增加，公司2021年末存货大额增加具有合理性。

3、2022年6月末存货增长的原因

公司2022年6月末相比2021年末存货明细如下：

单位：万元

原材料

在产品

库存商品

发出商品

委托加工物

资

自制半成品

合计

剔除华测对存货带来的影响，公司2022年6月末存货账面价值较2021年末增加13,518.86万元，存货增长的主要项目有：原材料、在产品及发出商品。公司原材料主要增长项目为电子类器件、晶圆等，主要系为在手订单及预测订单备货。公司在产品增加主要系大客户对新产品的需求增加，公司加单生产所致。公司发出商品增加系公司发货后未收到签收验收单以确认收入的金额增加所致。

公司2022年6月末的在手订单金额（不含华测）68,674.11万元；除在手订

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单外，公司尚有若干意向订单，公司意向订单（不含华测）在2022年7月签订额为34,002.78万元。若按照公司2022年上半年度毛利率（不含无锡华测）

49.50%估算，上述在手订单及意向订单所需存货价值（不含华测）约为51,856.28万元，占存货账面价值（不含华测）的41.02%，符合公司的采购及生产周期。华测2022年6月末存货账面价值较2021年末增加9,950.01万元，存货增长的主要项目有：原材料、在产品及库存商品，主要系华测与无锡国芯和解后逐步恢复正常生产经营所增加存货所致。

综上，公司为应对持续增长的订单需求，结合战略采购等因素，对原材料、自制半成品和产成品进行战略备货，使存货各项余额报告期内大幅增长具有合理性。

报告期内，公司存货账面余额的库龄及计提跌价准备情况如下：

单位：万元

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公司存货跌价准备会计政策为：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。产成品、半成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在日常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如

8-1-86

果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础；用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

需要经过加工的材料存货，在日常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

存货跌价准备一般按单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。出于谨慎性原则，本公司针对原材料库龄三年以上的部分（不包含工具类）全额计提跌价准备；对产成品及半成品采用个别估计售价的方法确认其可变现净值，并对其个别计提存货跌价准备。

报告期内，公司的原材料主要为晶圆、电子类物料及镜头、结构件等通用性物料，公司热销的户外类整机，定制装备类产品，产品虽有迭代，但核心关键物料仍有大量需求，因此公司判断基于战略备货形成的原材料呆滞风险较低；公司出于谨慎性原则，按照公司存货相关政策对3年以上原材料已全额计提跌价准备，对个别预计无使用价值的原材料全额计提跌价准备，原材料存货跌价准备计提充分。

报告期内，公司的自制半成品包含直接销售的探测器、机芯及为后端产品所用的芯片、窗口、探测器、机芯等，产成品主要指整机类产品。针对直接出售的半成品和库存商品，由市场部提供市场预计售价，公司对生产成本高于预计售价的存货，按照成本与预计售价的差额计提跌价准备；对用于下游产品再生产的半成品，根据其最终产出的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对可变现净值低于成本的存货计提跌价准备。

综上，公司已对3年以上原材料和预计售价低于可变现净值的半成品、产成品计提跌价准备，其他库龄段存货为综合考虑公司生产周期、未来销售订单、物料市场供应情况所备货形成，所有备货未来都会产生相应的收入，且由

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于公司产品的毛利率较高，预计不会存在现有备货物料产出的产成品未来低于成本价销售的风险，公司认为计提存货跌价准备充分。

（二）其他应付款的具体构成，最近一期其他应付款大幅增长的原因。公司其他应付款报告期内具体情况如下：

单位：万元

公司于2022年1月18日购买元山汇智新技术（枣庄）合伙企业（有限合伙）的50%的出资份额，成为元山汇智的有限合伙人。截止2022年6月30日，公司已支付75%的转让款，余款将于工商变更完成后支付。最近一期股权转让款大幅增长主要系报告期末欠付上述股权收购款所致。

二、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

（1）获取截止到2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的在手订单明细，分析判断存货增加的合理性；

（2）获取截止到2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日所有存货的库龄明细，并对期末存货库龄执行分析程序；

（3）对2021年单项计提跌价准备的存货执行访谈程序，重点了解了属于单项计提减值的存货的判断依据，以及该类存货减值的内控流程；

（4）获取截止至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日存货的售价，并与账面价值进行核对，以重新计算存货跌价准备期末应有余额；

（5）申报会计师对发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日存放在烟台仓库、外地仓库（主要是苏州、无锡、成都、合肥）的存货

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进行盘点，保荐机构对申报会计师的盘点记录进行复核；各期核查比例均超过90%；

（6）查阅2019年至2021年原材料的大额采购合同，并将本期账面增加额与入库明细进行核对，以验证原材料采购的真实性；

（7）查阅2019年至2021年委托加工物质的大额采购合同，并与期末账面数据核对，以验证委托加工物质的真实性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人期末存货余额大幅增加具有合理性，存货跌价准备计提充分；公司2022年6月30日其他应付款大额增加具有合理性。问题5：关于收购无锡华测根据申报材料及公开资料，（1）2021年11月发行人以自有资金28,126.52万元收购无锡华测56.253%的股权，收购完成后，发行人取得无锡华测控制权，该收购产生11,217.478万元商誉；（2）无锡华测2021年收入和利润大幅下滑，主要系与某一供应商因合同纠纷涉诉，诉讼期间无锡华测从该供应商的采购不能正常进行，导致某主营产品无法完成生产交付，目前无锡华测与该供应商已达成和解协议，完成撤诉并恢复正常经营；（3）无锡华测供应商较为集中且存在单一供应商依赖较大的风险；（4）无锡华测与主要客户K001签订了一份关于某波段收发组件的订货合同，合同金额为92,518.4万元。

请发行人说明：（1）无锡华测2021年收入和利润大幅下滑的原因，相关商誉是否存在减值风险，结合前述情况，说明发行人收购价格的公允性，是否存在关联关系及利益输送；（2）发行人与供应商的纠纷及解决情况，是否影响后续订单的持续履行，并进一步结合对该供应商的采购依赖情况，分析无锡华测未来经营风险及对发行人业绩的影响；（3）相关在手订单的执行情况，主要客户是否存在履约风险；（4）无锡华测应收账款余额较高的原因，坏账计提是否充分。

请申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

8-1-89

一、发行人回复：

（一）无锡华测2021年收入和利润大幅下滑的原因，相关商誉是否存在减值风险，结合前述情况，说明发行人收购价格的公允性，是否存在关联关系及利益输送；无锡华测2021年收入和利润大幅下滑，主要系供应商无锡国芯微电子系统有限公司（以下简称“无锡国芯”）因合同纠纷将无锡华测诉至江苏省无锡市滨湖区人民法院，诉讼期间无锡华测无法自该供应商进行正常采购，导致某主营产品无法完成生产交付，使得收入和利润出现大幅下滑，截至2021年9月24日，无锡华测已与无锡国芯达成和解协议，双方完成撤诉，并已恢复正常采购经营。

公司于每年末对商誉进行减值测试；无锡华测自购买日后生产经营状况良好，未发生明显变化，不存在商誉减值迹象。

（1）本次收购的商业背景、定价基础

1）商业背景

无锡华测主要从事机载探测系统专用零部件如频率综合系统（模块）、微波收发分系统（T/R组件）等射频微波产品的研制和生产，其中以高密度微组装、先进专用微波电路技术作为技术开发的重点。无锡华测自2006年成立以来，深耕微波行业十余年，技术和产品积累深厚。作为国内某机载雷达龙头单位的配套商，无锡华测参与了中国机载有源相控阵雷达从无到有的过程，引领了雷达核心部件的发展。

无锡华测产品覆盖了微波电子领域产业链上紧密相关的3大类别：收发组件、微波模块和射频分系统，形成2个重要产品形态：组件模块、分机/分系统。

①射频收发组件

射频收发组件为有源相控阵雷达核心部件，是无锡华测的主要产品。该产品列装于某核心装备平台，有集成度高、尺寸小、重量轻的特性，工艺先进且成熟；性能上接收噪声低、发射功率高、工作效率优、幅相控制精度高。标的

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公司在射频收发组件系统领域拥有多项专利及核心技术，产品综合性能处于国内行业领先、达到或接近国际一流水平。

②微波模块

微波模块应用广泛，其军事用途包括雷达、无人侦察机、干扰机、相控阵系统以及卫星通信等；商业用途则包括卫星通信、无线通信、高功率射频发射源以及各种微波功率放大器等。

微波模块技术综合性高，包括频率源、接收机、功放、上下变频、开关滤波器等微波系统所需的各独立模块类产品。

③射频分系统

射频分系统是以相控阵TR技术和微组装工艺技术为基础，开发的雷达设备、数据链通信、导航设备中集成了除雷达天线和信号处理以外所有射频功能的分系统，特性是体积小、重量轻、集成度高。

公司作为一家在微波领域的新进入者，技术、产品和客户积累尚浅；无锡华测作为一家在微波领域深耕十余年的企业，有稳定的客户基础和持续的订单需求。公司与无锡华测在特种装备市场的客户也具有互补性，公司和无锡华测可以相互协助开拓新的市场和应用领域。本次交易完成后，将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，共同打造一个从芯片、模组、微系统、直到雷达整机的全产业链平台，将无锡华测发展成为国内微波与射频行业的重要企业之一，重点服务于国有军工集团、民营企业以及空管、海事、安防等多个行业。

2）定价基础

本次交易作价系根据无锡华测未来收益以及同行业企业估值水平，经各方协商确定，本次交易标的公司估值为人民币5亿元。

2022年2月，公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以2021年11月30日为基准日对无锡华测股东全部权益价值进行了评估，根据由北京华亚正信资产评估有限公司于2022年2月25日出具的华亚正信评报字[2022]第A12-0005号评估报告收益法的评估结果，无锡华测股东全部权益的市场价值为49,800.00

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万元。公司本次收购系获取客户资源、拓展公司在微波领域的市场份额，收购价格公允，与交易对手不存在关联关系及利益输送的情形。

（二）发行人与供应商的纠纷及解决情况，是否影响后续订单的持续履行，并进一步结合对该供应商的采购依赖情况，分析无锡华测未来经营风险及对发行人业绩的影响2020年6月，无锡国芯因买卖合同纠纷诉无锡华测电子系统有限公司一案，案号为：（2020）苏0211民初3169号，无锡国芯向法院申请财产保全，江苏省无锡市滨湖区人民法院审查后出具了案号为（2020）苏0211民初3169号的裁定书：冻结无锡华测银行存款70,717,674元或查封相应价值的财产。无锡华测不服判决，向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉，法院审理过程中，无锡国芯以与无锡华测达成和解协议双方纠纷已经解决为由，提出撤回起诉的申请，无锡华测同意无锡国芯撤回起诉并向法院提出撤回反诉的申请。江苏省无锡市中级人民法院出具了案号为（2021）苏02民终5910号的裁定书：撤销无锡市滨湖区人民法院（2020）苏0211民初3169号民事判决；准许无锡国芯撤回起诉；准许无锡华测撤回反诉。

目前无锡华测与无锡国芯已达成和解协议，完成撤诉，恢复正常经营。无锡华测与主要客户签订的合同金额为92,518.4万元的某波段收发组件的订货合同，将继续采购无锡国芯的原材料，无锡华测和无锡国芯的采购协议目前已正常履行。

由于与无锡国芯已达成和解协议并完成撤诉，无锡华测恢复正常经营。同时，目前无锡华测已和无锡国芯合作继续向客户供货，不影响后续订单的持续履行。由于特种装备行业的研制流程较长，待后续有新品定型要求，公司将积极开发其他供应商，以减少对该供应商的采购依赖，因此，预计不会对无锡华测未来经营及对发行人业绩产生重大不利影响。

（三）相关在手订单的执行情况，主要客户是否存在履约风险

无锡华测与主要客户K0027于2021年9月签订了一份关于某波段收发组件的订货合同，合同金额为92,518.4万元。截至目前该项合同处于正常执行过程

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中，其中，对该客户2021年度实现收入0万元，2022年第一季度实现收入2,312.96万元，2022年第二季度实现收入8,095.36万元，截至2022年6月30日该合同尚未回款，双方协商的付款期限为产品交付满一年开始付款。截至目前合同执行正常，按照合同约定节点交付产品，不存在履约风险。

2021年度及2022年1-6月无锡华测整体收入及利润情况如下：

单位：万元

截至目前无锡华测2022年上半年收入快速增长且净利润为正，较2021年度已实现扭亏为盈。相关在手订单正常执行，主要客户不存在履约风险。

（四）无锡华测应收账款余额较高的原因，坏账计提是否充分

截至2022年6月30日，无锡华测应收账款账面余额为17,858.57万元，坏账准备余额为777.90万元，其中，客户K0027应收账款余额为17,298.86万元，占应收账款总余额的96.87%，坏账准备余额为708.49万元，相关坏账准备金额均系按公司统一的预期信用损失政策对应收账款计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。无锡华测应收账款余额较高的主要原因系客户K0027为特种装备客户，其回款周期相对较长，双方协商的付款期限一般为满一年开始付款，期末余额尚在信用期内，尚未到期收回导致应收账款余额较大。

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解无锡华测2021年收入和利润大幅下滑的原因，分析其对无锡华测经营及相关商誉减值的影响；

2、了解发行人收购无锡华测的相关背景，检查该收购事项相关协议、相关决议文件，查询企业相关工商背景信息，公司章程、评估报告等，分析收购价格的公允性以及是否存在关联关系及利益输送；

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3、查阅涉诉相关文件，包括起诉书、民事反诉状及相关证据、合同、和解协议、判决书等相关资料，了解发行人与供应商的纠纷及解决情况，分析判断对后续订单持续履行的影响，分析供应商依赖对无锡华测未来经营的影响及对发行人业绩的影响；

4、检查相关在手订单执行情况，分析是否存在履约风险；

5、分析无锡华测应收账款余额较高的原因及合理性，测算坏账准备计提是否充分；

6、查阅无锡华测相关评估报告，对评估师进行访谈，评价所利用专家工作的独立性、客观性、胜任能力以及评估所采用的评估方法、评估假设、关键参数等指标是否存在异常。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、无锡华测2021年收入和利润出现大幅下滑的影响因素即供应商涉诉事件的影响于2021年末前已消除，且未对后续订单的持续履行产生重大不利影响，相关商誉不存在减值迹象；

2、无锡华测收购的交易作价公允，发行人与被收购方不存在关联关系及利益输送；

3、针对对该供应商的采购依赖，基于特种装备产品的生产周期的特殊性以及无锡华测积极开发其他替代供应商，不存在对无锡华测未来经营及对发行人业绩存在重大不利影响；

4、无锡华测相关在手订单履约正常，不存在履约风险；

5、无锡华测应收账款余额较高主要系客户K0027结算周期较长，不存在重大坏账风险，应收账款计提充分。

问题6：关于其他

6.1 根据申报材料，（1）控股股东、实际控制人马宏持股比例为15.37%，第二大股东李维诚持股比例为10.53%；（2）马宏控制的觉芯电子（无锡）有限公司主营业务为光电子元器件，北京智创芯源科技有限公司主营业务为红外制冷型探测

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器。请发行人说明：（1）马宏、李维诚是否就防止控制权稀释或变更风险采取或拟采取相关措施；（2）结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的实际经营业务、产品的关系，分析是否存在同业竞争，募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6进行核查并发表明确意见。

6.1.1 发行人说明

回复：一、马宏、李维诚是否就防止控制权稀释或变更风险采取或拟采取相关措施

马宏、李维诚已就防止控制权稀释或变更采取了相应措施，具体如下：

（一）控股股东、实际控制人马宏能够对发行人股东大会行使表决权时对表决结果产生重大影响

截至2022年6月30日，发行人主要股东的持股情况如下表：

（二）控股股东、实际控制人马宏已就不放弃控制权进行承诺

马宏曾于2019年5月作出承诺：“（1）自本承诺函出具之日起至本次发行及上市完成后60个月内，本人不主动放弃针对发行人实际控制权，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本人对发行

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人的控制权。（2）自本承诺函出具之日起至本次发行及上市完成后60个月内，本人作为发行人控股股东和实际控制人不会主动放弃在发行人董事会的提名权及股东大会的表决权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；本人不会协助任何第三人谋求发行人控股股东及实际控制人的地位。”

（三）发行人主要股东已就不谋求发行人控制权做出承诺

发行人主要股东李维诚、梁军、深创投和方新强就不谋求发行人控制权作出如下承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本股东与发行人其他股东之间不存在处于有效期内或未来可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、影响发行人现有实际控制人、控股股东对发行人控制权的相关合同、协议或其他任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）的约定；（2）本股东充分认可并尊重马宏作为发行人实际控制人的地位，本股东及本股东直接或间接控制的关联方不会通过主动增持发行人股票、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋求对发行人的控制权。同时，本股东将通过行使股东表决权的方式支持马宏为维持发行人实际控制权所采取的任何行动；（3）若本股东或本股东直接或间接控制的关联方违反前述承诺，则本股东同意将所增持的发行人股份无偿转让给上述事实发生之日收盘时发行人登记在册的其他股东，至本股东或本股东直接或间接控制的关联方不再具有发行人控制权为止，发行人其他股东按其届时对发行人的相对持股比例获得相应股份。”

（四）发行人主要股东为维持发行人控股股东、实际控制人马宏的地位所作的其他承诺

李维诚、梁军、方新强、郑加强、合建新源、中合全联于2019年6月出具承诺：“在发行人股票上市起60个月内，发行人当前实际控制人马宏在任何时点依据相关法规规定征集投票权时，本股东均同意将届时所持发行人股票（含本股东控制的关联方所持发行人股票）对应的表决权委托给马宏行使表决”。

（五）发行人的股本结构较为分散，其余股东不会对实际控制人的控制地位构成重大不利影响

发行人的股份结构分散，截至本问询函回复出具之日，除马宏、李维诚外、其余股东持股比例均低于5%，故即使本次可转换债券全部转股，其余5%以

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下股东亦不会对实际控制人的控制地位构成重大不利影响。

综上，发行人控股股东、实际控制人马宏已就不放弃控制权进行承诺，主要股东均已承诺不存在谋求发行人实际控制权的诉求，且与发行人其他股东之间不存在处于有效期内或未来可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、影响发行人现有实际控制人、控股股东对发行人控制权的相关合同、协议或其他任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）的约定。

二、结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的实际经营业务、产品的关系，分析是否存在同业竞争，募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

（一）结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的实际经营业务、产品的关系，分析是否存在同业竞争

1、发行人的主营业务和产品

公司是一家专业从事非制冷红外热成像与MEMS传感技术开发的半导体集成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS传感器及红外成像产品的设计与制造。公司产品主要包括红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品等。目前的产品主要基于非制冷型红外热成像技术路线。主要产品的工作原理、应用及定位如下：

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2、控股股东、实际控制人所控制的企业

马宏所控制的企业情况如下：

上述企业中，除觉芯无锡和智创芯源外，其余公司均为投资平台，上述两个公司的情况如下：

（1）觉芯无锡

觉芯无锡主营业务为光电子元器件的研发、生产和销售，主要产品包括光电元器件（金属化蓝宝石窗口、金属化陶瓷基板、光学薄膜元件）；光电检测及机器视觉设备； MEMS一维振镜模组；光谱共焦位移传感器等，主要产品的应用及定位如下：

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觉芯无锡的上述产品与发行人主营业务及产品区别如下：

①觉芯无锡的光电元器件是金属化蓝宝石窗口、金属化陶瓷基板、光学薄膜元件等基础光电类元器件等，用于光通信领域，与发行人的产品存在显著差异。

②发行人无光电检测及机器视觉设备类产品。

③觉芯无锡的MEMS一维振镜模组，主动将电信号转化为镜面的运动，从而实现光束操控，主要应用于条形码扫描、高清投影、深度传感3D相机及激光雷达等领域，替代传统光学扫描器件。发行人红外MEMS探测器及机芯产品，是被动接受热信号将其转化为电信号，应用于安防监控、消防预警、工业测温、辅助驾驶、武器瞄具等场景。这两种属于不同类型的器件，工作原理及应用场景均不同，不存在同业竞争。

④发行人无光谱共焦位移传感器类产品。

综上，觉芯无锡的主营业务和产品与发行人的主营业务和产品存在显著差异，觉芯无锡与发行人不存在同业竞争。

（2）智创芯源

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智创芯源目前正在进行基于碲镉汞技术路线的红外制冷型探测器的研发，尚未研发出产品。

发行人目前主营业务为非制冷型探测器及机芯、整机类产品，此外，有少量制冷型机芯产品。

1）非制冷型探测器与制冷型探测器不存在同业竞争

①产品形态、技术存在明显不同

与发行人的红外非制冷型探测器相比，制冷型探测器工作时需要低温环境（70K-200K），因此需配有小型低温制冷机，另外为了减少冷量损失，还设计有真空杜瓦结构，因此该类探测器的灵敏度很高、造价高、体积、重量相对较大。

注：制冷型探测器目前重量约600g，体积约为140×55×70mm，非制冷探测器目前重量约5g，体积约为22×22×5mm

②应用场景及功能存在明显不同

制冷型探测器与非制冷型探测器的应用领域存在着较大差别。制冷型探测器主要应用于高端军用装备，例如卫星遥感、舰船上的大型红外探测以及精确

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制导等；非制冷型探测器主要应用于民用领域，其在军用领域的主要应用为单兵作战的枪瞄、无人机吊舱等。军方客户在招标时，会明确写明制冷/非制冷型探测器，两种类型探测器不存在互相竞争及替代的关系。

2）发行人每年有少量制冷型机芯产品订单，系从外部采购制冷型探测器，并加工成制冷型机芯对外销售，2019-2022.6各期销售金额分别为0元、39.82万元、508.50万元和173.27万元，占营业收入比重分别为0%、0.03%、0.29%和

0.16%。制冷型机芯系制冷型探测器的下游产品，与智创芯源不存在同业竞争。

智创芯源已出具承诺：“本公司目前致力于制冷型红外探测器的研发，尚无定型产品，与烟台睿创微纳技术股份有限公司不存在同业竞争情形。当前，本公司没有进一步研发、生产制冷型红外机芯及整机类产品，也没有向非制冷红外领域进行扩展的计划。本公司保证未来不与烟台睿创微纳技术股份有限公司产生不当竞争，如出现双方均有意开发的新业务时，将优先以烟台睿创微纳技术股份有限公司的意见为准。”智创芯源目前与发行人不存在同业竞争，未来，也不会与发行人产生不当竞争，不会对发行人未来的发展产生不利影响。

综上，发行人与实际控制人、控股股东及其控制企业的间不存在同业竞争。

（二）募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过164,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

1、红外热成像整机项目

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红外热成像整机项目分为两个子项目执行，具体为艾睿光电红外热成像整机项目和合肥英睿红外热成像终端产品项目。该项目将丰富公司红外整机产品线，马宏控制的其他企业不涉及红外整机业务，该项目不会与马宏控制的其他企业新增同业竞争。

2、智能光电传感器研发中试平台

智能光电传感器研发中试平台项目致力于红外、激光、微波等新型智能光电传感器技术及产品研究，属于公司向主营业务产业链上游的延伸。公司非制冷红外热成像产品的关系如下：

智能光电传感器研发中试平台主要提供从芯片到探测器（传感器芯片被封装在探测器中）过程中的研发和生产工序，目前整体工序以封装测试为主。

公司原有规模化的非制冷红外传感器的封装测试能力，本次中试平台在红外传感器封装测试的基础上新增了产能及新的封装工艺。除提升原有业务外，中试平台项目也为后续新增MEMS传感器、微波器件等的封装测试进行了技术和产能储备，满足后续传感器业务发展的需求。

觉芯无锡的主营业务和产品与发行人的现有主营业务和产品存在明显不同。智创芯源目前正在进行红外制冷型探测器的研发，主要为红外制冷型芯片及探测器的设计环节，为智能光电传感器研发中试平台的上游，因此该募投项目的实施不会新增构成同业竞争。

3、此外，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具相关承诺，主要内容如下：

“1、本人及本人近亲属目前未从事与睿创微纳构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同），未投资或实际控制与睿创微纳存在同业竞

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争的经济组织，未在与睿创微纳存在同业竞争的经济组织中任职。本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务之其他企业组织目前与睿创微纳不存在同业竞争；

2、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与睿创微纳目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与睿创微纳存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。

3、若本人、本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与睿创微纳构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给睿创微纳；若睿创微纳不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。

4、本人保证不利用持股及在睿创微纳任职的地位损害睿创微纳及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

5、如本人违反上述承诺，则睿创微纳有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。

6、以上承诺在本人作为睿创微纳实际控制人以及在睿创微纳担任董事、高级管理人员期间内持续有效，且不可撤销。”

综上，募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

6.1.2 保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得控股股东、实际控制人控制的企业营业执照、公司章程以及关于公司具体经营内容、业务开展情况的说明文件，访谈实际控制人有关其控制的其他企业与发行人间的业务关系。

2、取得控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函的承诺函，查阅

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了实际控制人出具的调查问卷。

3、查阅发行人董事会会议文件以及本次募集资金投资项目的可行性分析报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。本次发行募投项目与发行人目前主营业务及发展目标一致，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

6.2 根据申报材料，发行人未将K0027认定为关联方，但关联交易中列示了2021年度向K0027销售及往来款的金额，2022年一季度相关金额未列示。

请发行人说明：未将K0027认定为关联方是否符合相关规定，关联交易情况的列示是否准确。

回复：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》，关联方的定义如下：“

“（十四） 上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1. 直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

2. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

3. 上市公司董事、监事或高级管理人员；

4. 与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5. 直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

6. 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

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7. 由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

8. 间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

9. 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”

K0027为公司控股子公司无锡华测之参股股东，根据上述规则，K0027并非公司关联方，因此公司已修改2021年年度报告，对上述事项进行更正。

6.3 请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

请发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）发行人及其控股、参股子公司的经营范围未包含房地产开发经营相关内容，亦未实际从事房地产相关业务。

1、发行人的经营范围及主营业务

发行人的经营范围为：用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件，红外热像仪整机与系统研发、生产和销售，与之相关的新技术、新产品的研发；货物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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发行人是一家专业从事非制冷红外热成像与MEMS传感技术开发的半导体集成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS传感器及红外成像产品的设计与制造。公司产品主要包括红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品及光电系统。发行人的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营，也未实际从事房地产相关业务。

2、发行人控股子公司情况

截至本回复出具之日，发行人及合并报表范围内子公司经营范围均不包含“房地产开发”，均未持有房地产开发业务资质，均未从事房地产业务。发行人控股子公司经营范围及主营业务情况如下：

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如上表所示，截至本回复出具之日，公司控股子公司均不涉及房地产开发经营，也未实际从事房地产相关业务。

3、发行人参股公司情况

截至本回复出具之日，发行人参股公司经营范围均不包含“房地产开发”，均未持有房地产开发业务资质，均未从事房地产业务。发行人参股公司经营范围及主营业务情况如下：

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如上表所示，截至本回复出具之日，公司参股公司均不涉及房地产开发经营，也未实际从事房地产相关业务。

（二）发行人及其控股子公司、参股公司不属于房地产开发企业，未持有从事房地产开发经营业务的资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

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截至本回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司均不涉及以营利为目的、从事房地产开发和经营活动，不属于上述规定项下的“房地产开发企业”，未持有从事房地产开发经营业务的相关资质。

（三）发行人已就其未从事房地产业务相关事宜进行确认

发行人已出具《关于公司及控股、参股子公司不存在房地产业务的说明》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未持有任何房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，本公司及本公司下属控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相关业务；

2、本公司将严格按照《募集说明书》披露的用途使用募投项目用地，本次募投项目用地均为发行人或控股子公司自用，不会将本次募投项目用地对外出售或向控股子公司以外主体进行出租，不会将本次募投项目用地用于房地产开发及经营相关业务；

3、本公司将严格按照相关法律、法规规定以及募集资金管理办法的相关要求，规范使用募集资金，本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”

二、发行人律师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人及其控股、参股子公司《营业执照》、置备于市场监督管理机关的档案；

2、通过国家企业信用信息公示系统及其他公开披露的信息进行核查；

3、向发行人了解发行人及其下属公司的经营范围和主营业务并取得发行人说明；

4、查阅发行人及其控股子公司的国有土地使用权证书及不动产权证书，并取得发行人就其未从事房地产开发经营业务出具的确认函；

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5、查阅发行人报告期内的审计报告以及最近一期的定期报告；

6、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法规；

7、通过中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站（https：

//www.mohurd.gov.cn）进行查询。

（二）核查意见

经核查，发行人律师认为：

截至本回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围均不涉及房地产开发经营，亦不具备从事房地产开发经营业务的相关资质，未开展涉及房地产相关业务。

6.4 请发行人说明：（1）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（2）发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定

截至本回复出具日，公司不存在公开发行的公司债及企业债，不存在计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债。公司累计债券余额的计算口径为合并口径，截至报告期末，公司累计债券的余额为0万元。若本次向不特定对象发行可转债按照拟募集资金总额上限164,000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过164,000.00万元，低于2022年6月30日公司期末合并口径归母净资产362,555.23万元的50%，即181,277.61万元。

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综上所述，公司累计债券余额的计算口径和计算方式符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

（二）发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息

本次可转换债券发行规模为不超过164,000.00万元，按照到期均未转股的情况测算，可转换债券发行6年内每年需支付的利息约为500-5,000万元。公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。具体分析如下：

1、公司现有业务盈利能力较好，本次募投项目实施后预计盈利能力将进一步增强

公司专业从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感技术开发，致力于专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与制造。报告期各期，公司的净利润分别为20,209.82万元、58,460.44万元、45,896.35万元和11,127.08万元，公司具有持续的盈利能力，公司的净利润金额足以支付公司本次可转换债券本息。公司的客户主要为特种装备和民用领域的大型集团或领先企业，该类客户综合实力较强，资信状况良好，违约风险较低，回款具有持续性。

2、公司间接融资和直接融资渠道畅通

2022年6月30日，公司的货币资金余额为80,682.21万元，公司的营运资金充足。且公司的征信记录较好，银行融资通畅，能够取得较好的银行综合授信额度，截至2022年6月30日，公司授信额度合计为11.25亿元，已使用授信额度为6.13亿元，剩余授信额度为5.12亿元，可补充公司业务快速增长所需资金。公司作为上市公司能够通过非公开发行股票等直接融资渠道筹集资金。因此，公司综合融资能力较强，再加之可转债的利率水平较低，本次可转换公司债券发行后不能按时偿付本息的风险较小。

综上，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够的现金流支付公司债券的本息。

二、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

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1、查阅公司截至2022年6月30日的财务报表及相关公告，关注发行人的披露是否涉及债务融资工具信息；

2、查阅报告期内的董事会会议记录，关注是否涉及债务融资工具发行；

3、获取并查阅了发行人银行授信等资料；

4、查阅《再融资业务若干问题解答》等相关规定，分析累计债券余额的计算口径和具体计算方式，并复核公司现金流的金额与债券利息的计算。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人累计债券余额的计算口径和具体计算方式符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；

2、发行人有足够的现金流支付公司债券的本息。

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附：保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）

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（此页无正文，为《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复报告》之盖章页）

烟台睿创微纳技术股份有限公司

年 月 日

8-1-117

发行人董事长声明本人已认真阅读烟台睿创微纳技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

年 月 日

8-1-118

（此页无正文，为《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

8-1-119

保荐机构董事长声明本人已认真阅读烟台睿创微纳技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日